Winner Technology Co., Inc. — Board/Management Information 2017

Aug 14, 2017

证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2017-048

上海汇纳信息科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海汇纳信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次 会议于 2017 年 8 月 14 日上午以通讯表决的方式召开。本次会议已于 2017 年 8 月 4 日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。

会议由公司董事长兼总经理张宏俊先生主持，会议应参加表决董事 9 人，实 际参加表决董事 9 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开 符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会审议情况

1 、审议通过了《关于公司 2017 年半年度报告全文及摘要的议案》。

详细内容请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的

《公司 2017 年半年度报告全文》、《公司 2017 年半年度报告摘要》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2 、审议通过了《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》。

详细内容请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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3 、审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》。

详细内容请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《公司关于变更会计政策的公告》。

公司独立董事、监事会对事项并发表了明确同意的意见，具体内容请参见与 本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4 、审议通过了《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要 的议案》。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司中高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公 司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司 根据相关法律法规拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对 象授予限制性股票。

公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股 票激励计划激励对象名单》，独立董事、监事会所发表的意见的具体内容请参见 与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5 、审议通过了《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》。

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经 营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会所发表的意 见的具体内容请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 相关公告。

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本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6 、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》。

为了具体实施上海汇纳信息科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计 划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有 关事项：

• （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

• 1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量 及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股 票授予价格进行相应的调整；

4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励协议 书；

• 5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，

• 并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

• 6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于 向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

• 8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

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9）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股 票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励 对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未 解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法 律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批 准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机 构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关 政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的 变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收 款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有 效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7 、审议通过了《关于提议召开上海汇纳信息科技股份有限公司 2017 年第 一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将上述第

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4-6 项议案提请股东大会审议。

公司拟定于 2017 年 8 月 31 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会，本次 股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

具体内容请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、公司第二届董事会第三次会议决议

• 2、公司第二届监事会第三次会议决议

• 3、公司独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见

特此公告。

上海汇纳信息科技股份有限公司董事会

2017 年 8 月 15 日

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