Winner Technology Co., Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Oct 12, 2023

证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2023-083

汇纳科技股份有限公司

独立董事关于公开征集表决权的公告

独立董事向屹先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明：

• 1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人向屹先生符合《证券法》第九

• 十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管 理暂行规定》第三条规定的征集条件；

• 2、截至本公告披露日，征集人向屹先生未直接或间接持有公司股份。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，汇纳科技股份有限 公司（以下简称“公司”）独立董事向屹先生受其他独立董事的委托作为征集人， 就公司拟于 2023 年 10 月 30 日召开的 2023 年第二次临时股东大会拟审议的 2023 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股 东征集表决权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容之真实性、 准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

一、 征集人的基本情况

• （一）本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事，其基本情况如下：

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向屹先生，1975 年生，中国香港籍，清华大学工学学士、法国 INSEAD 欧 洲工商学院硕士，博士，现任中欧国际工商学院市场营销学教授。向屹先生自 2020 年 5 月至今担任公司独立董事。

截至本公告披露日，征集人未直接或间接持有公司股票。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大证券违法行为并受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征 集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权事项从事内幕 交易、操纵市场等证券欺诈行为。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东、 实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，其与征集表决权涉及的提案之间不 存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。

二、 征集表决权的具体事项

（一）征集表决权涉及的股东大会届次和提案名称

由征集人针对 2023 年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股 东公开征集委托投票权：

议案 1：《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》

议案 2：《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》

议案 3：《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年第二期限制性股票激 励计划相关事宜的议案》

征集人将按被征集人或其代理人的意见代为表决。本次股东大会的具体内容 详见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-084）。

征集人仅就股东大会部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征 集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意

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见的，可由征集人按其意见代为表决。

（二）征集主张

1、征集人投票意向

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于 2023 年 10 月 11 日召开的第 四届董事会第七次会议，对《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年第二期限制性 股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票，并对相关议案发表了同意独立意见。

2、征集人投票理由

征集人认为公司实施股权激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸 引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心员工个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的 规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

1、征集期限：2023 年 10 月 24 日-2023 年 10 月 26 日（上午 9:30-11:30，下 午 14:00-17:00）。

2、征集表决权的确权日：2023 年 10 月 23 日。

3、征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网上发布公告进行委托表决权征集 行动。

4、征集程序和步骤

（1）征集对象决定委托征集人代为表决的，其应按本公告附件确定的格式 和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

（2）委托表决的股东向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权 委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司证券事务部签收授权委托书及其 他相关文件：

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1）委托表决股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所 有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2）委托表决股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股票账户卡；

3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

（3）委托表决的股东按上述第（2）点要求备妥相关文件后，应在本公告规 定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的 方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公 司证券事务部收到时间为准。

委托表决股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下： 地址：上海市浦东新区张江川和路 55 弄（张江人工智能岛）6 号楼 联系人：高文熠

邮政编码：201210 联系电话：021-31759693 传真号码：021-50893730

电子信箱：sadep@winnerinf.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

（4）由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对法 人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授 权委托将由见证律师提交征集人。

5、委托表决股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托 将被确认为有效：

（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在本公告规定的征集时间内提交授权委托书及相关文件；

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（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明 确，提交相关文件完整、有效；

• （4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同 的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到 的授权委托书为有效。

7、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。

8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截 止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人 的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会 议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的表决指示，并在同 意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权 委托无效。

9、征集对象：截止 2023 年 10 月 23 日下午收市后，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

特此公告。

附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

征集人：向屹 2023 年 10 月 13 日

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附件：

汇纳科技股份有限公司

独立董事公开征集表决权授权委托书

本人（或本单位）作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征 集人为本次征集表决权制作并公告的《汇纳科技股份有限公司独立董事关于公开 征集表决权的公告》《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》及其他相 关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人（或本单位）有权随时按独立董事关于股权 激励征集表决权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或 对本授权委托书内容进行修改。

本人（或本单位）作为授权委托人，兹授权委托汇纳科技股份有限公司独立 董事向屹作为本人（或本单位）的代理人出席汇纳科技股份有限公司 2023 年第 二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见如下：

提案编码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案以外的所有提案	√
非累积投票 提案
1.00	《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》	√
2.00	《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》	√
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年第二期 限制性股票激励计划相关事宜的议案》	√

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审 议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过 一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

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委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司 2023 年第二次临时股东大会结束。

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