Winner Technology Co., Inc. — Management Reports 2024

Apr 26, 2024

汇纳科技股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

（董南雁）

本人作为汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着严 格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》《公司独 立董事工作制度》的要求，认真履行独立董事职责，谨慎、勤勉地行使独立董事 的权利，充分发挥独立董事的作用，有效维护了公司及全体股东的合法权益。

报告期内，公司因第三届董事会任期届满进行了换届选举，本人自公司 2022 年度股东大会决议日（2023 年 5 月 16 日）起担任公司第四届董事会独立董 事。

现将 2023 年度本人任期内履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

(一) 工作履历、专业背景以及兼职情况

本人董南雁，1978 年生，中国国籍，中共党员，博士。曾任煤炭科学研究 院西安研究院会计。现任西安交通大学管理学院会计与财务系副教授，博士生导 师。现兼任陕西煤业新型能源科技股份有限公司（非上市公司）独立董事、星展 测控科技股份有限公司（挂牌公司）独立董事、西部金属材料股份有限公司独立 董事。本人自 2023 年 5 月起担任公司独立董事。

(二) 关于独立性的情况说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司 及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立

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董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等规定的关于独立董事独立性相关要求的情形。

二、 独立董事年度履职情况

(一) 出席董事会、股东大会情况

自 2023 年 5 月 16 日至 2023 年 12 月 31 日本人任职期间，公司共召开 11 次董事会，3 次股东大会，本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定 和要求，以现场出席和通讯方式亲自出席了 11 次董事会会议，未出席股东大会， 没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。本人作为公 司的独立董事，认真审议议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，认真履 行了独立董事的义务并行使表决权，为董事会正确决策发挥了积极的作用，维护 了公司的整体利益和中小股东的利益。

报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

独立董事 姓名						参加股东大 会情况
		出席董事会会议情况
	应参加董事会 次数（次)	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	是否连续两次 未亲自参加会 议	出席次数
董南雁	11	11	0	0	否	0

2023 年度本人任期内，公司董事会、股东大会的召集、召开和表决符合法 定程序，公司重大经营事项和其他重大事项均履行了法定审议程序，决策程序合 法有效。本人对董事会的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，亦无反对、 弃权的情形。

(二) 参加董事会专门委员会会议情况

2023 年度本人任期内，公司共召开 1 次董事会提名委员会会议、6 次董事 会薪酬与考核委员会会议，1 次董事会战略委员会会议，3 次董事会审计委员会 会议。本人参与会议情况如下：

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独立董事姓 名	董事会专门委员会	任期内应参加会议次 数	实际参加会议次 数	委托出席会议次 数
董南雁	董事会战略委员会	0	0	0
	董事会审计委员会	3	3	0
	董事会薪酬与考核委员会	6	6	0
	董事会提名委员会	0	0	0

本人作为公司董事会审计委员会主任委员，严格按照《独立董事工作制度》 《审计委员会工作细则》等相关规定积极履行职责，2023 年度本人任期内共主 持召开了 3 次审计委员会会议，审议通过 4 项议案，重点对选举公司第四届董事 会审计委员会主任委员、提名公司内部审计负责人候选人、2023 年半年度报告、 2023 年第三季度报告进行了审议。在公司定期报告的编制和披露过程中，认真 听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，向年审会计师了解 定期报告的审计工作安排及进展情况，加强外部审计与内部审计之间的沟通，就 审计过程中发现的问题进行有效交流，切实发挥了审计委员会的监督和核查作用。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《独立董事工作制 度》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定积极履行职责，2023 年度本人任 期内共召开了 6 次薪酬与考核委员会会议，审查公司 2023 年度名誉董事长薪酬 方案、公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案、公司各期限制性股票激励计 划、员工持股计划等事项。在审议过程中，本人充分核查公司董监高人员薪酬方 案及相关事项的审议程序合规性，以及是否存在损害中小股东利益的情况，切实 履行薪酬与考核委员会委员的职责，不断推动完善公司考核和激励机制。

(三) 参加董事会独立董事专门会议情况

本人作为第四届董事会独立董事，认真履行职责，出席独立董事专门会议， 审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项 时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。2023 年度本人任期内 共召开了 1 次独立董事专门会议，审议通过了公司新增 2023 年日常关联交易计 划的事项。本人认为公司关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤 其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。

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(四) 行使独立董事职权的情况

2023 年度本人任期内，本人基于独立判断的立场，按照相关规定就以下事

项发表了事前认可意见及独立意见：

会议召开 时间	会议 名称	意见 类型	发表意见的事项	发表意 见情况
2023-5-19	第四 届董 事会 第一 次会 议	独立意 见	关于公司2023年度名誉董事长薪酬方案的独立意见	同意
			关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见
2023-5-25	第四 届董 事会 第二 次会 议	独立意 见	关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的 独立意见	同意
			关于本激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
			关于公司《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意 见
			关于公司《2023年员工持股计划实施考核管理办法》的独立意 见
2023-6-12	第四 届董 事会 第三 次会 议	独立意 见	关于出售2020年第二期回购方案已回购股份的独立意见	同意
2023-6-15	第四 届董 事会 第四 次会 议	独立意 见	关于向激励对象授予2023 年限制性股票激励计划第二类限制 性股票的独立意见	同意
2023-8-28	第四 届董 事会 第五 次会 议	独立意 见	关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况 的专项说明和独立意见	同意
			关于2020 年第二期限制性股票激励计划授予限制性股票第一 个解锁期解锁条件成就的独立意见
			关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独 立意见
2023-10- 11	第四 届董 事会	独立意 见	关于公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要的独立意见	同意

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	第七 次会 议		关于本激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
2023-10- 30	第四 届董 事会 第九 次会 议	独立意 见	关于向激励对象授予2023 年第二期限制性股票激励计划第二 类限制性股票的独立意见	同意
2023-11- 27	第四 届董 事会 第十 次会 议	事前认 可意见	关于公司新增2023年日常关联交易计划的事前认可声明	同意
		独立意 见	关于公司新增2023年日常关联交易计划的独立意见	同意

除上述事项外，2023 年度本人任期内未发生独立聘请中介机构对公司具体 事项进行审计、咨询或核查的情形；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情 形；未发生提议召开董事会的情形；未发生依法公开向股东征集股东权利的情形。

(五) 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023 年度本人任期内，本人及其他独立董事与内部审计机构、会计师事务 所积极进行沟通，定期审阅公司提交的相关定期报告及其他相关资料，全面深入 了解相关情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审 议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事 项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，积极与会计师事务 所进行探讨交流。

(六) 与中小股东的沟通交流情况

2023 年度本人任期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过关注 互动易平台上公司股东的提问等方式与中小股东进行沟通交流，了解公司股东的 想法和关注事项，广泛听取中小股东意见和建议；同时，积极参与回复中小股东 的提问，解答投资者提出的问题，积极履行职责。

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(七) 现场工作情况及上市公司配合独立董事工作的情况

1 、现场工作情况

2023 年度本人任期内，作为公司独立董事认真履行相关职责。本人充分利 用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、 会谈、电话等联系方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持了 密切联系，深入了解公司日常经营、投资活动、内部控制、财务状况、关联交易、 信息披露管理以及董事会决议执行等情况，及时获悉公司重大事项的进展情况， 了解可能产生的经营风险，对公司经营管理和风险防控提出建议。同时，密切关 注宏观环境及行业形势变化，及时关注外部舆情及市场变化对公司的影响，关注 并了解媒体报道及机构调研等公司动态，积极运用专业知识促进公司董事会的科 学决策，关注董事会决议的执行情况，有效履行独立董事职责。

2 、上市公司配合独立董事工作的情况

在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极 有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，勤勉尽责地向独立董事汇报公司 生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够及时了解公司生产经营动态。在 董事会及股东大会召开前，公司及时报送详细的会议资料，使本人能够依据相关 材料和信息，作出独立、公正的判断。对于本人提出的问题，及时给予反馈和沟 通；对于本人提出的意见建议，公司积极予以采纳；对于需要补充的信息及时进 行了补充或解释，保证了本人能够有效行使职权，为履职提供了完备的条件和支 持。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：

(一) 应当披露的关联交易

2023 年度本人任期内，本人密切关注公司审议披露的关联交易事项，重点 对关联交易对方、交易内容、交易金额、关联交易的必要性、公允性、合理性等 方面进行了审查。

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2023 年 11 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议《关于公司 新增 2023 年日常关联交易计划的议案》，上述事项已经独立董事发表了事前认 可意见及独立意见。具体内容请参见公司于 2023 年 11 月 28 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《关于新增 2023 年日常关联交易计划的 公告》（公告编号：2023-104）及相关公告。

本人对上述关联交易事项有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了 事前认可意见和同意的独立意见。本人认为：公司 2023 年度日常关联交易是公 司日常经营所需，按照相关协议约定或市场价格定价，符合“公平、公正、公允” 的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经 营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

(二) 定期报告、内部控制评价报告披露情况

2023 年度本人任期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信 息披露管理办法》等相关法律法规文件的要求，按时编制并披露了《2023 年半年 度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相关报告期内的财务数据、重要 事项及公司内部控制情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董 事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。具体内容请参 见公司于 2023 年 8 月 29 日披露的《公司 2023 年半年度报告》（公告编号：2023066）、2023 年 10 月 28 日披露的《公司 2023 年第三季度报告》（公告编号： 2023-087）及相关公告。

作为独立董事，本人认为：公司编制和披露的财务会计报告及定期报告中 的财务信息真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，不 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

(三) 董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员和其他相关人员情况

2023 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于 选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会专门委员会 组成人员的议案》《关于选举聘任公司名誉董事长的议案》《关于聘任公司总经 理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

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具体内容请参见公司于 2023 年 4 月 22 日披露的《关于董事会、监事会完成换届 选举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2023-031）。

作为独立董事，本人认为：上述人员均符合相关法律法规、规范性文件规定 的上市公司董事、监事、公司高级管理人员、证券事务代表及内部审计负责人任 职资格，不存在《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司董事、监事、公 司高级管理人员、证券事务代表及内部审计负责人的情形，不存在被中国证监会 确定为市场禁入者尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

(四) 董事、监事及高级管理人员的薪酬情况

2023 年 5 月 19 日，公司召开四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公 司 2023 年度名誉董事长薪酬方案的议案》。上述事项已经 2023 年第一次临时股 东大会审议通过。具体内容请参见公司于 2023 年 5 月 20 日披露的《关于选举聘 任名誉董事长及审议通过 2023 年度名誉董事长薪酬方案的公告》（公告编号： 2023-032）及相关公告。

本人认为：本次董事会审议的《关于 2023 年度名誉董事长薪酬方案的议案》， 审议、审批程序符合相关法律法规的规定。上述薪酬方案充分考虑了公司发展状 况以及行业和地区薪酬水平，有利于发挥薪酬政策的激励约束作用。本人对上述 议案无异议。

(五) 股权激励及员工持股计划相关情况

2023 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于 公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年员工持 股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年员工持股计划实施考核 管理办法>的议案》等相关议案，上述事项已经独立董事发表了同意的独立意见， 并经第四届监事会第二次会议与 2023 年第一次临时股东大会审议通过。

2023 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于 向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的议案》《关于

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确定 2023 年员工持股计划授予日的议案》，上述事项已经独立董事发表了同意 的独立意见，并经第四届监事会第四次会议审议通过。具体内容请参见公司于 2023 年 6 月 16 日披露的《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划第 二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）及相关公告。

2023 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2020 年第二期限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就 的议案》，该事项已经独立董事发表了同意的独立意见，并经第四届监事会第五 次会议审议通过；审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票的议案》，该事项已经独立董事发表了同意的独立意见，并经第四届监事 会第五次会议与 2023 年第二次临时股东大会审议通过。具体内容请参见公司于 2023 年 8 月 29 日披露的《关于 2020 年第二期限制性股票激励计划授予限制性 股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2023-067）、《关于回购 注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2023-068） 及相关公告。

2023 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提 请股东大会授权董事会办理 2023 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议 案》，上述事项已经独立董事发表了同意的独立意见，并经 2023 年第二次临时 股东大会审议通过。具体内容请参见公司于 2023 年 10 月 25 日披露的《公司监 事会关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象之审核意见及公示情 况说明》（公告编号：2023-086）及相关公告。

2023 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予 2023 年第二期限制性股票激励计划第二类限制性股票的议 案》，该事项已经独立董事发表了同意的独立意见，并经第四届监事会第九次会 议审议通过。具体内容请参见公司于 2023 年 10 月 31 日披露的《关于向激励对 象授予 2023 年第二期限制性股票激励计划第二类限制性股票的公告》（公告编 号：2023-093）及相关公告。

经对公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计

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划以及 2023 年员工持股计划的核查审议，本人认为：

公司具备实施股权激励计划及员工持股计划的主体资格，相关授予的激励 对象及持股计划持有人不存在不得参与上市公司股权激励或员工持股计划的情 形，股权激励计划及员工持股计划草案内容及草案相关要素合法合规，指标设定 具备科学性和合理性。董事会在审议激励计划及持股计划时审议决策程序和表决 结果符合相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司实施激励计划及持股计 划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业 务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展， 不会损害公司及全体股东的利益。

与此同时，限制性股票激励计划及员工持股计划相关股票授予、回购注销、 作废、解除限售等后续事项均合法合规，审议决策程序和表决结果符合相关规定， 限制性股票激励计划及员工持股计划在推进实施过程中发生的上述事项不影响 公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，本人对公司 2023 年度 股权激励计划及员工持股计划相关事项均发表了同意的独立意见。

四、 总体评价

综上所述，2023 年度本人任期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责， 在履职过程中能够保持客观独立性，对公司重大事项做出了客观、公正的判断， 利用专业知识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议，为董事会的决策提 供参考意见，维护了公司和投资者尤其是中小投资者的合法权益，为促进公司稳 健发展发挥了积极作用。

特此报告。

述职人：董南雁 2024 年 4 月 27 日

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