Winner Technology Co., Inc. — Capital/Financing Update 2024

Sep 20, 2024

证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2024-052

汇纳科技股份有限公司

关于合作设立四川汇算智算科技有限公司的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1 、本次调整合作设立合资公司方案相关协议签署后，尚需经公司股东大 会审议通过后生效。相关协议签署并生效后，可能存在交易各方未依约履行义 务的风险，本次交易后续安排存在一定的不确定性。

2 、合资公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市 场竞争加剧、技术升级替代等不确定因素影响。若合资公司未能有效开拓优质 客户或未能满足当前客户需求，合资公司将存在业务订单获取不及预期以及经 营目标无法实现的风险；若算力服务业务开展所需设备设施无法持续稳定采购 获得，或高性能运算服务器授权运营协议无法实质性履行，可能导致合资公司 存在算力投资建设进度不及预期或无法按需满足客户算力需求的风险，进而影 响相关业务的发展；合资公司已储备高性能运算服务器将根据公司会计政策计 提资产折旧，如相关业务正常开展，预计可以消化新增折旧影响，但若因市场 环境、下游客户需求等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增折旧将 对公司财务业绩产生一定不利影响。公司本次对外投资的投资收益存在不确定 性。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、 原合作方案概述

2023 年 9 月 4 日，汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”、“公 司”、“甲方”）与四川并济科技有限公司（以下简称“并济科技”、“乙 方”）及王晓丹（以下简称“丙方”）签署《合作协议》，公司计划与并济科 技共同出资设立四川汇算智算科技有限公司（以下简称“四川汇算”、“四川

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汇算智算”、“合资公司”、“丁方”）。四川汇算智算注册资本为人民币 15,000 万元，其中，公司认缴出资额人民币 7,650 万元，对应出资比例为 51%， 并济科技认缴出资额人民币 7,350 万元，对应出资比例为 49%。四川汇算智算专 注于对外提供算力服务业务。

基于合资公司平台，双方计划投资合计不超过 4.7 亿元，并根据当时内嵌英 伟达 GPU 的高性能运算服务器（以下简称“服务器”）市场供应情况及租金价 格水平，对合资公司 2023 年至 2025 年经营目标进行预测：其中，2023 年度四 川汇算智算计划实现经审计净利润不低于 1,000 万元，2024 年度及 2025 年度计 划实现净利润均不低于 5,000 万元。同时，并济科技将委派相关团队至合资公司 负责具体业务的开展。

上述合作方案系基于当时的国际政治环境、经济环境以及市场环境而定， 并有赖于双方妥善履行各自在原合作协议项下的权利义务。

同日，公司与并济科技签署《高性能服务器授权运营协议》，双方约定了 总数不超过 200 台内嵌英伟达 GPU 服务器的授权运营事宜，每台服务器的实际 运营期限不少于 2 年。

详细内容请参见公司于 2023 年 9 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于投资四川并济科技有限公司并合作设立子公司的公告》（公告 编号：2023-074）。

二、 原合作方案执行进展情况

合资公司于 2023 年 9 月 19 日设立完毕后，正常开展各项日常经营活动。在 股东出资方面，公司已完成全部 7,650 万元注册资本的实缴出资义务；并济科技 已实缴出资 1,837.50 万元，剩余 5,512.50 万元尚未实缴，公司并与并济科技签 署《<合作协议>之补充协议》，对并济科技完成注册资本实缴的时间做出调整 约定。在业务运营方面，合资公司按照计划开展了入围客户供应商目录、向供 应链采购服务器等工作。2023 年度内，合资公司实现算力服务订单中标，并于 当年度开始部分合同的执行；同时，合资公司下单采购订单所需的内嵌英伟达 芯片的服务器。但受美国相关出口禁令等因素影响，截至目前，合资公司合计 采购 78 台服务器（包括 43 台内嵌英伟达 A 系列 GPU 的服务器和 35 台内嵌英 伟达 H 系列 GPU 的服务器）。在财务业绩方面，2023 年，合资公司实现营业收

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入 6,792,452.83 元，实现净利润 2,514,816.14 元，未能完成 2023 年原定业绩目 标。

截至本公告披露日，合作方王晓丹已全额向公司支付 2023 年度业绩补偿款 3,817,443.77 元。

截至目前，合资公司最近一年及最近一期主要财务数据如下：

单位：人民币元

合并资产负债表项目	2024 年6 月30 日（经审计）	2023 年12 月31 日（经审计）
资产总额	157,584,444.01	151,935,950.50
负债总额	67,311,272.53	53,547,884.36
应收账款总额	18,000,707.54	17,863,584.90
预计负债	-	-
净资产	90,273,171.48	98,388,066.14
合并利润表项目	2024 年1-6 月（经审计）	2023 年度（经审计）
营业收入	-	6,792,452.83
营业利润	-10,815,917.77	3,702,508.20
净利润	-8,114,894.66	2,514,816.14
合并现金流量表项目	2024 年1-6 月（经审计）	2023 年度（经审计）
经营活动产生的现金流量净额	-1,519,262.51	-2,130,427.30

注：2024 年上半年，四川汇算智算在执行合同尚未完成验收，故未确认收入。

三、 本次合作方案调整的主要原因

2023 年 10 月，美国颁布实施针对英伟达 A100、A800、H100、H800 等高 性能人工智能芯片的对华出口管制规则。受此影响，内嵌相关芯片的服务器供 应愈发紧缺，市场上的存量服务器价格飞涨，卖方频繁调价、不按合同供货、 到货周期显著拉长等现象频发，行业供应链严重缺乏稳定性。上述供应链变化 也对合资公司日常运营造成冲击，一方面，客户无法接受算力服务大幅度涨价， 上游价格难以正常传导；另一方面，合资公司按原采购价格获得订单所需全部 服务器已不可行，无法满足客户订单的服务器交付数量要求。

若合资公司保持原定投资规模，继续通过合规渠道采购市场上存量服务器， 则采购价格超过原计划，提升运营成本并降低利润水平，致使合资公司面对较 大的经营风险与财务风险。经审慎考虑，双方决定维持当前基于英伟达芯片的 算力资源投资规模，从而控制合资公司投资风险。当前投资规模约占原计划投 资的 30%。

同时，根据原《合作协议》第 8.2 条约定，如合资公司未获得所需资金或信 用支持，双方可对合资公司业绩目标事项进行调整。双方秉持稳健经营策略， 本着不发生经营风险的原则，基于现有投资规模并经缜密测算后，根据相关条

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款约定，决定对合资公司 2024 年、2025 年业绩目标进行调整，重点保障已执行 订单的正常交付和已采购设备的正常运营。

此外，考虑到内嵌英伟达芯片的服务器供应受限，合资公司未来可能拓展 国产算力服务器解决方案。鉴于合作方并济科技专注于英伟达系列 GPU 算力服 务业务，若其继续持有合资公司较大比例股权，将可能对合资公司未来拓展国 产算力服务业务造成影响。因此，双方商定，为进一步扩大公司对合资公司的 经营决策控制，由公司收购并济科技持有的部分合资公司股权，并由公司向合 资公司提名委派所有董事、监事和高级管理人员。同时，在业务层面，并济科 技委派人员继续负责运营合资公司已储备的英伟达系列服务器相关业务。

综上所述，原合作方案系基于当时的国际政治环境、经济环境以及市场环 境等制定，在上述事项发生巨大变化的情况下，原合作方案已无法实现原定战 略安排以及经营计划，公司及合作方需对合作方案进行调整。

四、 本次合作方案调整的主要内容

(一) 合资方案调整情况

双方决定调整原合作方案约定的合资公司股权结构（其中公司持有 51%股 权，并济科技持有 49%股权），由公司以 1 元的名义对价收购并济科技持有的 尚未实缴出资的合资公司 36.75%股权，对应 5,512.50 万元注册资本，并承担实 缴出资义务。本次合资方案调整完成后，公司持有合资公司 87.75%股权，对应 13,162.50 万元注册资本，并济科技持有 12.25%股权，对应 1,837.50 万元注册资 本。

因交易对方并济科技是公司重要子公司的重要股东，属于公司的关联方， 本次以 1 元名义价格进行股权转让的事项构成关联交易，本次股权转让不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

1 、股权转让交易对方基本情况

1、股权转让	交易对方基本情况
企业名称	四川并济科技有限公司
统一社会信用代码	91511011MA62BJ2UX9
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	王晓丹
注册资本	11,428.5714 万元人民币
注册地址	四川省内江市东兴区兰桂大道377 号1 单元10 楼1 号
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；软件开 发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能 基础软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；5G 通信技术服务；智能机器人的研发；信息系统集

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成服务；计算机系统服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础资源与技术 平台；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统运行维护服务；可穿戴智能设备销售；云计 算设备销售；物联网设备销售；互联网设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存储支 持服务；通信设备销售；电子产品销售；互联网数据服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；科技中介服 务；商务秘书服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；企业形象策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市 场调查（不含涉外调查）；翻译服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；租赁服务（不含许 可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信 业务；职业中介活动；互联网信息服务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 四川弘智远大科技有限公司、王晓丹、上海信弘智能科技有限公司、四川弘毅智 公司股东 算科技合伙企业（有限合伙） 实际控制人 王晓丹

经查询，并济科技非失信被执行人。截至本公告披露日，并济科技与公司 存在关联关系，与公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 关联关系：并济科技系持有对公司具有重要影响的控股子公司四川汇算智 算 49%股份的股东，属于公司关联方。

2 、目标公司基本情况

2、目标公司	基本情况
企业名称	四川汇算智算科技有限公司
统一社会信用代码	91510185MACXFBED6X
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	高鹏
注册资本	15,000 万元人民币
成立时间	2023 年9 月19 日
注册地址	四川省成都市简阳市石桥镇大华国际二期B5 号楼1 层106 号（自编号045 号）
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；软件开 发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能 基础软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；5G 通信技术服务；智能机器人的研发；信息系统集 成服务；计算机系统服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础资源与技术 平台；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统运行维护服务；可穿戴智能设备销售；云计 算设备销售；物联网设备销售；互联网设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存储支 持服务；通信设备销售；电子产品销售；互联网数据服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；知识产权服务 （专利代理服务除外）；企业形象策划；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；职业中介活动；互联网信息服务；第一类增值 电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）
主营业务	四川汇算智算主要为具有算力需求的客户提供算力服务业务。
控股股东	汇纳科技股份有限公司

是否为失信被执行人：否

四川汇算智算《公司章程》或其他文件不存在其他限制本公司股东权利的

条款。

3 、交易标的资产概况

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等任何限 制或禁止转让等情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在 查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

4 、本次交易定价政策及定价依据

由于并济科技未对本次股权转让标的股权实缴出资，双方协商确定按 1 元 名义价格转让标的股权，并由公司承担前述股权的实缴出资义务。

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5 、本次交易出资方式

本次交易出资方式为使用公司自有资金出资。

6 、本次交易其他情况

本次交易不涉及债权债务转移。本次股权转让完成后，公司将承担标的股 权的实缴出资义务。

7 、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024 年年初至本公告披露日，公司与并济科技累计已发生的各类关联交易 的总金额合计人民币 503,144.64 元。

(二) 合资公司治理结构和人员安排调整情况

原合作方案约定，由公司与并济科技分别委派董事、监事及高级管理人员。 本次合作方案调整中，由公司向合资公司提名委派所有董事、监事及高级管理 人员。同时，并济科技与合资公司建立运营合作关系，并济科技委派其管理团 队保障合资公司已有设备的正常运营和已在执行订单的正常交付。

(三) 合资公司未来经营目标及业务安排调整

对于未来经营目标，在公司完成对合资公司出资义务，且公司确保不会在 合资公司现有业务（即合资公司已签署在执行算力合同及 2024 年至 2025 年内 由并济科技新拓展的其他业务合同，以下同）所需营业成本及各项费用的基础 上新增成本或费用的前提条件下，并济科技确保合资公司 2024 年度及 2025 年 度净利润均不低于 1,500 万/年，若未实现则由并济科技根据本次签署协议约定 的方式向公司进行现金补偿。若在上述期间内公司在合资公司现有业务所需营 业成本及各项费用的基础上新增成本或费用的，则在计算合资公司 2024 年度及 2025 年度净利润时，相应成本费用不列入进行计算。若合资公司在上述期间任 一年度净利润超过前述目标，超出部分由公司和并济科技按照 30%、70%的比 例进行分配。

对于合资公司应收账款，并济科技确认，合资公司现有业务的应收账款应 在 2026 年 6 月 30 日前全部回款，否则并济科技将于 2026 年 7 月 30 日前以账面 原值无条件受让该等应收账款。

对于合资公司已采购服务器，双方约定，合资公司有权在 2025 年后以 2025

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年末的账面净值出售给并济科技股东四川弘智远大科技有限公司（以下简称 “弘智远大”或“戊方”）或其指定的第三方。

同时，取消原合作方案中并济科技及王晓丹对合资公司 2023 年度、2024 年 度每年获得的算力服务订单的相关约定。

(四) 合资公司已签订业务合同违约责任承担安排

对于合资公司已签订的销售、采购等业务合同，双方约定，由公司与并济 科技按照本次合作方案调整前的股权结构实际承担相应合同的潜在违约责任， 其中，公司承担比例为 51%，并济科技承担比例为 49%。

(五) 服务器授权运营合作调整

本次合作方案调整中，将原服务器授权运营协议中约定的服务器授权运营 价格调整为按照市场化的原则，由双方协商一致确定；同时，将服务器授权运 营前提调整为在满足并济科技自身经营需要及未来发展规划的情况下进行提供， 并取消并济科技应在收到公司要求后 12 个月内向公司提供服务器的时效约定。

(六) 本次合作方案调整涉及的其他安排

1、本次调整不存在公司自身股权转让或者公司管理层人事变动计划等其他 安排，亦不存在因前述安排导致交易对方成为潜在关联人的情形。

2、本次调整及相关交易完成后，如公司或合资公司后续与部分交易对手发 生交易，公司将严格按照相关法律法规要求履行审议程序与信息披露义务。

五、 本次合作方案调整相关协议主要内容

(一) 合作协议补充协议

公司及四川汇算智算与并济科技、王晓丹、弘智远大签署《合作协议之补 充协议（二）》，本协议尚需经公司股东大会审议通过后生效。协议主要内容 如下：

1. 合资方案调整

1.1 各方同意，由甲方收购乙方持有的四川汇算 36.75%股权（对应 5,512.50 万元出资额，以下简称“本次股权转让”），鉴于前述股权乙方均未实

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缴出资，故按 1 元的价格转让，并由甲方承担前述股权的实缴出资义务；甲方 应在股权转让协议签署之日起 90 日内完成前述实缴出资义务。

1.2 本次股权转让完成后，四川汇算的注册资本结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
汇纳科技	13,162.50	87.75%
并济科技	1,837.50	12.25%
总计	15,000.00	100.00%

2. 合资公司的治理结构、人员调整

自本次股权转让完成（指办理完成工商变更登记手续）后，乙方不再享有 四川汇算的董事、高级管理人员提名/委派权，四川汇算的董事、监事及高级管 理人员均由甲方提名、委派。

3. 工商变更登记 / 备案手续

各方同意，自本补充协议生效之日起 10 日内完成本次股权转让、《公司章 程》修改以及与本补充协议相关的董事/高级管理人员更换所涉及的工商变更登 记/备案手续。

4. 合作方案调整

4.1 在业务层面，由乙方委派其管理团队（至少包括 1 名专职项目负责人） 负责四川汇算在 2024 年度和 2025 年度的运营管理；甲方作为四川汇算股东应 就前述事项对乙方给予全力配合和协助。

4.2 四川汇算有权在 2025 年度结束后将本补充协议附件所列的高性能运算 服务器设备按照截至 2025 年 12 月 31 日的账面净值出售给戊方（或戊方指定的 第三方）。四川汇算行使本条款约定权利的，应在 2025 年度结束后的【30】日 内书面通知戊方，否则视为四川汇算放弃本条款约定的权利；戊方应在收到四 川汇算的书面通知后【30】日内确定受让方，受让方（即戊方或戊方指定的第 三方）应当在戊方收到四川汇算的书面通知后【60】日内与四川汇算签署正式 合同。如戊方指定的第三方受让，戊方应确保该第三方接受上述条款的约束， 如戊方指定的第三方未能在本 4.2 条约定的时间内与四川汇算签署正式合同，视 为戊方违约。戊方违反本 4.2 条约定的，应当按照上述高性能运算服务器设备截 至 2025 年 12 月 31 日的账面净值的 20%向四川汇算支付违约金，戊方应在收到 四川汇算有关支付违约金的书面通知之日起【15】日内支付全部违约金。

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4.3 自本补充协议生效之日起，终止《合作协议》第 7.2 条第 1 款第（2） （3）（4）（7）项（相关各方根据该条款签署的相关文件也一并终止）。

4.4 自本补充协议生效之日起，将《合作协议》第 8.1 条修改为：在甲方 根据本协议完成了其对合资公司的出资义务，且甲方确保不会在合资公司现有 业务（本补充协议中，合资公司现有业务是指 2024 年和 2025 年，合资公司基 于附件所列算力合同以及 2024 年和 2025 年内由乙方拓展新增的其他业务合同 所开展的业务）所需营业成本及各项费用（包括销售费用、管理费用、研发费 用、财务费用，以下同）的基础上新增合资公司营业成本或各项费用的前提条 件下，乙方确认，合资公司 2024 年度及 2025 年度净利润均不低于 1,500 万/年。 乙方因自身拓展业务导致合资公司营业成本及各项费用在现有业务所需的基础 上增加的，不影响前述业绩目标。如上述期间内甲方新增合资公司营业成本和/ 或各项费用的，则在计算合资公司 2024 年度及 2025 年度净利润时，甲方新增 的合资公司营业成本和/或各项费用部分应不计入。前述业绩目标中的相关财务 数据以甲方认可的具有证券业务资质的会计师事务所对合资公司出具的审计报 告为准。

4.5 自本补充协议生效之日起，将《合作协议》第 8.3 条修改为：

（1）若合资公司在 2024 年及 2025 年任一年度净利润未达到前述目标的， 由乙方在收到甲方书面通知后十五（15）日内以现金补偿的方式对实际实现净 = 利润数未达到目标净利润数的差额向甲方进行补偿，即某一年度应补偿金额 （当年度目标净利润数-当年度实现的实际净利润数）87.75%，如甲方在现有 业务所需营业成本及各项费用的基础上新增合资公司营业成本或各项费用的， = - - 则某一年度应补偿金额 （当年度目标净利润数 当年度实现的实际净利润数 当 年度甲方新增的营业成本和各项费用数额）87.75%。

（2）若合资公司在 2024 年及 2025 年任一年度净利润超过前述目标的，则 合资公司该年度的利润分配比例为：1,500 万元以内（包括本数）的净利润按照 甲方和乙方实缴出资比例进行分配；超过 1,500 万元的净利润，由甲方和乙方按 照 30%、70%的比例进行分配。

（3）乙方确认，合资公司现有业务的应收账款应在 2026 年 6 月 30 日前完 成全部回款，否则，乙方应在 2026 年【7】月【30】日前无条件受让该等应收

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账款，受让价格为该等应收账款的账面原值，乙方应在 2026 年【8】月【30】 日前将受让款支付至合资公司。

（4）甲乙双方同意，若合资公司在 2024 年及 2025 年任一年度净利润超过 前述目标且合资公司现有业务的应收账款在 2026 年 6 月 30 日前完成全部回款或 者乙方受让合资公司现有业务的应收账款的，则自合资公司现有业务的应收账 款全部回款之日或者乙方支付应收账款的受让款之日起【3】个月内，合资公司 将按照本补充协议第 4.5 条（2）款约定的分配比例，根据《中华人民共和国公 司法》《四川汇算智算科技有限公司章程》的规定，对合资公司在 2024 年及 2025 年实现的净利润进行分配（包括召开股东会审议通过分配方案并完成分配）。

4.6 自本补充协议生效之日起，终止《合作协议》第 8.2、8.4 条，并将第 8.5 条修改为：在所有 2023 算力合同约定的租赁期/服务期期间以及届满后的 24 个月内，乙方不得将自己持有的合资公司部分或全部股权设定质押等权利负担， 亦不能达成其他对合资公司经营可能构成重大不利影响的利益安排。前述期间 内，经甲乙双方协商一致后，乙方有权出售自己持有的合资公司部分或全部股 权，但甲方对该等股权享有优先购买权。

5. 合资公司业务合同的违约责任

5.1 本协议所列示销售合同的违约责任承担：如因四川汇算在该等算力合 同项下存在违约行为的，由汇纳科技、四川并济按照 51%、49%的比例实际承 担。

5.2 本协议所列示采购合同的违约责任承担：不论该采购协议的违约责任 是否调整，合资公司在该采购协议项下的违约责任均由汇纳科技、四川并济按 照 51%、49%的比例实际承担。

5.3 如合资公司的相关违约责任由汇纳科技、四川并济按照 51%、49%的 比例实际承担的，四川并济应在四川汇算实际承担违约责任之日起【15】日内 向四川汇算支付下列款项：四川并济应支付的款项=四川汇算实际支付金额× （49%-四川并济届时所持四川汇算的股权比例），汇纳科技无需向四川汇算支 付款项。

6. 其他

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6.1 任何一方逾期履行本补充协议项下的支付义务的，每逾期一日，应当 按照应付未付部分的 0.5‰支付逾期利息，直至实际完成全部支付义务之日。

6.2 任何一方未履行本补充协议项下的任何一项条款均视为违约。违约方 应承担因自己的违约行为而给守约方造成的实际损失以及维权产生的费用（包 括诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、公证费、保全费、保全保险费、差旅费 等）。本补充协议另有约定的，从其约定。

6.3 本补充协议经甲、乙、丙、丁、戊五方签字盖章后成立，经甲方股东 大会审议通过后生效。

(二) 服务器授权运营协议补充协议

公司与并济科技签署《<高性能服务器授权运营协议>之补充协议》，本协 议尚需经公司股东大会审议通过后生效。协议主要内容如下：

1. 甲、乙双方同意，自甲方收到《股权转让解除协议》约定的全部退款及 补偿款之日起，《高性能服务器授权运营协议》直接作如下修改：

（1）第 1.2 条修改为：运营期限：乙方向受托运营方提供该等高性能服务 器的时间由甲乙双方根据实际业务需求及乙方自身业务安排，由甲乙双方协商 确定。每台该等高性能服务器交付给受托运营方的实际运营期限合计不少于 2 年。

（2）第 1.3.1 条修改为：在满足乙方自身经营需要及未来发展规划的前提 下，乙方向受托运营方共计提供不低于 100 台该等高性能服务器。

（3）第 1.4 条修改为：该等高性能服务器授权运营价格按照市场化的原则， 由双方协商一致确定。

1. 本补充协议经甲、乙双方签字盖章后成立，经甲方股东大会审议通过后 生效。

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六、 本次合作方案调整涉及业绩目标调整的合规性说明及法律意见书结论性意 见

(一) 相关说明

四川汇算智算原经营目标系双方作为平等商事主体经过商业谈判后确定的 协议条款，属于双方根据约定的投资计划、当时的国际政治环境以及服务器市 场供应情况、租金价格水平等做出的合理预测，其完成有赖于双方妥善履行各 自在《合作协议》项下的权利义务。

并济科技及其实际控制人系以合作方的身份自愿约定四川汇算的业绩目标， 而非以上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、监事、高级管理人员、 收购人、资产交易对方、破产重整投资人的特定身份作出约定，亦非依照法律 法规、中国证监会规定或上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出约定； 同时，合资公司业绩目标系基于汇纳科技与并济科技的业务合作，来源于《合 作协议》的约定，体现了双方投资合作追求商业利益的本质，并非基于首次公 开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业 竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等特定事项作出约定，因此，本次 业绩目标调整应符合《中华人民共和国民法典》及《合作协议》的要求。

根据《中华人民共和国民法典》第五百四十三条的规定，当事人协商一致， 可以变更合同。根据《合作协议》第 8.2 条约定，根据汇纳科技、并济科技及王 晓丹对合资公司的初步战略安排，合资公司前期对外投资（含采购设备等）原 则上累计不超过 47,000 万元，该等对外投资由合资公司先行通过自有资金及自 筹资金的方式完成。如合资公司未来在自筹资金过程中需要汇纳科技提供资金 或信用支持的，汇纳科技将根据合资公司业务开展的实际需要，根据届时有效 的法律法规要求，在履行汇纳科技内部决策程序（包括但不限于董事会、股东 大会）及信息披露程序后，提供相应的资金或信用支持（包括但不限于具体实 施方式、额度）。但如合资公司未获取该等支持，致使未能实现前述业绩目标 的，汇纳科技与并济科技可对合资公司业绩目标事项另行调整。

截至目前，汇纳科技与并济科技对合资公司的实际投资额约占计划投资额 的 30%，同时，基于国际政治环境、市场经济环境的变化，汇纳科技与并济科

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技拟采取稳健经营策略，不再按原计划对四川汇算提供大额资金或信用支持， 因此，汇纳科技与并济科技调整合资公司 2024 年、2025 年业绩目标具有合理性， 符合《中华人民共和国民法典》的规定及《合作协议》的约定，不存在违反相 关法律法规的情形。

(二) 法律意见书结论性意见

综上，北京国枫律师事务所认为：四川汇算的经营目标系双方作为平等商 事主体经过商业谈判后确定的协议条款，系根据双方约定的投资计划、当时的 国际政治环境以及服务器市场供应情况、租金价格水平等做出的合理预测，其 完成有赖于双方妥善履行各自在《合作协议》项下的权利义务；汇纳科技与并 济科技结合合资公司设立后的业务开展情况以及国际政治环境、市场经济环境 的变化情况，共同调整了合资公司的经营策略以及对合资公司的资金/信用支持 计划，并重新确定合资公司 2024 年度、2025 年度的业绩目标，具有合理性，且 符合《中华人民共和国民法典》的规定及《合作协议》的约定。

七、 本次合作方案调整对公司的影响

本次合作方案调整综合考虑了外部因素导致的服务器供应市场的巨大变化 以及下游客户情况。自美国相关出口禁令以来，相关服务器供应愈发紧缺、价 格飞涨、交货周期拉长，供应链严重缺乏稳定性，且上游涨价难以顺畅传导。 如维持原投资规模并继续采购，将提高经营成本并降低利润水平，进而导致较 大的经营及财务风险。在充分考虑上述风险并经缜密测算后，保持对合资公司 基于英伟达芯片算力资源的投资规模，将有利于其稳健经营，减少可能面临的 经营风险。

同时，调整后的预期投资回报水平并未降低。根据原合作协议中约定的原 投资规模及经营目标，2023 年至 2025 年，合资公司三年累计预期 ROA 约为 23.40%，平均预期 ROA 约为 7.8%/年；基于当前投资规模与调整后的经营目标， 合资公司对应三年累计预期 ROA 约为 26.67%，平均预期 ROA 约为 8.89%/年， 预期投资回报率不低于原水平。

此外，本次调整后，公司在合资公司所拥有股权比例大幅提升，有助于增 强公司对合资公司的经营决策控制；同时，本次调整后，并济科技仍然作为运

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营合作方，将继续保障合资公司内嵌英伟达芯片服务器资产的运营和相关算力 合同交付，有利于合资公司当前的持续稳健经营。

整体而言，本次合作方案调整符合公司有关算力业务的整体战略安排，不 存在损害公司利益，也不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

八、 相关审核和批准程序

(一) 董事会审议情况

2024 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，全票审议通过了 《关于调整合作设立四川汇算智算科技有限公司方案的议案》，根据原合作方 案外部环境变化及实际执行进展情况，并基于原合作协议约定，同意公司对合 作设立四川汇算智算有关方案进行调整，并与相关方签署相关合作方案调整协 议。本次合作方案调整事项尚需经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。

(二) 监事会审议情况

经审核，监事会认为：本次对合作设立四川汇算智算有关方案进行调整的 事项，符合公司整体战略利益，不存在损害公司利益，也不存在损害股东利益 尤其是中小股东利益的情形。本次合作方案调整的决策程序符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》的要求。监事会同意本次调整合作设立四川汇算智算科技有限公司方案 的事项。

(三) 独立董事专门会议审议情况

2024 年 9 月 20 日，公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议全票审 议通过了《关于调整合作设立四川汇算智算科技有限公司方案的议案》，全体 独立董事事前认可该事项并发表了同意的独立意见，并同意将该议案提交董事 会审议。

公司全体独立董事认为：本次合作方案调整中涉及股权转让关联交易以 1 元名义价格为交易定价参考依据，对应标的股权尚未实缴出资，本次定价公平、 公允。公司董事会审议本次合作方案调整的事项时，审议和表决程序符合《深

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圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》的规定。本次合作方案调整的事项符合公司整体战略利益，不 存在损害公司利益，也不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此， 我们事前认可并同意本次调整合作设立四川汇算智算科技有限公司方案的事项， 并同意将该议案提交董事会审议。

九、 风险提示

1、本次调整合作设立合资公司方案相关协议签署后，尚需经股东大会审议 通过后生效。相关协议生效后，可能存在交易各方未依约履行义务的风险，本 次交易后续安排存在一定的不确定性。

2、合资公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场 竞争加剧、技术升级替代等不确定因素影响。若合资公司未能有效开拓优质客 户或未能满足当前客户需求，合资公司将存在业务订单获取不及预期以及经营 目标无法实现的风险；若算力服务业务开展所需设备设施无法持续稳定采购获 得，或高性能运算服务器授权运营协议无法实质性履行，可能导致合资公司存 在算力投资建设进度不及预期或无法按需满足客户算力需求的风险，进而影响 相关业务的发展；合资公司已储备高性能运算服务器将根据公司会计政策计提 资产折旧，如相关业务正常开展，预计可以消化新增折旧影响，但若因市场环 境、下游客户需求等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增折旧将对 公司财务业绩产生一定不利影响。公司本次对外投资的投资收益存在不确定性。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十、 备查文件

• 1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

• 3、《合作协议之补充协议（二）》；

• 4、《<高性能服务器授权运营协议>之补充协议》；

• 5、《四川汇算智算 2023 年度及 2024 年半年度审计报告及财务报表》；

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6、《北京国枫律师事务所关于汇纳科技股份有限公司拟调整合资公司业绩 目标的法律意见书》。

特此公告。

汇纳科技股份有限公司董事会

2024 年 9 月 21 日

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