Wingtech Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2022

Aug 12, 2022

华泰联合证券有限责任公司 关于闻泰科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为闻泰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或者“闻泰科技”） 公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》等有关法规规定，就闻泰科技本次使用部分闲置募 集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准 闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338 号）核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8,600,000,000.00 元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年，扣除各项发行费 用人民币 33,417,590.51 （不含税）元后，实际募集资金净额为人民币 8,566,582,409.49元。

上述募集资金已于2021年8月3日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合 伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2021)第0152号《闻 泰科技股份有限公司验证报告》。

二、截至目前募集资金使用情况及闲置情况

根据公司的募集资金使用计划和资金实际到位情况，公司的实际募集资金用 途如下：

序号	项目名称	拟使用募集资金金额（元）
1	闻泰无锡智能制造产业园项目	3,166,582,409.49

序号	项目名称	拟使用募集资金金额（元）
2	闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）	2,200,000,000.00
3	闻泰印度智能制造产业园项目	1,100,000,000.00
4	移动智能终端及配件研发中心建设项目	300,000,000.00
5	补充流动资金及偿还银行贷款	1,800,000,000.00
	合计	8,566,582,409.49

截至2022年6月30日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金31.56 亿元，进行现金管理的余额为4.90亿元，募集资金专户余额为50.55亿元（包括累 计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。前述数据未 经审计。

三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

上市公司于2021年8月16日召开第十届董事会第四十四次会议、第十届监事 会第三十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的 议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当 时机，使用最高额度不超过人民币50亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买 的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。独立董 事、监事会已对上述事项发表了明确同意的意见。

截至2022年8月12日，上市公司使用上述闲置募集资金购买的产品均已赎回， 该部分现金管理产品余额为0元。

四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

由于募投项目的投资周期较长，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募 集资金项目建设和募集资金使用的情况下，上市公司拟使用暂时闲置的募集资金 不超过人民币25亿元，购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险 的现金管理类产品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。

在上述额度范围内，资金可滚动使用，具体情况如下：

1、投资品种

投资的产品必须是安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产 品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。不得用于证券投资， 不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

2、决议有效期

自上市公司第十一届董事会第八次会议审议通过本议案起不超过12个月。 购买的产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

3、投资额度

上市公司计划根据募集资金现状及使用计划统筹安排使用部分闲置募集资 金，额度不超过人民币25亿元，并在决议有效期内根据投资产品期限在可用资 金额度内滚动投资使用。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其 他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司将及时报上海证券交易所 备案并公告。

4、实施方式

上市公司董事会授权上市公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权并 签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确 投资或理财金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。

5、信息披露

上市公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报 告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内上市公司投资银行产品 及其相应的损益情况。

6、关联关系说明

上市公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

五、投资风险及风险控制措施

虽然上市公司投资品种为期限不超过12个月的低风险产品，但金融市场受

宏观经济的影响较大，上市公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量 地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。上市公司拟采取如下风险控 制措施：

1、上市公司财务部将及时分析和跟踪募集资金投资金融理财产品的投向、 项目进展情况，如评估发现存在可能影响上市公司资金安全的风险因素，将及时 采取相应措施，控制投资风险；

2、公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监 督，定期对所有理财产品项目进行检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投 资可能发生的收益和损失；

• 3、上市公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要

• 时可以聘请专业机构进行审计；

  • 4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。 六、对上市公司的影响

上市公司对闲置募集资金进行现金管理将在确保上市公司募投项目资金正 常使用和募集资金安全的前提下实施，不影响上市公司募投项目资金的正常周转 需要，不影响上市公司募投项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的 行为。通过适度的现金管理，将能够获得一定的收益，为上市公司和股东谋取更 好的投资回报。

七、相关审核及批准程序

（一）董事会意见

2022年8月12日，闻泰科技召开第十一届董事会第八次会议，同意公司使用 最高额度不超过人民币25亿元的可转债闲置募集资金进行现金管理，拟购买的 产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，包括但 不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。本次现金管理期限为自董事会审 议通过本议案后12个月内。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募 集资金投资计划的正常进行。

公司董事会授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权并签署相关 合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或理财 金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

（二）独立董事意见

上市公司独立董事基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于第十 一届董事会第八次会议相关议案和文件，经认真审阅相关文件、审慎分析后，发 表如下独立意见：本次公司在符合国家法律法规的相关规定，确保不影响公司正 常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用最高额 度不超过人民币25亿元的可转债闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种 为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，不存在违反《上海 证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于 提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目 的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东 利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

（三）监事会意见

2022年8月12日，闻泰科技召开第十一届监事会第七次会议，同意公司使用 最高额度不超过人民币25亿元的可转债闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产 品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，包括但不限 于理财产品、结构性存款或委托理财等。本次现金管理期限为自董事会审议通过 本议案后12个月内。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投 资计划的正常进行。

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：闻泰科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理 事项，有利于提高募集资金使用效率，不会影响上市公司募集资金投资项目的正

常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。该事项已经闻泰科技董事会审议 通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，闻泰科技使用部分闲置募集资金 进行现金管理事项已经通过相应审批程序。

综上，保荐机构对闻泰科技使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

（以下无正文）