Wingtech Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2021

Sep 17, 2021

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2021-117 转债代码： 110081 转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司上海 中闻金泰半导体有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）拟作为有限合伙人投 资上海闻芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海闻芯”或“合资 公司”），上海闻芯各合伙人认缴出资比例为：中闻金泰作为有限合伙人认缴 出资额 20,000 万元，占全体合伙人认缴出资总额的 12.90%；公司控股股东 闻天下科技集团有限公司（以下简称“闻天下”）作为有限合伙人认缴出资额 134,990 万元，占全体合伙人认缴出资总额的 87.04%；拉萨中创宇信投资咨 询有限公司（以下简称“拉萨中创”）作为普通合伙人认缴出资额 100 万元， 占全体合伙人认缴出资总额的 0.06%。

• 闻天下为公司关联法人，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去 12 个 月本公司与本次交易同一关联人进行的交易共 0 笔，累计交易金额为人民币 0 元；此外，本公司与不同关联人进行交易类别相关的交易共 0 笔，累计交 易金额为人民币 0 元。

• 合资公司未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面 因素影响，经营效益存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意 风险。

一、关联交易概述

公司全资子公司上海中闻金泰拟与闻天下、拉萨中创签署《上海闻芯企业管 理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海中闻金泰拟作为有限合伙人投资上海

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闻芯，全体合伙人认缴出资总额为 155,090 万元，其中上海中闻金泰认缴出资额 20,000 万元，占全体合伙人认缴出资总额的 12.90%。公司控股股东闻天下作为 有限合伙人认缴出资额 134,990 万元，占全体合伙人认缴出资总额的 87.04%；拉 萨中创作为普通合伙人认缴出资额 100 万元，占全体合伙人认缴出资总额的 0.06%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规 定，闻天下为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的关联交 易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易的实际发生金额未达公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%。根据《股票上市规则》《公司章程》以及《公 司关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

截至本公告日，闻天下持有上市公司 153,946,037 股，占上市公司总股本的 12.36%，为上市公司的控股股东。

（二）关联人基本情况

• 1、公司名称：闻天下科技集团有限公司

• 2、注册地址：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 4 单元 5 楼 2 号

• 3、法定代表人：张锦源

• 4、统一社会信用代码：91540091321404428L

• 5、注册资本：14,000 万元人民币

• 6、股东情况：张学政先生持股 99%，深圳市宸思信息咨询有限公司持股 1%。

7、经营范围：一般项目：企业管理、企业咨询（不含投资管理和投资咨询 业务）；实业投资、投资管理、投资咨询(不含金融和经纪业务。不得向非合格投 资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权)(经营以上业务的不得以公

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开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款不得公开交易证券类投资产品或金融 衍生产品不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)；物业管理。（除依法须 经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

（三）关联方主要财务指标（单体报表）

单位：万元

	2021年6月30日（未经审计）	2020年12月31日（经审计）
资产总额	678,578.71	590,487.86
负债总额	344,037.00	252,468.56
净资产	334,541.71	338,019.30
	2021年1-6月（未经审计）	2020年度（经审计）
营业收入	-	-
净利润	-3,459.98	-8,257.74

（四）关联方其他情况说明

除上述关联情况外，公司与闻天下在产权、业务、资产方面保持独立，无债 权债务关系。

三、投资标的基本情况

（一）本次交易类别

本次交易属于与关联人共同投资。

（二）投资标的基本信息

• 1、公司名称：上海闻芯企业管理合伙企业（有限合伙）

• 2、注册地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 2、3、21、22 层

• 3、统一社会信用代码：91310107MA1G19P960

• 4、注册资本：135,090 万元人民币（本次交易前）

5、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

6、出资方式及比例：

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普通合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资方式	占全体合伙人认缴 出资总额的比例
拉萨中创宇信投资咨询有限公司	100	货币	0.06%
有限合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资方式	占全体合伙人认缴 出资总额的比例
闻天下科技集团有限公司	134,990	货币	87.04%
上海中闻金泰半导体有限公司	20,000	货币	12.90%

四、本次交易涉及合同的主要内容

（一）治理结构

经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行 合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。作为合伙 人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的 经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏 损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合 伙企业会计账簿等财务资料。

（二）利润分配、亏损分担及责任承担

本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人实缴出资额的比例予以 确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资 额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限 连带责任。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次投资符合公司的战略需要，本次投资标的通过参与半导体、电子等行业 领域的产业投资，有利于公司产业链的延伸，把握行业发展的前沿与动态，提升 公司资本运作能力及产业布局效率，对公司未来的发展有积极作用。

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本次投资上海中闻金泰拟认缴出资额占全体合伙人认缴出资总额的 12.90%， 不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司的独立运营、财务状况和经 营结果产生不利影响。

六、关联交易履行的审议程序

本次关联交易已于 2021 年 9 月 17 日经公司第十届董事会第四十六次会议 审议通过，关联董事已按规定回避表决。

本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

1、独立董事事前认可意见

公司全资子公司上海中闻金泰本次与闻天下共同投资上海闻芯符合公司发 展需要，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害公司和非关联股东利益 的情况，我们同意将该议案提交董事会审议。因本次交易构成关联交易，在公司 董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

2、独立董事意见

公司全资子公司上海中闻金泰本次与闻天下共同投资上海闻芯符合公司发 展需要，投资资金来源为自有资金，不会对公司及全资子公司上海中闻金泰的正 常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中 小股东的权益。所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股 东的利益。因此，我们同意本次上海中闻金泰与闻天下共同投资上海闻芯暨关联 交易的事项。

七、风险提示

合资公司未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面 因素影响，预期收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二一年九月十八日

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