Wingtech Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2021

Jul 25, 2021

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2021-097

闻泰科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次募集资金暂时补充流动资金的金额：不超过 4.20 亿元；

• 使用期限：自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还 至募集资金专用账户。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 23 日召开第十 届董事会第四十三次会议、第十届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集 资金暂时用于补充流动资金，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一） 2019 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准 闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1112 号）核准，公司非 公开发行 A 股股票 83,366,733.00 股，募集资金总额为人民币 6,496,769,502.69 元，扣除发行费用人民币 140,500,830.00 元，实际募集资金净额为人民币 6,356,268,672.69 元。

上述募集资金已于 2019 年 12 月 16 日全部到位，众华会计师事务所（特殊 普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字[2019]第 7261 号《闻泰科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》，公司对募集 资金进行了专户存储管理。

1

（二） 2020 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证监会出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投 资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2020】1171 号）核准，公司非公开发行 A 股股票 44,581,091 股，募集资金总 额为人民币 5,799,999,939.10 元，扣除发行费用人民币 43,616,148.64 元，实际 募集资金净额为人民币 5,756,383,790.46 元。

上述募集资金已于 2020 年 7 月 17 日全部到位，众华会计师事务所（特殊 普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字[2020]第 6397 号《闻泰科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》，公司对募集 资金进行了专户存储管理。

二、截至目前募集资金使用情况及闲置情况

• （一） 2019 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

根据公司 2019 年 12 月 18 日披露的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发 行情况报告书》，该次募集配套资金用途如下：

序号	项目名称	拟使用的募集 资金（亿元）	占比
1	支付境内外GP对价、支付境内LP对价	43.37	66.76%
2	偿还上市公司借款及补充流动资金、支付本次交易的 相关税费及中介机构费用	21.60	33.24%
	合计	64.97	100.00%

截至 2021 年 6 月 30 日，上述募集资金投资项目已累计使用募集资金 637,727.27 万元，尚未使用的募集资金余额为 12,166.07 万元（包括累计收到的 银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。 截至目前，公司单次用于暂时补充流动资金的募集资金均未超过 1.20 亿元，时 间均未超过 12 个月，公司用于暂时补充流动资金的募集资金均已归还到募集资 金专用账户。

（二） 2020 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2

根据公司 2020 年 7 月 29 日披露的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告 书》，该次募集配套资金用途如下：

序号	项目名称	拟使用的募集 资金（亿元）	占比
1	安世中国先进封测平台及工艺升级项目	16.00	27.59%
2	云硅智谷4G/5G半导体通信模组封测和终端研发及产 业化项目（闻泰昆明智能制造产业园项目（一期））	10.50	18.10%
3	补充上市公司流动资金及偿还上市公司债务	29.00	50.00%
4	支付本次交易的现金对价	1.50	2.59%
5	支付本次交易的相关税费及中介机构费用	1.00	1.72%
	合计	58.00	100%

截至 2021 年 6 月 30 日，上述募集资金投资项目已累计使用募集资金 356,192.70 万元，闲置募集资金中 10,000.00 万元已暂时补充流动资金，尚未使 用的募集资金余额为 219,544.54 万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管 理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。截至目前，上述公司用 于暂时补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专用账户，时间未超过 12 个 月。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资 金使用计划的情况下，公司拟使用合计不超过 4.20 亿元闲置募集资金暂时补充 流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还 至募集资金专用账户，其中：

1、公司拟使用 2019 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中 闲置募集资金不超过 1.20 亿元暂时补充流动资金；

2、公司拟使用 2020 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金闲 置募集资金不超过 3.00 亿元暂时补充流动资金。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正

3

常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把 补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的 生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的情 形。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审批程序

（一）2021 年 7 月 23 日公司召开的第十届董事会第四十三次会议，审议 并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董 事对该事项发表了明确同意的独立意见。

（二）2021 年 7 月 23 日公司召开的第十届监事会第二十九次会议，审议 并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

董事会、监事会相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规 定。

五、专项意见说明

（一）公司独立董事独立意见

公司独立董事认为，公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使 用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集 资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中 小股东利益的情形，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。相关决策 程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。

同意公司使用合计不超过 4.20 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用 账户。同时，确认并同意公司已使用闲置募集资金 1 亿元用于暂时补充流动资

4

金，且前述募集资金已归还至公司募集资金专用账户。

（二）公司监事会意见

公司监事会认为，为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项 目的建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司使用合计不超过 4.20 亿元闲 置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。同时，确认并同意公司已使用闲置 募集资金 1 亿元用于暂时补充流动资金，且前述募集资金已归还至公司募集资 金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关 的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响 募集资金投资计划的正常进行。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方案如下：

1、上市公司拟使用 2019 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的闲置募集资金不超过 1.20 亿元暂时补充流动资金；

2、上市公司拟使用 2020 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金闲置募集资金不超过 3.00 亿元暂时补充流动资金。

（三）独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司认为，闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，不会影响上市公司募集资金 投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。该事项已经闻泰 科技董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，闻泰科技使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经通过相应审批程序。基于以上意 见，独立财务顾问同意闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

六、对公司的影响

5

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是在不影响公司正常运营、 公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，有利于提高 闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股 东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

七、备查文件

1、《闻泰科技股份有限公司第十届董事会第四十三次会议决议》

• 2、《闻泰科技股份有限公司第十届监事会第二十九次会议决议》

3、《闻泰科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四十三次会议相 关事项的独立意见》

4、《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

6