Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Oct 30, 2020

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2020-104 闻泰科技股份有限公司

关于控股股东拟先行投资建设12英寸功率半导体自 动化晶圆制造中心项目暨控股股东补充承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”） 控股股东拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（以下简称“控股股东”或“拉 萨闻天下”）近期向公司告知，其拟在上海市临港区投资建设 12 英寸功率半导 体自动化晶圆制造中心项目（以下简称“12 英寸晶圆制造项目”）的计划，同 时送达了投资意向、初步投资计划等相关材料。

经公司董事会会议决议，由于 12 英寸晶圆制造项目投资金额高达 120 亿元 人民币，且存在较大的不确定性，为避免公司投资风险，最大限度保护公司及全 体股东特别是中小股东利益，同意由控股股东先行投资建设 12 英寸晶圆制造项 目，上市公司有权择机通过受让项目公司股权方式收购该项目，并要求控股股东 及实际控制人出具了《关于 12 英寸晶圆制造项目的承诺》，公司现就相关事项 说明如下：

一、 12 英寸晶圆制造项目概述

拉萨闻天下拟在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区投资新建 12 英寸 功率半导体自动化晶圆制造中心项目，该项目预计总投资约 120 亿元人民币，项 目建设计划分为项目筹备阶段、厂房建设阶段、工艺设备搬入及试运行阶段、量 产四个阶段，预计达产后的年产能为 36 万片 12 英寸晶圆。

二、控股股东先行建设的原因及避免同业竞争的措施

（一）控股股东曾出具关于避免同业竞争承诺

在 2015 年完成的上市公司发行股份购买资产交易中，拉萨闻天下作出避免 同业竞争承诺，“如本人/本公司或本人/本公司的关联企业有任何商业机会可从

事或参与任何可能与中茵股份、闻泰通讯的生产经营构成竞争的经营活动，则本 人/本公司将亲自或促使本人/本公司的关联企业于知悉该等商业机会之日起的三 日内将上述商业机会书面通知中茵股份、闻泰通讯，如在书面通知所指定的合理 期间内，中茵股份、闻泰通讯书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人 /本公司应尽力（包括促使本人/本公司的关联企业)将该商业机会优先提供给中茵 股份、闻泰通讯。”

在 2017 年完成的中茵股份重大资产置换与资产购买交易中，拉萨闻天下作 出避免同业竞争承诺，“本次交易完成后, 如承诺人及其控制的企业未来从任何 第三者获得的任何商业机会与中茵股份前述主营业务有竞争或可能有竞争，则承 诺人及其控制的企业将立即通知中茵股份, 并尽力将该商业机会让渡予中茵股 份”。

在 2019 年完成的重大资产购买交易和发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金交易、2020 年完成的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交 易中，拉萨闻天下作出避免同业竞争承诺“如果未来承诺方拟从事的业务可能与 闻泰科技及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原 则与闻泰科技协商解决。”

承诺期内，拉萨闻天下严格履行了前述承诺。

（二）由控股股东先行建设的原因

近日，拉萨闻天下向公司董事会告知，其获得 12 英寸晶圆制造项目机会并 拟投资建设，征求公司意见。

公司董事会经讨论认为，12 英寸晶圆制造项目由拉萨闻天下先行投资建设， 闻泰科技暂不直接投资，具体原因如下：（1）12 英寸晶圆厂项目的总投资金额 约为 120 亿元，资金投入巨大，若由闻泰科技进行建设，将为上市公司带来较大 的融资压力和财务风险，且存在较大的不确定性；（2）晶圆厂的建设周期长（约 2-3 年），产能爬坡较慢，项目运行前期的盈利能力较弱，可能会对上市公司的 盈利水平产生不利影响。因此，为避免公司投资风险，最大限度保护公司及全体 股东特别是中小股东利益，经过审慎判断，同意由拉萨闻天下进行先行投资建设。

（三）避免同业竞争的措施

鉴于上述情况，为推动闻泰科技半导体业务在国内的开拓和发展，满足公司

的实际需求，同时避免拉萨闻天下投资建设中 12 英寸晶圆制造项目可能与公司 存在的同业竞争问题，保护广大投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 （以下简称“《监管指引 4 号》”）等法律法规和规范性文件的规定，控股股东 拉萨闻天下、实际控制人张学政（以下简称“承诺人”）结合此前作出的同业竞 争相关承诺，补充承诺如下：

1、在拉萨闻天下投资建设及运营 12 英寸晶圆制造项目期间，闻泰科技有权 根据业务发展战略的需求，按照相关决策程序随时要求拉萨闻天下将该项目或相 关项目公司的股权转让给闻泰科技，拉萨闻天下将无条件配合该等转让；如拉萨 闻天下拟向第三方转让该项目或相关项目公司的股权，闻泰科技在同等条件下享 有优先受让权；

2、在 12 英寸晶圆制造项目建设完成后的 2 年内，项目按照相关法律法规前 提下，同时满足以下条件时，拉萨闻天下承诺将该项目或相关项目公司的股权转 让给闻泰科技：

（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法；

（3）该项目或相关项目公司最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计；

（4）该项目或相关项目公司最近一年 12 英寸晶圆片实际产量达到规划产量 的 60%，规划产量以相关项目公司向省级政府发展改革部门备案产量为准；

3、如闻泰科技决定收购该项目或相关项目公司的股权，承诺人保证遵循公 平、公正、公允、合理的原则与闻泰科技协商确定交易价格和交易条件，确保不 损害闻泰科技其他股东的合法权益；

4、在符合前述第 2 条转让条件的期间内，闻泰科技决定不收购该项目或相 关项目公司的股权，或收购该项目、相关项目公司股权的议案未经闻泰科技内部 决策通过，或明确放弃优先受让权，承诺人承诺将采取积极措施消除同业竞争问 题，包括但不限于将项目公司委托闻泰科技代为管理，在条件成熟时择机将该项

目或相关项目公司的控股权转让给其他非关联的第三方；

5、若承诺人违反上述承诺而导致闻泰科技遭受任何直接或间接损失的，承 诺人应给予闻泰科技相应赔偿。

三、履行的审批程序

1、2020 年 10 月 30 日公司召开的第十届董事会第二十八次会议，审议并通 过了《关于控股股东拟先行投资建设 12 英寸功率半导体自动化晶圆制造中心项 目暨控股股东补充承诺的议案》，公司关联董事回避表决。公司独立董事对该事 项发表了明确同意的独立意见。

2、2020 年 10 月 30 日公司召开的第十届监事会第十八次会议，审议并通过 了《关于控股股东拟先行投资建设 12 英寸功率半导体自动化晶圆制造中心项目 暨控股股东补充承诺的议案》。

3、本议案尚需提请公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决，股东大 会审议通过后方可实施。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、拉萨闻天下拟投建的 12 英寸晶圆制造项目在控制投资风险、保护公司股 东利益的前提下支持公司主业发展，对公司的后续发展具有积极意义。

2、就 12 英寸晶圆制造项目可能存在的同业竞争问题，控股股东拉萨闻天下、 实际控制人张学政已经出具补充承诺，提出了解决潜在同业竞争的具体措施，独 立董事同意由控股股东先行投资建设 12 英寸晶圆制造项目。

3、本次《关于控股股东拟先行投资建设 12 英寸功率半导体自动化晶圆制造 中心项目暨控股股东补充承诺的议案》的审议、决策程序符合《公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定；相关安 排符合《监管指引 4 号》的相关规定。审议该议案时，关联董事均回避表决，董 事会审议程序合法有效。公司独立董事同意将此议案提交公司股东大会审议。

五、对公司的影响

12 英寸晶圆制造项目有利于在中国落地优质的车规级功率半导体晶圆制造

项目，保障中国供应链的稳定性，但基于闻泰科技既定的发展战略、相关投资风 险管控要求等因素，决定暂不直接投资该项目。本次由控股股东先行投资建设有 利于避免公司投资风险，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益。

六、风险提示

1、12 英寸晶圆制造项目的实施需经相关政府部门审批，审批周期及结果存 在不确定性。

• 2、项目投资金额较大，项目资金的筹集存在不确定性。

3、12 英寸晶圆制造项目实施复杂，生产工艺难度较高，建设进度及达到稳 定运行条件的时间可能不及预期。

4、《关于控股股东拟先行投资建设 12 英寸功率半导体自动化晶圆制造中心 项目暨控股股东补充承诺的议案》届时能否获得公司股东大会审议通过存在一定 的不确定性。

5、12 英寸晶圆制造项目投资周期较长且存在较大不确定性，后续闻泰科技 拟收购该项目股权事项尚无具体计划，且存在不确定性。后续如启动相关交易， 公司将严格根据法律法规履行决策程序并履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇二〇年十月三十一日