Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jul 7, 2020

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2020-066

闻泰科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

资产过户完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已 获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准批复（详见公 司临 2020-063 号公告）。

在本次交易获得中国证监会核准批复后，公司及时落实标的资产过户相关工 作。截至本公告披露日，本次资产过户完成情况具体如下：

（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与公司于 2020 年 6 月 20 日披露 的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中“释义” 所定义的词语或简称具有相同的含义）

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套 资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实 施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、前次交易概述

2019 年 3 月 22 日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式实现对 目标公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的

1

方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建 广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不 参与该次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份 额暂不交割）和相关权益，以及参与该次交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实 际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式 收购境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金 的 LP 份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过 支付现金的方式收购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。

2019 年 6 月 21 日，该次交易获得中国证监会的核准。

2019 年 12 月 20 日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。前次交易实施后，上市 公司已累计持有合肥裕芯 74.46%的权益比例，并间接持有安世集团 74.46%1的 权益比例。

2 、本次交易方案概述

前次交易实施后，上市公司对安世集团的权益持有结构如下：

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注：前次交易中，北京广汇、合肥广坤中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额和相关权利已 经转让予小魅科技，但暂未交割。

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯 的 4 名股东（即 4 支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括宁波

1 前次交易中，GP 财产份额及相关权益已经交割给上市公司的标的企业合计持有安世集团 79.98%的权益 比例，下同。

2

益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金中建广资产、北京中益作为 GP 拥有的 全部财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 4 支基金之 LP 的全部财产份额和相关权益。

本次交易中，拟全部采用股份对价的交易对方为：1、合肥芯屏，持有北京 广汇 99.9521%的 LP 财产份额和相关权益（前次交易中建广资产、合肥建广持有 的暂未交割的北京广汇 GP 财产份额及相关权益在本次交易中无条件交割予上市 公司指定第三方）；2、建广资产，持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的 GP 财产份额和相关权益。

本次交易中，拟采用股份及现金对价的交易对方为：1、袁永刚，持有宁波 益穆盛 99.9944%的 LP 财产份额和相关权益；2、宁波中益，持有合肥广韬 99.9972% 的 LP 财产份额和相关权益；3、宁波益昭盛，持有宁波广宜 99.9768%的 LP 财 产份额和相关权益；4、北京中益，持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的 GP 财产份额和相关权益。

本次交易前，上市公司已合计持有合肥裕芯 74.46%的权益比例，并间接持 有安世集团的控制权。本次交易完成后，上市公司将合计持有合肥裕芯 98.23% 的权益比例，并间接持有安世集团 98.23%的权益比例。

3 、标的资产评估情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2020］第 615 号）， 本次交易的评估对象为合肥裕芯的股东全部权益，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，合肥裕芯 100%股权的评估价值为 2,984,747.12 万元。

考虑到合肥裕芯为持股平台，本身不从事具体的生产经营活动，其直接持有 裕成控股的长期股权投资，并通过全资子公司 Gaintime 收购 JW Captial 之 LP 份 额的方式间接持有裕成控股的长期股权投资，裕成控股持有安世集团 100%股权， 安世集团为合肥裕芯下属的主要经营实体。因此，本次评估采用资产基础法对合 肥裕芯进行评估，对合肥裕芯所持有的下属经营实体安世集团，采用资产基础法 及市场法进行评估。

本次交易中纳入收购范围的主体包括北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁 波广宜等 4 支基金，上述基金均系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体，

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除持有下层主体股权外所拥有的其他净资产为 132.03 万元，参与本次交易的 3 支基金 GP 和 4 支基金 LP 合计间接持有合肥裕芯 23.78%的股权。上述纳入本次 交易范围内的标的资产价值可根据合肥裕芯估值及上层各出资主体的审定数据 进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的 参考价值为 709,761.99 万元人民币。

4 、标的资产作价及支付情况

本次交易的标的资产作价，在上述参考价值的基础上，充分考虑本次交易的 少数股权收购背景，经交易各方友好协商，本次交易的总对价为 633,371.55 万元。

本次交易的定价以合肥芯屏 100%股权评估价值、合肥裕芯上层各出资主体 中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方自主协商确定，交易作 价不超过标的资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

本次交易的标的资产为 4 支基金的 LP 财产份额及相关权益和 3 支基金的 GP 财产份额及相关权益，根据各基金的合伙协议及其补充协议的约定，各基金 LP 从基金退出后需向其 GP 进行投资收益分配（指根据各标的企业相关基金协 议或合伙协议约定，LP 将通过本次交易取得的可分配投资收益的一定比例作为 业绩奖励分配给执行事务合伙人，下同）和支付基金管理费/项目服务费，考虑 到各基金合伙人的交易诉求并经友好协商，各支基金中各出资人的对价支付安排 具体如下：

针对宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜三支基金，其 LP 交易对方的交易对 价为对价原值扣除应支付给 2 名 GP（即建广资产、北京中益）的投资收益分配 金额和基金管理费。上市公司按照各 GP 的实缴出资额及其有权收取的投资收益 分配金额和基金管理费向各 GP 支付交易对价。

针对合肥芯屏持有的北京广汇 99.9521%的 LP 财产份额和相关权益，鉴于在 前次收购安世集团控股权交易中，建广资产和合肥建广已将其持有的北京广汇 GP 财产份额及其相关权益转让给上市公司全资子公司小魅科技，但尚未办理工 商变更登记手续，相关方同意将在本次交易的标的企业过户同时将北京广汇 GP 财产份额过户至小魅科技名下。因此对于本次交易中北京广汇的 LP 财产份额及 相关权益的对价，上市公司按照未扣除投资收益分配金额以及项目服务费的原价

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支付，同时在本次交易协议中约定了合肥芯屏因退出北京广汇而应向北京广汇或 小魅科技支付的项目服务费及投资收益分配的计算方式及结算时间。其中，投资 收益分配的结算日为合肥芯屏出售完毕标的股票之日或标的股票限售期期满后 12 个月届满之日（上述时间以较早发生时间为准），结算的基准为截至结算日 合肥芯屏已出售股票的总价及未出售股票按前 90 个交易日股票交易均价计算的 总价之和。

上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标 的资产，交易对价为 633,371.55 万元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 15,000.00 万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价 618,371.55 万元， 总计发行股份数为 68,267,995 股。

本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议 决议公告日，发行价格为 90.58 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交 易均价的 90%。

按照本次交易的定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方 发行的股份数量及现金对价如下：

交易对方	标的企业	总对价（万元）	现金对价（万元）	股份对价（万元）	发行股数
合肥芯屏	北京广汇	487,947.49	-	487,947.49	53,869,230
袁永刚	宁波益穆盛	71,869.05	3,500.00	68,369.05	7,547,918
宁波中益	合肥广韬	41,065.90	6,386.13	34,679.77	3,828,634
宁波益昭盛	宁波广宜	18,090.48	1,809.05	16,281.43	1,797,463
建广资产	宁波益穆盛	4,495.91	-	4,495.91	854,447
	合肥广韬	2,242.45	-	2,242.45
	宁波广宜	1,001.23	-	1,001.23
北京中益	宁波益穆盛	4,495.91	1,890.00	2,605.91	370,303
	合肥广韬	1,495.30	747.00	748.30
	宁波广宜	667.82	667.82	-
合计		633,371.55	15,000.00	618,371.55	68,267,995

本次交易的现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金。

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（二）募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 580,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，本次交 易前上市公司的总股本为 1,124,033,709 股，因此本次配套融资的发行股份数量 不超过 337,210,112 股。

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发 行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以 其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法 人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规 定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合 格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。上述特 定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开 发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 80%。

本次募集资金的具体用途如下：

序 号		项目总投资 （万元）	拟使用的募集 资金（万元）	募集资 金占比
	项目名称
1	安世中国先进封测平台及工艺升级项目	180,802	160,000	27.59%
2	云硅智谷4G/5G半导体通信模组封测和终端 研发及产业化项目（闻泰昆明智能制造产业 园项目（一期））	208,088	105,000	18.10%
3	补充上市公司流动资金及偿还上市公司债务	290,000	290,000	50.00%
4	支付本次交易的现金对价	15,000	15,000	2.59%
5	支付本次交易的相关税费及中介机构费用	10,000	10,000	1.72%
	合计		580,000	100.00%

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，本次发行股 份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买 资产的实施。

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二、本次交易的资产过户情况

根据本次交易方案及重组协议，本次交易涉及标的资产过户的标的企业包括 北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜，其中：

1、根据北京市顺义区市场监督管理局于 2020 年 7 月 3 日向北京广汇核发的 《营业执照》以及北京广汇提供的最新合伙协议等文件，建广资产、合肥建广持 有的北京广汇 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及合肥芯屏持有的北京广汇 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

2、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2020 年 7 月 2 日向宁波益穆盛核发 的《营业执照》以及宁波益穆盛提供的最新合伙协议等文件，建广资产和北京中 益持有的宁波益穆盛 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及袁永刚持有的宁波益 穆盛 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

3、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2020 年 7 月 2 日向宁波广宜核发的 《营业执照》以及宁波广宜提供的最新合伙协议等文件，建广资产和北京中益持 有的宁波广宜 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及宁波益昭盛持有的宁波广宜 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

4、根据合肥市市场监督管理局于 2020 年 6 月 29 日向合肥广韬核发的《营 业执照》以及合肥广韬提供的最新合伙协议等文件，建广资产和北京中益持有的 合肥广韬 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及宁波中益持有的合肥广韬 LP 份 额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

截至本公告披露日，上述标的资产过户手续已办理完毕，交易对方已根据重 组协议约定履行了标的资产的交付义务。

三、本次交易的后续事项

截至本公告披露日，相关主体尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定 以及重组协议的约定完成以下后续事项：

1、公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股 份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。

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2、本次交易尚需取得德国联邦经济与技术部（Federal Ministry for Economic Affairs and Energy）关于本次交易涉及的外商投资审核的无异议函和台湾经济部 关于本次交易涉及的外商投资事项的批准。根据境外律师说明，本次交易取得上 述审批不存在重大可预见障碍。尽管如此，最终能否取得无异议函或批准以及取 得上述批准的时间仍存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

3、中国证监会已核准上市公司本次非公开发行股份募集配套资金事项，上 市公司有权在核准文件的有效期内募集配套资金并办理相关手续。

4、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工 商变更登记手续。

• 5、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易

• 的后续事项履行信息披露义务。

• 6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

四、中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

华泰联合证券就本次交易资产交割情况出具了《华泰联合证券有限责任公司 关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产 交割情况之独立财务顾问核查意见》（详见公司同日披露的相关文件），并发表 结论意见如下：

（一）本次交易涉及的重组协议约定的全部生效条件已得到满足；

（二）截至本核查意见出具之日，本次交易所涉标的资产过户手续已办理完 毕，交易对方已根据重组协议约定履行了标的资产的交付义务；

（三）本次交易尚未实施完毕，交易相关方尚需办理本核查意见第五部分所 述的后续事项。根据境外律师说明，本次交易取得德国联邦经济与技术部的无异 议函及台湾经济部的批准不存在重大可预见障碍。尽管如此，最终能否取得无异 议函或批准以及取得上述批准的时间仍存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 除此之外，在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义 务的情况下，本次交易的后续事项的办理不存在实质性障碍。

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（二）法律顾问意见

北京市君合律师事务所就本次交易之标的资产过户情况，出具了《北京市君 合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》（详见公司同日披露的相关文件）， 并发表结论意见如下：

截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的重组协议约定的全部生效条件 已得到满足；本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕；本次交易相关方尚 需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，在交易各方按照相关重组协议和 承诺全面履行各自义务且本次交易获得相关境外审批通过的情况下，前述后续事 项办理不存在实质性重大法律障碍。

公司将根据中国证监会核准批复的相关要求及公司股东大会的授权办理本 次交易的后续事宜及手续，并根据实施进展情况及时履行相关信息披露义务。公 司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时 报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述 指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者及时关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇二〇年七月八日

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