Wingtech Technology Co.,Ltd — Remuneration Information 2020

May 6, 2020

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话： (86-10) 8519-1300 传真： (86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

的法律意见书

致：闻泰科技股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。

本所受闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰 科技”）的委托，担任闻泰科技 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下 简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称《管理办法》）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相 关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师就本次激励计划涉及的相关事实情况，包括 实施本次激励计划的主体资格、股票激励计划（草案）的内容、实施本次激励计 划所需履行的法定程序、本次激励计划激励对象的范围、本次激励计划的信息披 露、公司是否为激励对象提供财务资助、本次激励计划对公司及全体股东利益的 影响、关联董事回避表决等进行了尽职调查，并就有关事项向有关人员作了询问 并进行了必要的讨论。

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对 与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于闻泰科技的如下保证： 闻泰科技已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材 料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件

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的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、闻泰科技及其 他相关方出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会 计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中 国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法 律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本 法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内 容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确 性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内 容进行核查和判断的专业资格。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供闻泰科技为本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其 他目的。本所律师同意将本法律意见书作为闻泰科技申请本次激励计划必备的法 定文件，随其他申报材料一起上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予 以公告。本所律师同意闻泰科技部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监 管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但闻泰科技作上述引用或披露应当 全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、实施本次激励计划的主体资格

• 1.1. 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发字[1996]第 158 号”文件核准及上交所“上证上字[1996]第 069 号”文件同意，公司股票于 1996 年 8 月 28 日起在上交所挂牌上市，股票代码：600745。

• 1.2. 根据湖北省市场监督管理局于 2020 年 1 月 10 日核发的《营业执照》（统一

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社会信用代码：91420000706811358X），闻泰科技成立于 1993 年 1 月 11 日，注册资本为 1,124,033,709 元，住所为黄石市团城山 6 号小区，法定代表 人为张学政，类型为股份有限公司（上市），经营范围为电子软件产品的开 发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺织、 化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、 服装、金属材料、化工原料（不含危化品）、建筑材料；生产销售移动电话 及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及 材料。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。根据闻泰 科技的确认并经核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） （以下简称“企业信息网”），闻泰科技系依法设立并有效存续的股份有限公 司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。

• 1.3. 根据《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“股票激励计划（草案）”）及众华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的公司 2019 年度的《审计报告》（众会字（2020）第 1844 号）、 《内部控制审计报告》（众会字（2020）第 1847 号）、闻泰科技已披露的 公告及闻泰科技的确认，闻泰科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实 行股权激励的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，闻泰科技系一家依法设立并有效存 续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形， 具备实施本次激励计划的主体资格。

二、股票激励计划内容的合法合规性

• 2.1. 根据闻泰科技于 2020 年 5 月 6 日召开的第十届董事会第二十次会议决议， 会议审议通过了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》，关联董事回避表决。

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• 2.2. 根据公司提供的股票激励计划（草案），股票激励计划（草案）已载明如下 事项：

（1）本次激励计划的目的；

（2）激励对象的确定依据和范围；

（3）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及 占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及 的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公 司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票 数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

（4）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股 权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类） 的职务类别、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分 比；

• （5）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安 排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；

• （6）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价 格或者行权价格的确定方法；

（7）激励对象获授权益、行使权益的条件；

• （8）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

（9）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

（10）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、 涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公 司经营业绩的影响；

• （11）股权激励计划的变更、终止；

• （12）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、 离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

• （13）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

• （14）上市公司与激励对象的其他权利义务。

综上所述，闻泰科技董事会审议通过的股票激励计划（草案）的主要内容符

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合《管理办法》第九条的规定。

三、实施本次激励计划所需履行的法定程序

3.1. 已经履行的法定程序

根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，公司就本次激励计 划已经履行的程序如下：

（1）闻泰科技董事会薪酬与考核委员会审核通过了股票激励计划（草案） 及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）实施考核管理办法》（以 下简称《考核管理办法》）；

（2）闻泰科技董事会已于 2020 年 5 月 6 日召开第十届董事会第二十次会议， 审议通过了股票激励计划（草案）及《考核管理办法》，且关联董事均已回 避表决；

（3）闻泰科技监事会已于 2020 年 5 月 6 日召开第十届监事会第十三次会议， 对本次激励计划的激励对象名单予以核实，认为列入本次激励计划的激励对 象名单具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司 章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会 及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法 违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形， 不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规 规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象 条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。本次激励计划的实施有利于上市公司的持续发展， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（4）闻泰科技监事、独立董事已就公司实施本次激励计划发表了核查意见 或独立意见。

3.2. 尚待履行的法律程序

（1）根据股票激励计划（草案）和闻泰科技董事会决议，本次激励计划及 相关议案尚待闻泰科技股东大会审议通过，董事会根据股东大会的授权办理 具体的股票期权与限制性股票授予、行权、解锁等事宜。

（2）闻泰科技独立董事应当在股东大会召开前就本次激励计划向所有股东 征集委托投票权。

（3）闻泰科技在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部

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公示本次激励计划激励对象的姓名和职务的公示期不少于 10 天。

（4）监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，闻泰科技应当 在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况 的说明。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，闻泰科技为实行本次激励计划已履 行的程序以及尚待履行的程序符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划 尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的范围

根据股票激励计划（草案）并经闻泰科技确认，本次激励计划的激励对象的 范围如下：

本次激励计划拟授予的激励对象包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司核心管理人员；

（三）公司中层管理人员；

（四）公司核心技术（业务）骨干。

根据股票激励计划（草案），本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、 监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女，本次激励对象包括实际控制人张学政胞姐张秋红（董事）、胞妹 张丹琳（核心管理人员），其中张秋红授予 27.67 万份期权及 87.25 万股限 制性股票、张丹琳授予 17.03 万份期权及 48.88 万股限制性股票。以上所有 激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司及控股子公司）具 有雇佣或劳务关系。

根据股票激励计划（草案），预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股 东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表 明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求 及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预 留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，且激励对 象应符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。

综上所述，经闻泰科技董事会审议通过的股票激励计划（草案）确定的激励

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对象的范围符合《管理办法》的规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据闻泰科技的确认，公司将在第十届董事会第二十次会议审议通过股票激 励计划（草案）及其相关议案之日起 2 日内，按照规定公告董事会决议、监 事会决议、股票激励计划（草案）及其摘要、《考核管理办法》及独立董事 意见等文件。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，闻泰科技已履行的披露义务符合《管 理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、 规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据股票激励计划（草案）和闻泰科技的确认，闻泰科技不会为激励对象依 股票激励计划（草案）获取有关权益提供贷款、以及其他任何形式的财务资 助（包括为其贷款提供担保）。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

• 7.1 根据股票激励计划（草案），本次激励计划的主要目的是为了进一步建立、 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人 员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同 关注公司的长远发展。

• 7.2 根据独立董事于 2020 年 5 月 6 日就本次激励计划发表的独立意见，公司独 立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认 为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司中长期战略发展目标的责 任感、使命感，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利 益。

• 7.3 根据公司第十届监事会第十三次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是 否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为股票激励计划（草案）及 其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次激励计划的实施有利于上市 公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

• 7.4 根据闻泰科技确认，股票激励计划（草案）需经公司股东大会审议并以特别

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决议通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式，此外独立董事还将就 审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排可以进 一步保障股东利益的实现。

综上所述，本次激励计划的目的系促进公司的长远发展，且独立董事、监事 会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益等情况发表意见，本次激励计 划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情 形。

八、关联董事回避表决

经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中包含闻泰科技董事高岩、实际 控制人张学政胞姐张秋红及胞妹张丹琳，因此高岩、张秋红、张学政作为关 联董事在公司董事会审议本激励计划相关议案时回避表决，董事会审议相关 议案的流程符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。

九、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日：

• 1、闻泰科技符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；

• 2、股权激励计划（草案）的主要内容符合《管理办法》的规定；

• 3、闻泰科技本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的 规定；

• 4、经闻泰科技董事会审议通过的股票激励计划（草案）确定的激励对象的 范围符合《管理办法》的规定；

• 5、闻泰科技已履行的披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计 划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应 的信息披露义务；

• 6、闻泰科技确认不会为激励对象提供财务资助；

• 7、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形；

• 8、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》 的规定进行了回避。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司 2020 年 股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》的签字页）

北京市君合律师事务所

负责人：

肖 微 律师

经办律师：

石铁军 律师

经办律师：

刘 鑫 律师

年 月 日

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