Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

May 6, 2020

证券简称：闻泰科技

证券代码：600745

华泰联合证券有限责任公司

关于

闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）

之

独立财务顾问报告

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二〇二〇年五月

华泰联合证券

独立财务顾问报告

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ........................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授予的股票期权与限制性股票数量 ............................................................ 8 （三）股票来源 ........................................................................................................ 8 （四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........ 9 （五）股票期权与限制性股票行权/授予价格 ..................................................... 14 （六）激励计划的考核 .......................................................................................... 15 （七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 23 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 24 （一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................. 24 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 25 （三）对激励对象范围的核查意见 ...................................................................... 26 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 26 （五）对股权激励行权/授予价格的核查意见 ..................................................... 27 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 27 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 28 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 30 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 30 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 31 （十一）其他 .......................................................................................................... 31 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 32 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 33 （一）备查文件 ...................................................................................................... 33 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 33

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

闻泰科技、公 司、上市公司	指	闻泰科技股份有限公司
独立财务顾问、 本独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问报 告、本报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报 告》
本激励计划、股 权激励计划	指	闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董 事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
有效期	指	本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票授予登记完成 之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回 购注销完毕之日止
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必 须为交易日
等待期	指	股票期权授予登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的 条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《闻泰科技股份有限公司章程》

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由闻泰科技提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对闻泰科 技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见， 不构成对闻泰科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决 策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行 了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划 实施考核管理办法、董事会、股东大会就本次激励计划作出的决议、最近一年 公司财务报告、内部控制鉴证报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟 通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完 整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件 真实、可靠；

（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有 协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按 照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容

闻泰科技 2020 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的 薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和闻泰科技的实际情况， 对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告 将针对公司本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划拟授予的激励对象共计 1,724 人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司核心管理人员；

（三）公司中层管理人员；

（四）公司核心技术（业务）骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次激励对象包括实 际控制人张学政胞姐张秋红女士（董事、闻泰通讯生产业务负责人）、胞妹张 丹琳女士（核心管理人员、闻泰通讯采购业务负责人），其中张秋红女士授予 27.67 万份期权及 87.25 万股限制性股票、张丹琳女士授予 17.03 万份期权及 48.88 万股限制性股票。以上所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司 （含分公司及控股子公司）具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

	获授的股票期权 数量（万份）	占授予期权 总数的比例	占目前总股 本的比例
人员
高岩（董事）	27.67	1.76%	0.02%

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	获授的股票期权 数量（万份）	占授予期权 总数的比例	占目前总股 本的比例
人员
张秋红（董事）	27.67	1.76%	0.02%
周斌（董事会秘书）	12.77	0.81%	0.01%
曾海成（财务总监）	12.77	0.81%	0.01%
核心管理人员（4人）	76.64	4.88%	0.07%
中层管理人员（128人）	416.32	26.53%	0.37%
核心技术（业务）骨干（1,588人）	681.49	43.43%	0.61%
预留	313.83	20.00%	0.28%
合计（1,724 人）	1,569.16	100.00%	1.40%

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股 本的比例
人员
高岩（董事）	87.25	8.78%	0.08%
张秋红（董事）	87.25	8.78%	0.08%
周斌（董事会秘书）	65.67	6.61%	0.06%
曾海成（财务总监）	56.75	5.71%	0.05%
核心管理人员（4人）	394.03	39.65%	0.35%
中层管理人员（128人）	104.07	10.47%	0.09%
预留	198.75	20.00%	0.18%
合计（136 人）	993.76	100.00%	0.88%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次激励对象包括实际控制人张学政胞姐张秋 红女士（董事、闻泰通讯生产业务负责人）、胞妹张丹琳女士（核心管理人员、闻泰通讯 采购业务负责人），其中张秋红女士授予 27.67 万份期权及 87.25 万股限制性股票、张丹琳 女士授予 17.03 万份期权及 48.88 万股限制性股票。

3、预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授 予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并在指定网站按要求及时准确披露 本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

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（二）授予的股票期权与限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2,562.92 万股，涉及的标的股票种 类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 112,403.37 万 股的 2.28%。

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1,569.16 万份股票期权，涉及 的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 112,403.37 万股的 1.40%。其中，首次授予 1,255.33 万份，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额的 1.12%，约占本次授予股票期权总额的 80.00%；预留授 予 313.83 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.28%，约占本次 授予股票期权总额的 20.00%。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 993.76 万股限制性股票，涉 及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总 额 112,403.37 万股的 0.88%。其中，首次授予 795.01 万股，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额的 0.71%，约占本次授予限制性股票总额的 80.00%；预 留授予 198.75 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.18%，约占 本次授予限制性股票总额的 20.00%。

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超 过上市公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效 期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过上市公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期 间，若上市公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配 股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的 调整。

（三）股票来源

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股 票来源均为公司向激励对象定向发行上市公司 A 股普通股。

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（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

• 1、股票期权的时间安排

（1）股票期权激励计划的有效期

本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获 授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 84 个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经上市公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予 日必须为交易日。上市公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完 成公告、登记。

上市公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予 的股票期权作废失效，预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通 过后的 12 个月内明确。

（3）等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个 月、48 个月、60 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债 务。若是预留部分股票期权在 2020 年授出，则预留部分股票期权的等待期自预 留授予股票期权授予日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。若是 预留部分股票期权在 2021 年授出，则预留部分股票期权的等待期自预留部分股 票期权授予日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。

（4）可行权日

股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日， 但不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

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③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述 行权安排行权。

首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予的股票期 权第一个行权期	自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首 次授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	35%
首次授予的股票期 权第二个行权期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首 次授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	22%
首次授予的股票期 权第三个行权期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首 次授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	17%
首次授予的股票期 权第四个行权期	自首次授予日起48 个月后的首个交易日起至首 次授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止	13%
首次授予的股票期 权第五个行权期	自首次授予日起60 个月后的首个交易日起至首 次授予日起72 个月内的最后一个交易日当日止	13%

本激励计划预留的期权行权期及各期行权时间安排如下所示：

①若预留部分股票期权于 2020 年授出，则预留股票期权的行权期及各期行 权时间如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留的股票期权 第一个行权期	自预留部分授予日起12 个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	35%
预留的股票期权 第二个行权期	自预留部分授予日起24 个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	22%
预留的股票期权 第三个行权期	自预留部分授予日起36 个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	17%
预留的股票期权 第四个行权期	自预留部分授予日起48 个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止	13%
预留的股票期权 第五个行权期	自预留部分授予日起60 个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起72 个月内的最后一个交易日当日止	13%

②若预留部分于 2021 年授出，则预留股票期权的行权期及各期行权时间如 下表所示：

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行权安排	行权时间	行权比例
预留的股票期权 第一个行权期	自预留部分授予日起12 个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	34%
预留的股票期权 第二个行权期	自预留部分授予日起24 个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	26%
预留的股票期权 第三个行权期	自预留部分授予日起36 个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	20%
预留的股票期权 第四个行权期	自预留部分授予日起48 个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止	20%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由上市公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票 期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公 司将予以注销。

2、限制性股票的时间安排

（1）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 84 个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经上市公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予 日必须为交易日。上市公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开 董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。上市公 司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股 票失效。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

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④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内 发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交 易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

（3）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日 起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。激励对象根据本激励计划获 授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售 后，上市公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除 限售条件的激励对象持有的限制性股票由上市公司按照本激励计划规定的原则 回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性 股票第一个解除限 售期	自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个 月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	35%
首次授予的限制性 股票第二个解除限 售期	自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个 月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	22%
首次授予的限制性 股票第三个解除限 售期	自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个 月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	17%
首次授予的限制性 股票第四个解除限 售期	自首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个 月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止	13%
首次授予的限制性 股票第五个解除限 售期	自首次授予限制性股票授予登记完成之日起60个 月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止	13%

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本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 所示：

①若预留部分于 2020 年授出，则预留部分的限制性股票解除限售期及各期 解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留限制性股票授予登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	35%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留限制性股票授予登记完成之日起24个月后 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	22%
预留的限制性股票 第三个解除限售期	自预留限制性股票授予登记完成之日起36个月后 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	17%
预留的限制性股票 第四个解除限售期	自预留限制性股票授予登记完成之日起48个月后 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 之日起60个月内的最后一个交易日当日止	13%
预留的限制性股票 第五个解除限售期	自预留限制性股票授予登记完成之日起60个月后 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 之日起72个月内的最后一个交易日当日止	13%

②若预留部分于 2021 年授出，则预留部分的限制性股票解除限售期及各期 解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留限制性股票授予登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	34%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留限制性股票授予登记完成之日起24个月后 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	26%
预留的限制性股票 第三个解除限售期	自预留限制性股票授予登记完成之日起36个月后 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%
预留的限制性股票 第四个解除限售期	自预留限制性股票授予登记完成之日起48个月后 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 之日起60个月内的最后一个交易日当日止	20%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，上市公司将按本激励计划规定的原则 回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

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（五）股票期权与限制性股票行权 / 授予价格

1、首次授予股票期权的行权价格及行权价格确定的方法

（1）首次授予的股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每份 112.04 元。

（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

①本激励计划草案公告前 1 个交易日上市公司股票交易均价（前 1 个交易 日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 112.04 元；

②本激励计划草案公告前 20 个交易日上市公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 101.09 元。

2、预留授予股票期权的授予价格的确定方法

预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。预留部分股 票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留授予公布前 1 个交易日上市公司股票交易均价；

（2）预留授予公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公 司股票交易均价之一。

3、首次授予限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（1）首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为每股 56.02 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股 56.02 元的价格购买上市公司向激励对象增发的限制性股票。

（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

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①本激励计划草案公告前 1 个交易日上市公司股票交易均价（前 1 个交易 日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 112.04 元的 50%，为每股 56.02 元；

②本激励计划草案公告前 20 个交易日上市公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 101.09 元的 50%，为每 股 50.55 元。

4、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

（1）预留授予公布前 1 个交易日上市公司股票交易均价的 50%；

（2）预留授予公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公 司股票交易均价之一的 50%。

（六）激励计划的考核

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，上市公司应向激励对象授予股票期权，反之， 若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）上市公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

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（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）上市公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

上市公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计 划已获授但尚未行权的股票期权应当由上市公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励 计划已获授但尚未行权的股票期权应当由上市公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划股票期权的行权考核年度为 2020 年-2024 年五个会计年度，每 个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

①首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
首次授予的股票期 权第一个行权期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%； 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%
首次授予的股票期 权第二个行权期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于70%； 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100%
首次授予的股票期 权第三个行权期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于95%； 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于125%
首次授予的股票期 权第四个行权期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%； 以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于150%
首次授予的股票期 权第五个行权期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 145%； 以2019年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于180%

②预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分于 2020 年授出，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如 下表所示：

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行权期	业绩考核目标
预留的股票期权 第一个行权期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%； 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%
预留的股票期权 第二个行权期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于70%； 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100%
预留的股票期权 第三个行权期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于95%； 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于125%
预留的股票期权 第四个行权期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%； 以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于150%
预留的股票期权 第五个行权期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 145%； 以2019年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于180%

若预留部分于 2021 年授出，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如 下表所示：

行权期	业绩考核目标
预留的股票期权 第一个行权期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于70%； 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100%
预留的股票期权 第二个行权期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于95%； 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于125%
预留的股票期权 第三个行权期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%； 以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于150%
预留的股票期权 第四个行权期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 145%； 以2019年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于180%

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且不考虑 股权激励成本对净利润的影响，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

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上市公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行 权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照上市公司现行薪酬与考核的相关规定组织 实施。

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数
A	100%
B	80%
C	50%
D	0%

若激励对象连续两年个人层面考核结果为等级 D，则其所有已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由上市公司注销。

若各年度上市公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个 人层面系数×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年不得行权的股票期权，由上市公司注销。

3、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，上市公司应向激励对象授予限制性股票，反之， 若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）上市公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

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（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

4、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

（1）上市公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

上市公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计 划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由上市公司按照授予价格回购注销。 （2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励 计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由上市公司按照授予价格回购注 销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的五个会计年度中，分年度 进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

①首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性 股票第一个解除限 售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%； 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%
首次授予的限制性 股票第二个解除限 售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于70%； 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100%
首次授予的限制性 股票第三个解除限 售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于95%； 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于125%
首次授予的限制性 股票第四个解除限 售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%； 以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于150%
首次授予的限制性 股票第五个解除限 售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 145%； 以2019年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于180%

②预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标

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解除限售期	业绩考核目标
预留的限制性股票 第一个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%； 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于70%； 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100%
预留的限制性股票 第三个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于95%； 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于125%
预留的限制性股票 第四个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%； 以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于150%
预留的限制性股票 第五个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 145%； 以2019年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于180%

若预留部分于 2021 年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标 如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留的限制性股票 第一个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于70%； 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于95%； 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于125%
预留的限制性股票 第三个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%； 以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于150%
预留的限制性股票 第四个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 145%； 以2019年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于180%

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且不考虑

股权激励成本对净利润的影响，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

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上市公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除 限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照上市公司现行薪酬与考核的相关规定组织 实施。

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数
A	100%
B	80%
C	50%
D	0%

若激励对象连续两年个人层面考核结果为等级 D，则其所有已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由上市公司回购注销。

若各年度上市公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额 度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由上市公司回购注销。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、闻泰科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

2、闻泰科技股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源 和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、 授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除 限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变 更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且闻泰科技承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

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当上市公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行 权的股票期权不得行权，由上市公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股 票不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格。

上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未 解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、 限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不 负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排， 向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。

3、上市公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的 规定继续执行。

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

经核查，本独立财务顾问认为：闻泰科技 2020 年股票期权与限制性股票激 励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

上市公司为实施本激励计划而制定的《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规 定，上市公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定， 本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的 强制性规定情形。因此本股权激励计划在操作上具备可行性。

经核查，本独立财务顾问认为：闻泰科技本次股票期权与限制性股票激励 计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上可行，因此 具备可行性。

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（三）对激励对象范围的核查意见

闻泰科技本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定， 不存在不得成为激励对象的下列情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的上市公司股票不应超过上 市公司总股本的 1%。上市公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得成为激励对象。

经核查，本财务顾问认为：闻泰科技本次股票期权与限制性股票激励计划 所规定的激励对象范围符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的 股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过上市公司目前股本总额的 10%。

• 2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上 市公司股票累计均未超过上市公司目前股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：闻泰科技本次股票期权与限制性股票激励 计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

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（五）对股权激励行权 / 授予价格的核查意见

闻泰科技激励计划期权行权价格的定价方式符合《管理办法》第二十九条 的规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权 价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价 格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；

（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易 日的公司股票交易均价之一。

上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依 据及定价方式作出说明。”

闻泰科技激励计划限制性股票授予价格的定价方式符合《管理办法》第二 十三条的规定：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格 或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于 下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易 日的公司股票交易均价之一的 50%。

上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划 中对定价依据及定价方式作出说明。”

经核查，本独立财务顾问认为：闻泰科技本次股票期权与限制性股票激励 计划的行权/授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关 定价依据和定价方法合理、可行。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象 依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象获授的股票期权不得转让、用

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于担保或偿还债务。”“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限 售前不得转让、用于担保或偿还债务。”

经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在闻泰 科技本次股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供 任何形式的财务资助的现象。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查 意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

闻泰科技 2020 年股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关 规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规 和规范性文件的规定。

2、股权激励计划的时间安排与考核

股票期权激励计划有效期自首次授予股票期权登记完成之日起至激励对象 获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 84 个月。其中，本激励计 划首次授予的股票期权自本激励计划首次授予股票期权登记完成之日起满 12 个 月后，激励对象应在未来 60 个月内分五次行权。在行权期内，若达到本计划规 定的行权条件，激励对象可分五次申请行权：第一次行权为等待期满后第一年， 激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 35%；第二次行权为等待期满 后第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 22%；第三次行权 为等待期满后第三年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 17%； 第四次行权为等待期满后第四年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总 数的 13%；第五次行权为等待期满后第三年，激励对象可申请行权数量为获授 股票期权总数的 13%。

若预留部分股票期权于 2020 年授出，则各期行权时间与首次授予股票期权 行权时间一致。

若预留部分股票期权于 2021 年授出，本激励计划预留授予的股票期权自本 激励计划预留授予股票期权登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分四次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象

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可分四次申请行权：第一次行权为等待期满后第一年，激励对象可申请行权数 量为获授股票期权总数的 34%；第二次行权为等待期满后第二年，激励对象可 申请行权数量为获授股票期权总数的 26%；第三次行权为等待期满后第三年， 激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 20%；第四次行权为等待期满 后第四年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 20%；。

限制性股票激励计划有效期自首次授予限制性股票登记完成之日起至激励 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 84 个月。 其中，本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予限制性股票登记完 成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 60 个月内分五次解除限售。在解除 限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分五次申请解除限 售：第一次解除限售为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获 授限制性股票总数的 35%；第二次解除限售为限售期满后第二年，激励对象可 申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 22%；第三次解除限售为限售期满 后第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 17%；第四 次解除限售为限售期满后第四年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性 股票总数的 13%；第五次解除限售为限售期满后第五年，激励对象可申请解除 限售数量为获授限制性股票总数的 13%。

若预留部分限制性股票于 2020 年授出，则各期解除限售时间安排与首次授 予限制性股票解除限售时间安排一致。

若预留部分限制性股票于 2021 年授出，本激励计划预留授予的限制性股票 自本激励计划预留授予限制性股票登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在 未来 48 个月内分两次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限 售条件，激励对象可分两次解除限售：第一次解除限售为等待期满后第一年， 激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 34%；第二次解除限售 为限售期满后第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 26%；第三次解除限售为限售期满后第三年，激励对象可申请解除限售数量为 获授限制性股票总数的 20%；第四次解除限售为限售期满后第四年，激励对象 可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 20%。

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本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建 立了严格的上市公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利 益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：闻泰科技本次股权激励计划不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

闻泰科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

为了真实、准确地反映上市公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立 财务顾问建议闻泰科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下， 按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核 算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影 响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的 意见

在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激 励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当 上市公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利 益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与上市公司的持续经 营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东 权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，闻泰科技股权激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

闻泰科技股票期权与限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面 业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率反 映了上市公司经营状况以及对市场拓展的信心，是预测上市公司经营业绩趋势 的重要指标之一；净利润增长率指标反映了上市公司盈利能力同时是企业成长 性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。结合最近一年市场变化、新冠 病毒疫情影响，综合考虑上市公司历史业绩情况、未来业绩合理预测，并兼顾 本激励计划的激励作用，上市公司为本次股权激励计划设定了以 2019 年公司营 业收入为基数，2020 年-2024 年营业收入增长率分别不低于 20%、70%、95%、 120%、145%；或以 2019 年公司净利润为基数，2020 年-2024 年净利润增长率 分别不低于 50%、100%、125%、150%、180%。

除公司层面的业绩考核外，上市公司对个人还设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励 对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

经分析，本独立财务顾问认为：闻泰科技本次股票期权与限制性股票激励 计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。

（十一）其他

根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定 对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达 标外，还必须同时满足以下条件：

1、闻泰科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

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• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股 票应当由公司按照授予价格回购注销；任一激励对象发生上述第 2 条规定情形 之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司 注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。 经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规 定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者 以公司公告原文为准。

2、作为闻泰科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，闻 泰科技股权激励计划的实施尚需闻泰科技股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草

• 案）》；

• 2、闻泰科技股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议；

• 3、闻泰科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事

• 项的独立意见；

• 4、闻泰科技股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议；

• 5、《闻泰科技股份有限公司章程》。

• （二）咨询方式

单位名称：华泰联合证券有限责任公司

经办人：张辉、张延鹏、吴伟平、许曦、顾翀翔

联系电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座六层

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