Wingtech Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2020

Apr 26, 2020

闻泰科技股份有限公司独立董事

关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律法规及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，我们作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，审 阅了公司董事会提供的关于第十届董事会第十八次会议相关议案和文件，经认真 审阅相关文件、审慎分析后，发表如下独立意见：

1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的各项法定条件。

2、本次提交公司董事会审议的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》内容真实、准确、完整，已详细披 露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地 保护了公司及投资者的利益。

3、本次交易不构成关联交易。本次交易方案及交易各方就本次重组签署的 各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法 律、法规和规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

4、公司为本次交易之目的聘请的审计机构、资产评估机构符合《中华人民 共和国证券法》的规定，公司聘请审计机构、资产评估机构的选聘程序合法合规， 该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务 往来关系外，不存在其他关联关系。

5、公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格是

以评估报告中所述的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易各方协商确 定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文 件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

6、如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，本次重组的标 的资产将为上市公司带来良好的收益，符合公司和全体股东的长远利益和整体利 益，不存在损害股东利益的情形。

7、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市。

8、公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。本次向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 等监管机构提交的法律文件合法有效。

9、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的要求对本次交易相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

10、我们同意公司董事会就本次交易的总体安排，全体独立董事同意本次董 事会对本次交易事项的相关议案后续根据情况提交公司股东大会审议的安排。本 次交易尚需经公司股东大会审议批准。

综上，我们认为本次交易相关安排符合国家有关法律、法规和政策的规定， 遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司 和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公 司的独立董事，同意本次交易的总体安排。

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（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十八次 会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

王艳辉 肖建华

2020 年 4 月 24 日