Wingtech Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2020

Apr 26, 2020

华泰联合证券有限责任公司

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”） 担任闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”或“发行人”） 发行股份及支付现金购买资产并募集资金（以下简称“本次交易”）的独立财务 顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》（【2018】22 号）的规定，就本独立财务顾问及上市 公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核 查并发表如下意见：

一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

二、上市公司有偿聘请第三方的核查

（一）上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾

问；

（二）上市公司聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的律师事务所；

（三）上市公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、众华会计 师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的会计师事务所；

（四）上市公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机 构；

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合 规。

（五）上市公司聘请其他第三方

上市公司聘请 Houthoff Coöperatief U.A.（含其聘请的其他律师事务所）（以

下简称：“Houthoff”）、ALSTON & BIRD LLP（以下简称：“ALSTON & BIRD”）、 Harney Westwood & Riegels（以下简称：“Harneys”）、徐伯鸣刘永强律师行等 四家境外律师事务所对本次交易涉及的境外事项发表法律意见。具体情况如下：

• 1、第三方基本情况及资格资质情况

Houthoff 是一家在荷兰具有执业资质的律师事务所，地址： Gustav Mahlerplein 50, 1082MA Amsterdam, the Netherlands。

ALSTON & BIRD 是一家在美国具有执业资质的律师事务所，地址：The Atlantic Building, 950 F Street, NW, Washington, DC20004-1404, USA。

Harneys 是一家在开曼具有执业资质的律师事务所，地址：3501 The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong。

徐伯鸣刘永强律师行是一家在香港具有执业资质的律师事务所，地址： Flat/RM 703-4, 7/F Wing On House 71 Des Voeux Road Central, Central, Hong Kong。

2、聘用协议的主要内容

上市公司与上述第三方签订的聘用协议主要对第三方工作范围、工作成果、 服务费用标准等主要内容进行了约定。上市公司聘请 Houthoff、ALSTON & BIRD、Harneys、徐伯鸣刘永强律师行对标的资产进行法律尽调以及协助处理境 外审查申报所涉及的相关法律事务，并出具境外法律意见书、备忘录等法律文件。

• 3、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

上市公司与 Houthoff、ALSTON & BIRD、Harneys、徐伯鸣刘永强律师行均 签署了正式的聘用协议，相关服务费用标准均由协议约定支付，实际支付费用将 根据第三方项目人员配备、实际服务时长等最终确定。上市公司将采用自有资金 进行支付。

• 4、有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析

由于本次交易规模较大，涉及境外尽职调查事宜，且需要履行境内外相关审 批程序，因此上市公司根据项目执行的需要聘请了第三方机构。本次聘请第三方

机构通过了上市公司内部审批，上市公司与上述第三方机构签署了正式的聘用协 议，并在协议中约定了第三方机构的工作范围、工作成果以及服务费用标准，在 项目执行中第三方机构充分履行了工作职责并提供专业服务，本次聘用程序合法 合规，符合商业惯例。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司聘请上述第三方机构的行为合法合规。

根据上市公司的说明，除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或 间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、独立财务顾问结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估 机构作为本次交易的证券服务机构外，还聘请了 Houthoff、ALSTON & BIRD、 Harneys、徐伯鸣刘永强律师行作为第三方机构，上述聘请第三方机构的行为合 法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合<关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定 之核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

张辉 樊灿宇 许曦 陶兆波

法定代表人：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日