Wingtech Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2020

Apr 26, 2020

闻泰科技股份有限公司

关于本次资产重组中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构

和个人的说明

闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”）拟进行发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次资产重 组”）。截至本说明出具之日，针对本次交易，上市公司聘请的中介机构如下：

（一）聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问；

（二）聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的律师事务所；

（三）聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、众华会计师事务所 （特殊普通合伙）作为本次交易的会计师事务所；

（四）聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构；

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合 规。

（五）上市公司聘请其他第三方

上市公司聘请 Houthoff Coöperatief U.A.（含其聘请的其他律师事务所）（以 下简称：“Houthoff”）、ALSTON & BIRD LLP（以下简称：“ALSTON & BIRD”）、 Harney Westwood & Riegels（以下简称：“Harneys”）、徐伯鸣刘永强律师行等四 家境外律师事务所对本次交易涉及的境外事项发表法律意见。具体情况如下：

1、第三方基本情况及资格资质情况

Houthoff 是一家在荷兰具有执业资质的律师事务所，地址： Gustav Mahlerplein 50, 1082MA Amsterdam, the Netherlands。

ALSTON & BIRD 是一家在美国具有执业资质的律师事务所，地址：The Atlantic Building, 950 F Street, NW, Washington, DC20004-1404, USA。

Harneys 是一家在开曼具有执业资质的律师事务所，地址：3501 The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong。

1 / 3

徐伯鸣刘永强律师行是一家在香港具有执业资质的律师事务所，地址： Flat/RM 703-4, 7/F Wing On House 71 Des Voeux Road Central, Central, Hong Kong。

2、聘用协议的主要内容

上市公司与上述第三方签订的聘用协议主要对第三方工作范围、工作成果、 服务费用标准等主要内容进行了约定。上市公司聘请 Houthoff、ALSTON & BIRD、Harneys、徐伯鸣刘永强律师行对标的资产进行法律尽调以及协助处理境 外审查申报所涉及的相关法律事务，并出具境外法律意见书、备忘录等法律文件。

• 3、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

上市公司与 Houthoff、ALSTON & BIRD、Harneys、徐伯鸣刘永强律师行均 签署了正式的聘用协议，相关服务费用标准均由协议约定支付，实际支付费用将 根据第三方项目人员配备、实际服务时长等最终确定。上市公司将采用自有资金 进行支付。

• 4、有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析

由于本次交易规模较大，涉及境外尽职调查事宜，且需要履行境内外相关审 批程序，因此上市公司根据项目执行的需要聘请了第三方机构。本次聘请第三方 机构通过了上市公司内部审批，上市公司与上述第三方机构签署了正式的聘用协 议，并在协议中约定了第三方机构的工作范围、工作成果以及服务费用标准，在 项目执行中第三方机构充分履行了工作职责并提供专业服务，本次聘用程序合法 合规，符合商业惯例。

上市公司除聘请上述中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构和个人的行为。上市公司的相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司 在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

特此说明。

（以下无正文）

2 / 3

（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司关于本次资产重组中是否存在直接或 间接有偿聘请其他第三方机构和个人的说明》之签字盖章页）

闻泰科技股份有限公司

年 月 日

3 / 3