Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 26, 2020

闻泰科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件有效性的说明

“ ” “ ” 闻泰科技股份有限公司（以下简称 公司 、 闻泰科技 ）拟以非公开发行股 份及支付现金的方式向交易对方购买资产，同时向不超过35名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前 提条件，最终募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付 现金购买资产的实施。

本次交易预计不构成重大资产重组、不构成关联交易。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章 程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及 提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、 2020 年 3 月 12 日，闻泰科技向上交所申请股票停牌，并披露了《资产 重组事项停牌公告》，公司股票已于 2020 年 3 月 12 日开市起停牌。

2、 2020 年 3 月 21 日，闻泰科技披露了《资产重组进展公告》。

3、 2020 年 3 月 25 日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过《关于< 闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其 摘要的议案》等本次交易相关议案，并于次日披露了前述会议决议、预案及其他 相关文件，并披露了《关于资产重组的一般风险提示暨复牌公告》。

4、 2020 年 4 月 10 日，公司披露《关于收到上海证券交易所<关于对闻泰 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露 的问询函>的公告》。2020 年 4 月 17 日，公司披露《关于延期回复上海证券交易 所<关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问 询函>的公告》。

5、 2020 年 4 月 21 日，公司披露《关于上海证券交易所<关于对公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函>的回复公告》。

6、 2020 年 4 月 24 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关 于<闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案> 及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并于次一工作日披露前述会议决议、《重 组报告书》及其他相关文件。

7、 公司按照重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相 关文件。上市公司与交易相关方就本次重组事宜进行磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确定了独立财务顾问、法律顾问 及符合《证券法》规定的审计机构等中介机构，与各中介机构签署了《保密协议》。

8、 公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交 易事项发表了同意意见。

9、 为进行本次交易，公司与相关方签订了附条件生效的《发行股份及支 付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等交易文件。

综上所述，公司已按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、 有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会以及全体董事作出如下声 明和保证：

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带责任。

综上所述，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应 履行的法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公 司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上交所等监管机构提交的法律 文件合法有效。

特此说明。

闻泰科技股份有限公司董事会