Wingtech Technology Co.,Ltd - Capital/Financing Update 2020

华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇二〇年四月

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司接受闻泰科技股份有限公司董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组报告书出具独立财务顾问报告。声明如下：

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对闻泰科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问报告中列载的信息，以作为财务顾问报告的补充和修改，或者对财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

华泰联合证券有限责任公司作为闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的独立财务顾问，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，就本次重组相关事宜进行了尽职调查，对上市公司相关

的申报和披露文件进行了审慎核查，现就相关事宜承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易的《独立财务顾问报告》及有关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................... 1 目录........................................................................................................................................... 3 释义........................................................................................................................................... 6 重大事项提示 ......................................................................................................................... 11 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 11 二、本次交易的性质 ..................................................................................................................... 16 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ......................................................................... 18 四、股份锁定期 ............................................................................................................................. 20 五、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ............................................................. 21 六、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................. 22 七、本次重组相关方做出的重要承诺 ......................................................................................... 26 八、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 30 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................. 30 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................. 36 十一、信息查阅 ............................................................................................................................. 37 重大风险提示 ......................................................................................................................... 38 一、本次交易相关风险 ................................................................................................................. 38 二、目标公司及标的公司的经营风险 ......................................................................................... 43 三、其他风险 ................................................................................................................................. 46 第一章本次交易概述 ......................................................................................................... 47 一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................................... 47 二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ............................................................. 50 三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................. 51 四、本次交易的性质 ..................................................................................................................... 61 五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................. 63 第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 69 一、公司基本信息 ......................................................................................................................... 69 二、公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................................. 69 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ............................................................................. 72 四、控股股东及实际控制人 ......................................................................................................... 72 五、上市公司主营业务概况 ......................................................................................................... 74 六、最近三年主要财务数据和财务指标 ..................................................................................... 74 七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................. 75 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ............................................................................. 77

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ............................................................................................................. 77 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ................................................................................................................. 78 第三章交易对方基本情况 ................................................................................................. 79 一、交易对方总体情况 ................................................................................................................. 79 二、交易对方基本情况 ................................................................................................................. 79 三、募集配套资金认购对象概况 ............................................................................................... 106 四、其他事项说明 ....................................................................................................................... 106 第四章交易标的的基本情况 ........................................................................................... 108 一、交易标的基本情况 ............................................................................................................... 108 二、目标公司的基本情况 ........................................................................................................... 134 三、目标公司的主营业务情况 ................................................................................................... 159 四、重大会计政策和会计估计 ................................................................................................... 187 五、安世集团报告期内现金流量情况，负债的具体构成，以及新增有息负债的具体情况，包括但不限于借贷方、利率、期限、抵押质押物等 ............................................................... 192 六、安世集团负债大幅增加对其生产经营和流动性的影响 ................................................... 196 第五章标的资产评估值情况 ........................................................................................... 198 一、交易标的评估值 ................................................................................................................... 198 二、评估实施过程的说明 ........................................................................................................... 200 三、安世集团资产基础法评估过程 ........................................................................................... 202 四、安世集团市场法评估过程 ................................................................................................... 206 五、合肥裕芯资产基础法评估 ................................................................................................... 225 六、评估结论 ............................................................................................................................... 231 七、其他关于标的资产的价值说明 ........................................................................................... 232 八、董事会对本次评估事项的意见 ........................................................................................... 233 第六章发行股份情况 ....................................................................................................... 239 一、发行股份购买资产 ............................................................................................................... 239 二、发行股份募集配套资金 ....................................................................................................... 242 三、募集配套资金的用途及必要性 ........................................................................................... 245 四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ....................................................... 256 五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 258 第七章本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 261 一、《发行股份购买资产协议》 ................................................................................................. 261 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ............................................................................. 266 三、《发行股份购买资产协议之补充协议》 ............................................................................. 273 四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ......................................................... 274 第八章独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 278 一、基本假设 ............................................................................................................................... 278 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................................... 278 三、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 ........................... 284 四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 ........................... 284 五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................................................................................... 286

六、募集配套资金方案核查 ....................................................................................................... 287 七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ................................... 290 八、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的意见 ........................................... 290 九、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................................... 295 十、本次交易对上市公司未来经营的影响 ............................................................................... 297 十一、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致闻泰科技交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见 ....................................... 301 十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益................................................................................................................................... 303 十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见....................................................................................................................................... 303 十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...................................................................................................................................................... 304 十五、关于上市公司在本次重组中是否有偿聘请其他第三方的核查意见 ........................... 305 十六、本次交易涉及的需备案的私募投资基金已经办理备案手续 ....................................... 307 十七、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查 ............................................................... 307 第九章独立财务顾问内部审核意见 ............................................................................... 313 一、独立财务顾问内核程序 ....................................................................................................... 313 二、独立财务顾问内核意见 ....................................................................................................... 313 第十章独立财务顾问结论性意见 ................................................................................... 315 附件一安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土地及房屋 ............................................. 318 附件二安世集团及其境外控股子公司在其注册地登记的注册商标 ..................................... 328 附件三安世集团及其控股子公司在境内已获授权的专利 ..................................................... 333 附件四安世集团及其境外控股子公司在其注册地已获授权的专利 ..................................... 338 附件五安世集团及其境外控股子公司取得的主要业务资质 ................................................. 356

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义	一、一般名词释义	一、一般名词释义
公司/上市公司、康赛集团/中茵股份/闻泰科技	指	闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745
闻天下	指	拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
昆明闻泰	指	昆明闻泰通讯有限公司
云南融智	指	云南融智资本管理有限公司
上海中闻金泰	指	上海中闻金泰资产管理有限公司
合肥中闻金泰	指	合肥中闻金泰半导体投资有限公司
小魅科技	指	上海小魅科技有限公司
云南省城投	指	云南省城市建设投资集团有限公司
上海矽胤	指	上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）
鹏欣智澎	指	上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
西藏风格	指	西藏风格投资管理有限公司
西藏富恒	指	西藏富恒投资管理有限公司
鹏欣智澎及其关联方	指	鹏欣智澎、西藏风格和西藏富恒
联合体	指	合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称
目标公司/安世集团/ Nexperia Holding	指	Nexperia Holding B.V.，持有Nexperia B.V. 100%股份
安世半导体/Nexperia	指	Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司
恩智浦/NXP	指	NXP Semiconductors N.V.（NASDAQ：NXPI），目标公司前身为NXP 的标准产品事业部
合肥裕芯	指	合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的公司
裕成控股	指	裕成控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的公司
SPV	指	Special Purpose Vehicle,特殊目的公司
合肥广芯	指	合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广讯	指	合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广合	指	合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
宁波广轩	指	宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
宁波广优	指	宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东

宁波益穆盛	指	宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合肥裕芯股东
北京中广恒	指	北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广坤	指	合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广腾	指	合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广韬	指	合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
宁波广宜	指	宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
北京广汇	指	北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
建广资产	指	北京建广资产管理有限公司
合肥建广	指	合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）
JW Capital	指	JW Capital Investment Fund LP
Gaintime	指	Gaintime International Limited
Lucky Trend	指	Lucky Trend International Investment Limited
Wingtech Kaiman	指	Wingtech Kaiman Holding Limited
智路资本	指	Wise Road Capital LTD
北京中益	指	北京中益基金管理有限公司，宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一
合肥芯屏	指	合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），北京广汇的有限合伙人
京运通	指	北京京运通科技股份有限公司
宁波圣盖柏	指	宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）
德信盛弘	指	德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
谦石铭扬	指	宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙）
建银国际	指	建银国际（深圳）投资有限公司，合肥广坤的有限合伙人
肇庆信银	指	肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波中益	指	宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙），合肥广韬的有限合伙人
宁波益昭盛	指	宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙），宁波广宜的有限合伙人
境内基金	指	合肥裕芯的股东
境外基金	指	JW Capital
GP	指	General Partner，普通合伙人
LP	指	Limited Partner，有限合伙人
格力电器	指	珠海格力电器股份有限公司
国联集成电路	指	无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）

珠海融林	指	珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	合肥芯屏、袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛、建广资产、北京中益
发行股份购买资产的交易对方	指	合肥芯屏、建广资产
发行股份及支付现金购买资产的交易对方	指	袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛、北京中益
本次交易的标的资产	指	宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京中益持有的财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金中LP持有的财产份额和相关权益
本次交易的标的公司/ 标的公司/标的企业	指	北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜
本次交易/本次重组	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京中益作为GP持有的财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP持有的财产份额和相关权益
前次交易/前次重大资产重组	指	上市公司通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制的交易。在境内，上市公司通过发行股份及支付现金的方式分别收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与该次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与交易的7 支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP 份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金之LP拥有的全部财产份额。
本独立财务顾问报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
预案/重组预案	指	《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及修订稿
《发行股份购买资产协议》	指	闻泰科技与合肥芯屏、建广资产、合肥建广签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	闻泰科技与袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛、建广资产、北京中益、小魅科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	闻泰科技与合肥芯屏、建广资产、合肥建广签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》	指	闻泰科技与袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛、建广资产、北京中益、小魅科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
本次交易协议	指	《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

合肥裕芯资产评估报告	指	《闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的合肥裕芯控股有限公司部分股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字［2020］第615 号）
ITEC	指	Nexperia位于荷兰的工业设备研发中心
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年3月20日修订）
《格式准则26号》/《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司资产重组申请文件（2018 年修订）》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号）
《公司章程》	指	闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公司章程》及其不定时的修改文本
上交所	指	上海证券交易所
中登公司/登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
华泰联合证券/独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
KPMG/毕马威会计师	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期	指	2019年、2018年
二、专业名词或术语释义
分立器件	指	Nexperia三大产品线之一，包括双极性晶体管和二极管、 ESD 保护器件和TVS 等
逻辑器件	指	Nexperia三大产品线之一，包括转换器和模拟开关在内的标准和微型逻辑器件
MOSFET器件	指	Nexperia 三大产品线之一，包括汽车MOSFET、小信号 MOSFET 和功率MOSFET
GaN	指	氮和镓化合物，一种第三代半导体材料
SiC	指	硅和碳化合物，一种第三代半导体材料
晶圆	指	硅半导体产品制造所用的硅晶片
封测	指	封装和测试，为半导体产品的后端生产环节
IDM模式	指	半导体行业垂直整合制造模式
Fabless模式	指	半导体行业无晶圆加工线设计模式
英飞凌科技公司	指	英飞凌科技公司（Infineon），全球领先的德国半导体公司，英文名称为Infineon Technologies AG
美国德州仪器公司	指	美国德州仪器公司（TI），全球领先的美国半导体公司，英文名称为TEXAS INSTRUMENTS INC

罗姆株式会社	指	罗姆株式会社（Rohm），全球领先的日本半导体公司，英文名称为ROHM COMPANY LIMITED
安森美半导体公司	指	安森美半导体公司（ON Semi），全球领先的美国半导体公司，英文名称为ON SEMICONDUCTOR CORP
意法半导体公司	指	意法半导体公司（ST），全球领先的意大利和法国的半导体公司，英文名称为STMicroelectronics
IC	指	集成电路
WSTS	指	全球半导体贸易协会
CFIUS	指	The Committee on Foreign Investment in the United States，美国外国投资委员会

注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、前次交易概述

2019 年 3 月 22 日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与该次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与该次交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。

2019 年 6 月 21 日，该次交易获得中国证监会的核准。

2019 年 12 月 20 日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。前次交易实施后，上市公司已累计持有合肥裕芯 74.46%的权益比例，并间接持有安世集团 74.46%[1] 的权益比例。

2 、本次交易方案概述

前次交易实施后，上市公司对安世集团的权益持有结构如下：

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注：前次交易中，北京广汇、合肥广坤中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额和相关权利已经转让予小魅科技，但暂未交割。

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的 4 名股东（即 4 支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金中建广资产、北京中益作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 4 支基金之 LP 的全部财产份额和相关权益。

本次交易中，拟全部采用股份对价的交易对方为：1、合肥芯屏，持有北京广汇 99.9521%的 LP 财产份额和相关权益（前次交易中建广资产、合肥建广持有的暂未交割的北京广汇 GP 财产份额及相关权益在本次交易中无条件交割予上市公司指定第三方）；2、建广资产，持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的 GP 财产份额和相关权益。

1 前次交易中，GP 财产份额及相关权益已经交割给上市公司的标的企业合计持有安世集团 79.98%的权益比例，下同。

本次交易中，拟采用股份及现金对价的交易对方为：1、袁永刚，持有宁波益穆盛 99.9944%的 LP 财产份额和相关权益；2、宁波中益，持有合肥广韬 99.9972% 的 LP 财产份额和相关权益；3、宁波益昭盛，持有宁波广宜 99.9768%的 LP 财产份额和相关权益；4、北京中益，持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的 GP 财产份额和相关权益。

本次交易前，上市公司已合计持有合肥裕芯 74.46%的权益比例，并间接持有安世集团的控制权。本次交易完成后，上市公司将合计持有合肥裕芯 98.23% 的权益比例，并间接持有安世集团 98.23%的权益比例。

3 、标的资产评估情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2020］第 615 号），本次交易的评估对象为合肥裕芯的股东全部权益，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，合肥裕芯 100%股权的评估价值为 2,984,747.12 万元。

考虑到合肥裕芯为持股平台，本身不从事具体的生产经营活动，其直接持有裕成控股的长期股权投资，并通过全资子公司 Gaintime 收购 JW Captial 之 LP 份额的方式间接持有裕成控股的长期股权投资，裕成控股持有安世集团 100%股权，安世集团为合肥裕芯下属的主要经营实体。因此，本次评估采用资产基础法对合肥裕芯进行评估，对合肥裕芯所持有的下属经营实体安世集团，采用资产基础法及市场法进行评估。

本次交易中纳入收购范围的主体包括北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 4 支基金，上述基金均系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体，除持有下层主体股权外所拥有的其他净资产为 132.03 万元，参与本次交易的 3 支基金 GP 和 4 支基金 LP 合计间接持有合肥裕芯 23.78%的股权。上述纳入本次交易范围内的标的资产价值可根据合肥裕芯估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为 709,761.99 万元人民币。

4 、标的资产作价及支付情况

本次交易的标的资产作价，在上述参考价值的基础上，充分考虑本次交易的

少数股权收购背景，经交易各方友好协商，本次交易的总对价为 633,371.55 万元。

本次交易的定价以合肥芯屏 100%股权评估价值、合肥裕芯上层各出资主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方自主协商确定，交易作价不超过标的资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

本次交易的标的资产为 4 支基金的 LP 财产份额及相关权益和 3 支基金的 GP 财产份额及相关权益，根据各基金的合伙协议及其补充协议的约定，各基金 LP 从基金退出后需向其 GP 进行投资收益分配（指根据各标的企业相关基金协议或合伙协议约定，LP 将通过本次交易取得的可分配投资收益的一定比例作为业绩奖励分配给执行事务合伙人，下同）和支付基金管理费/项目服务费，考虑到各基金合伙人的交易诉求并经友好协商，各支基金中各出资人的对价支付安排具体如下：

针对宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜三支基金，其 LP 交易对方的交易对价为对价原值扣除应支付给 2 名 GP（即建广资产、北京中益）的投资收益分配金额和基金管理费。上市公司按照各 GP 的实缴出资额及其有权收取的投资收益分配金额和基金管理费向各 GP 支付交易对价。

针对合肥芯屏持有的北京广汇 99.9521%的 LP 财产份额和相关权益，鉴于在前次收购安世集团控股权交易中，建广资产和合肥建广已将其持有的北京广汇 GP 财产份额及其相关权益转让给上市公司全资子公司小魅科技，但尚未办理工商变更登记手续，相关方同意将在本次交易的标的企业过户同时将北京广汇 GP 财产份额过户至小魅科技名下。因此对于本次交易中北京广汇的 LP 财产份额及相关权益的对价，上市公司按照未扣除投资收益分配金额以及项目服务费的原价支付，同时在本次交易协议中约定了合肥芯屏因退出北京广汇而应向北京广汇或小魅科技支付的项目服务费及投资收益分配的计算方式及结算时间。其中，投资收益分配的结算日为合肥芯屏出售完毕标的股票之日或标的股票限售期期满后 12 个月届满之日（上述时间以较早发生时间为准），结算的基准为截至结算日合肥芯屏已出售股票的总价及未出售股票按前 90 个交易日股票交易均价计算的总价之和。

上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标

的资产，交易对价为 633,371.55 万元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 15,000.00 万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价 618,371.55 万元，总计发行股份数为 68,267,995 股。

本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为 90.58 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

按照本次交易的定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：


交易对方	标的企业	总对价（万元）	现金对价（万元）	股份对价（万元）	发行股数

合肥芯屏	北京广汇	487,947.49	-	487,947.49	53,869,230
袁永刚	宁波益穆盛	71,869.05	3,500.00	68,369.05	7,547,918
宁波中益	合肥广韬	41,065.90	6,386.13	34,679.77	3,828,634
宁波益昭盛	宁波广宜	18,090.48	1,809.05	16,281.43	1,797,463
建广资产	宁波益穆盛	4,495.91	-	4,495.91	854,447
	合肥广韬	2,242.45	-	2,242.45
	宁波广宜	1,001.23	-	1,001.23
北京中益	宁波益穆盛	4,495.91	1,890.00	2,605.91	370,303
	合肥广韬	1,495.30	747.00	748.30
	宁波广宜	667.82	667.82	-
合计		633,371.55	15,000.00	618,371.55	68,267,995

本次交易的现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金。

（二）募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 580,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，本次交易前上市公司的总股本为 1,124,033,709 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 337,210,112 股。

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发

行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

本次募集资金的具体用途如下：

序号		项目总投资（万元）	拟使用的募集资金（万元）
	项目名称			募集资金占比

1	安世中国先进封测平台及工艺升级项目	180,802	160,000	27.59%
2	云硅智谷4G/5G半导体通信模组封测和终端研发及产业化项目（闻泰昆明智能制造产业园项目（一期））	208,088	105,000	18.10%
3	补充上市公司流动资金及偿还上市公司债务	290,000	290,000	50.00%
4	支付本次交易的现金对价	15,000	15,000	2.59%
5	支付本次交易的相关税费及中介机构费用	10,000	10,000	1.72%
	合计		580,000	100.00%

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司 2019 年度年报，合肥裕芯经审计的 2019 年度财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

	标的资产 2019 年财务数据
		本次交易对价	重大资产重组计算依据	上市公司2019 年度财务报表
项目					比例


资产总额及交易额孰高	600,834.57	633,371.55	633,371.55	6,513,175.19	9.72%
资产净额及交易额孰高	271,231.82	633,371.55	633,371.55	2,118,937.31	29.89%
营业收入	245,058.60	-	245,058.60	4,157,816.33	5.89%

注 1：标的资产 2019 年财务数据均为经审计的财务数据，资产总额=（合肥裕芯合并总资产+参与本次交易的 4 支基金扣除下层投资后的其他总资产）×本次交易的收购比例；资产净额=（合肥裕芯合并净资产+参与本次交易的 4 支基金扣除下层投资后的其他净资产）×本次交易的收购比例；营业收入=经审计的合肥裕芯营业收入×本次交易的收购比例；

注 2：上市公司 2019 年度财务数据来源于 2019 年上市公司年报。

根据上述测算，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的各交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：

1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100% 以上；

3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

本次交易前，张学政直接及间接持有 190,946,037 股上市公司股份，占总股本的 16.99%，为上市公司实际控制人。

本次交易前的 36 个月内，张学政一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行股份购买资产

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

（二）募集配套资金

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

本次募集配套资金总额不超过 580,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

四、股份锁定期

（一）发行股份购买资产

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》，因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会和上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，交易对方承诺：

“1、自本次发行结束之日起 12 个月内，本公司/企业将不以任何方式转让本公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/企业持有的上市公司的股份；

2、股份锁定期限内，本公司/企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司 /企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”

（二）募集配套资金

募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 6 个月内不转让。

本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

五、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1 、上市公司已履行的决策和审批程序

2020 年 3 月 25 日，上市公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2020 年 4 月 24 日，上市公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。

2 、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了相关的内部决策程序。

2020 年 4 月 16 日，合肥市国资委出具对本次重组标的资产之北京广汇之 LP 财产份额的评估结果备案确认。

2020 年 4 月 17 日，合肥市国资委出具同意合肥芯屏参与上市公司本次重组的批复。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、本次交易取得德国联邦经济与技术部（Federal Ministry for Economic
Affairs and Energy）关于本次交易涉及的外商投资审核的无异议函；
4、本次交易需获得台湾经济部关于本次交易涉及的外商投资事项的批准；

5、其他为完成本次交易所必需的第三方或境内外政府机关做出的同意、批准或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

闻泰科技为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，2019 年手机 ODM 出货量约占中国手机 ODM 厂商总出货量的 1/3[2] 。同时，闻泰科技拥有自建模具厂和完善的智能化生产线，市场趋势预判能力和客户需求敏感度强，供应链管理能力和交付速度优势突出，占据市场领先地位。

2019 年，闻泰科技完成对于安世集团控制权的收购，顺利进入半导体行业。安世集团为世界一流的半导体标准器件 IDM 厂商，专注于分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。闻泰科技与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。

本次交易系上市公司收购安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，本次交易有利于上市公司与安世集团深化整合，进一步发挥双方在业务、技术和产品上的协同发展，实现上市公司长期可持续发展。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、目标公司相关募投项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务等。上述募集资金的实施有利于增强交易完成后上市公司的财务安全性及可持续发展能

2 此处数据源自：Omdia《2020 手机 ODM 产业白皮书》，下同。

力，实现高质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

如果不考虑本次交易配套融资新增股本的影响，本次交易完成前后公司的股本结构如下：

	重组前	重组前	新增发行股份数（股）	重组后	重组后
股东姓名或名称
	股份数量（股）	股份比例		股份数量（股）	股份比例

张学政及其一致行动人合计
	190,946,037	16.99%	-	190,946,037	16.01%

其中：闻天下	153,946,037	13.70%	-	153,946,037	12.91%
张学政	37,000,000	3.29%	-	37,000,000	3.10%
格力电器及其一致行动人
	128,279,035	11.41%	-	128,279,035	10.76%

其中：格力电器	35,858,995	3.19%	-	35,858,995	3.01%
珠海融林	92,420,040	8.22%	-	92,420,040	7.75%
云南省城投及一致行动人合计
	122,989,739	10.94%	-	122,989,739	10.32%

其中：云南省城投	91,126,418	8.11%	-	91,126,418	7.64%
云南融智	31,863,321	2.83%	-	31,863,321	2.67%
国联集成电路	121,555,915	10.81%	-	121,555,915	10.20%
上海鹏欣及其一致行动人
	82,252,836	7.32%	-	82,252,836	6.90%

其中：西藏风格	28,363,047	2.52%	-	28,363,047	2.38%
西藏富恒	28,363,047	2.52%	-	28,363,047	2.38%
上海鹏欣	25,526,742	2.27%	-	25,526,742	2.14%
昆明产投	70,576,158	6.28%	-	70,576,158	5.92%
合肥芯屏	-	-	53,869,230	53,869,230	4.52%
袁永刚	-	-	7,547,918	7,547,918	0.63%
宁波中益	-	-	3,828,634	3,828,634	0.32%
宁波益昭盛	-	-	1,797,463	1,797,463	0.15%
建广资产	-	-	854,447	854,447	0.07%
北京中益	-	-	370,303	370,303	0.03%
其他股东	407,433,989	36.25%	-	407,433,989	34.17%
上市公司股本	1,124,033,709	100.00%	68,267,995	1,192,301,704	100.00%

如果不考虑本次交易中配套融资新增股本的影响，本次交易后，张学政及其一致行动人共控制公司 16.01%股权，张学政仍为公司实际控制人。

本次募集配套资金总额不超过 580,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，本次交易前上市公司的总股本为 1,124,033,709 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 337,210,112 股。假设本次交易中配套融资的发行价格按本次交易停牌前 20 个交易日均价的 80%进行测算，配套融资拟发行股数为 53,055,250 股。

考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：

	重组前	重组前	新增发行股份数（股）	重组后	重组后
股东姓名或名称
	股份数量（股）	股份比例		股份数量（股）	股份比例

张学政及其一致行动人合计
	190,946,037	16.99%	-	190,946,037	15.33%

其中：闻天下	153,946,037	13.70%	-	153,946,037	12.36%
张学政	37,000,000	3.29%	-	37,000,000	2.97%
格力电器及其一致行动人
	128,279,035	11.41%	-	128,279,035	10.30%

其中：格力电器	35,858,995	3.19%	-	35,858,995	2.88%
珠海融林	92,420,040	8.22%	-	92,420,040	7.42%
云南省城投及其一致行动人合计
	122,989,739	10.94%	-	122,989,739	9.88%

其中：云南省城投	91,126,418	8.11%	-	91,126,418	7.32%
云南融智	31,863,321	2.83%	-	31,863,321	2.56%
国联集成电路	121,555,915	10.81%	-	121,555,915	9.76%
上海鹏欣及其一致行动人
	82,252,836	7.32%	-	82,252,836	6.60%

其中：西藏风格	28,363,047	2.52%	-	28,363,047	2.28%
西藏富恒	28,363,047	2.52%	-	28,363,047	2.28%
上海鹏欣	25,526,742	2.27%	-	25,526,742	2.05%
昆明产投	70,576,158	6.28%	-	70,576,158	5.67%
合肥芯屏	-	-	53,869,230	53,869,230	4.33%
袁永刚	-	-	7,547,918	7,547,918	0.61%
宁波中益	-	-	3,828,634	3,828,634	0.31%

	重组前	重组前	新增发行股份数（股）	重组后	重组后
股东姓名或名称
	股份数量（股）	股份比例		股份数量（股）	股份比例

宁波益昭盛	-	-	1,797,463	1,797,463	0.14%
建广资产	-	-	854,447	854,447	0.07%
北京中益	-	-	370,303	370,303	0.03%
配套融资方	-	-	53,055,250	53,055,250	4.26%
其他股东	407,433,989	36.25%	-	407,433,989	32.72%
上市公司股本	1,124,033,709	100.00%	121,323,245	1,245,356,954	100.00%

考虑配套融资，以合计发行 121,323,245 股计算，本次交易后，张学政及其一致行动人闻天下共控制公司 15.33%股份，张学政仍为公司实际控制人。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

根据众华会计师出具的众会字（2020）第 4016 号备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日

		模拟数（假设前次交易在期初发生）	备考数（假设前次交易和本次交易均在期初发生）
项目				备考数与实际数变动
	实际数



总资产	6,513,175.19	6,519,696.21	6,538,139.57	0.38%
归属于母公司股东权益	2,118,937.31	2,195,839.38	2,213,310.09	4.45%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	18.85	19.54	18.56	-1.53%
	2019 年度

		模拟数（假设前次交易在期初发生）	备考数（假设前次交易和本次交易在期初发生）
项目				备考数与实际数变动
	实际数



营业收入	4,157,816.33	5,029,509.48	5,029,509.48	20.97%
利润总额	147,310.50	204,676.78	221,459.44	50.34%
归属于母公司所有者的净利润	125,356.40	146,946.87	199,286.37	58.98%
基本每股收益（元/股）	1.76	1.31	1.67	-5.11%

注：上表中“模拟数”为假设上市公司在 2019 年期初已经完成对安世集团 74.45%权益并表，并模拟

考虑了上市公司新增股份、银团贷款、评估增值摊销等事项的影响，数据来源于备考审阅报告的补充资料；

“备考数”为在模拟数的基础上假设本次间接收购安世集团 23.78%权益在 2019 年期初发生，并模拟考虑了本次交易中能可靠计量的应收合肥芯屏 LP 退出的投资收益分配金额和项目服务费，数据来源于备考审阅报表，下同。

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。

本次交易导致上市公司每股净资产有所下降，主要系上市公司本次交易发行股份收购安世集团少数股权权益，净资产增加幅度低于新增股份数的增加幅度。

上市公司备考营业收入、利润总额及净利润上升幅度较大，主要系考虑并表时间因素上市公司实际数仅合并安世集团 2019 年的部分损益，而备考报表假设在 2019 年初合并安世集团 98.23%的权益比例，若假设上市公司在 2019 年初已经完成前次交易，则本次交易的实施不影响上市公司的营业收入，净利润有所增长。2019 年度的每股收益模拟数相对实际数有所下降，主要系上市公司除安世集团之外的原业务盈利情况良好，但前次交易新增了较高的财务费用和评估增值摊销，从而导致前次交易带来的净并表损益相对前次交易新增股份数相对较低，进而导致上市公司 2019 年每股收益模拟数低于实际数。2019 年每股收益备考数相对每股收益模拟数上升，除因本次交易将扩大安世集团的并表比例之外，还因本次交易中合肥芯屏退出北京广汇的投资收益分配金额和项目服务费达到能可靠计量状态，上市公司确认了相关损益。

（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易前后，上市公司的股本总额均超过 4 亿元。本次交易后，社会公众股占上市公司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

七、本次重组相关方做出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的	1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
上市公司

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
	承诺函	与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

		本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东、实际控制人、全体董监高

控股股东、实际控制人		本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。
		1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
	关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺
董事、高级管理人员

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司控股股东、实际控制人、全体董监高
		自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司对所持闻泰科技的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人 /本公司愿意对违反上述承诺给闻泰科技造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
	关于无减持计划的承诺函


		1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决。 5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺

		1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
控股股东、实际控制人	关于规范关联交易的承诺

		一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺人及关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺人控制的企业及关联方担任
控股股东、实际控制人	关于保持上市公司独立性的承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		除董事、监事以外的其它职务。 3、保证承诺人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与承诺人及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、承诺人及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制企业及关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
		1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担全部法律责任。
	关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
全体交易对方


		一、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或经本企业签署确认的口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
	关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
全体标的公司

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。二、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。三、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的相应法律责任。

八、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具说明，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合闻泰科技和全体股东的整体利益，有利于促进闻泰科技未来的业务发展，原则性同意闻泰科技实施本次交易。

针对本次重组，上市公司控股股东闻天下，实际控制人张学政以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司对所持闻泰科技的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给闻泰科技造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况

公告。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》，因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，交易对方承诺：

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司的 2019 年年报，2019 年上市公司基本每股收益（归母）为 1.76 元/股。根据上市公司经审阅的《备考财务报表》，考虑到前次交易对上市公司并表的影响，假设前次交易于 2019 年初完成，则 2019 年上市公司的每股收益模拟数为 1.31 元/股；假设前次交易和本次交易均于 2019 年初完成，则 2019 年上市公司备考每股收益为 1.67 元/股，较上市公司每股收益模拟数有较大的提升。

由于本次重组交易对方未作出盈利承诺且标的公司及目标公司亦未出盈利预测报告，因此在测算本次交易对上市公司 2020 年及 2021 年每股收益的影响时，需以上市公司及目标公司历史业绩为基础并结合本次交易的相关因素来预测及分析交易完成后上市公司 2020 年及 2021 年的业绩情况。具体假设及分析如下：

2 、关于上市公司 2020 年、 2021 年每股收益的测算

（1）主要假设和前提

①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对 2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

②假设上市公司于 2020 年 9 月 30 日完成本次重组（此假设仅用于分析本次

重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为 68,267,995 股（最终发行股数以证监会核准的结果为准），不考虑本次交易募集配套资金导致的股本增加，本次交易完成后上市公司总股数为 1,192,301,704 股。

⑤根据上市公司 2019 年年报，2019 年上市公司扣非前、后归母净利润分别为 12.54 亿元、11.06 亿元，根据众华会计师出具的《备考审阅报告》模拟数据，假设上市公司在 2019 年 1 月 1 日完成前次交易，则上市公司 2019 年模拟的扣非前、后归母净利润分别为 14.69 亿元、13.11 亿元。假设上市公司及安世集团后续经营保持稳定，2020 年、2021 年上市公司合并层面净利润与 2019 年初已完成前次交易的净利润保持相等。

⑥根据众华会计师出具的合肥裕芯审计报告，2019 年合肥裕芯扣非前、后归母净利润分别为 12.61、12.52 亿元，假设合肥裕芯 2020 年、2021 年经营保持平稳，扣非前后归母净利润分别为 12.61 亿元、12.52 亿元。假设 2020 年、2021 年 Gaintime 层面为前次交易而承担的债务实际利率以截至 2020 年 3 月数据测算为 5.11%且暂不考虑偿还本金，税后利息为 2.15 亿元人民币/年（所得税为 25%）。同时，鉴于本次交易中上市公司全资子公司小魅科技有权向合肥芯屏收取投资收益分配和项目服务费，基于本次交易的发股价格和合肥芯屏最终结算时间进行最佳估计，在 2020 年确认该部分税后非经常性损益。除以上损益外，不考虑本次交易合肥裕芯上层持股主体的相关损益及后续股价波动可能导致的其他损益等。

⑦未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响以及本次收购的合并日安世集团可辨认净资产评估增值对未来业绩的影响。

（2）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，上市公司测算了本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：

项目		金额	金额
本次发行股份数量（股）				68,267,995
2020年上市公司加权平均股本（股）				1,141,100,708
2021年上市公司加权平均股本（股）				1,192,301,704
		2019 年模拟数（假设在 2019 年期初已完成前次交易）
			2020 年（2020.9.30 完成本次交易）
项目	2019 年			2021 年


一、股本
总股本加权平均数（股）	711,447,046	1,124,033,709	1,141,100,708	1,192,301,704
二、净利润
上市公司自身扣非前归属于母公司股东净利润（亿元)	12.54	14.69	16.67	17.18
上市公司自身扣非后归属于母公司股东净利润（亿元)	11.06	13.11	13.73	15.58
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	1.76	1.31	1.46	1.44
扣非后基本每股收益（元/股）	1.55	1.17	1.20	1.31

注：2019 年模拟数来源于《备考财务报表》之补充资料。

由上表可以看出，2020 年及 2021 年上市公司经模拟测算的扣非前每股基本收益分别为 1.46 元/股和 1.44 元/股，扣非后每股基本收益分别为 1.20 元/股和 1.31 元/股，2020 年及 2021 年每股收益较 2019 年模拟每股收益（假设 2019 年期初完成前次交易）有所增厚。

如果上市公司及目标公司安世集团的盈利不及上述假设值，则本次交易存在可能摊薄即期回报的情况。

3 、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

（1）风险提示

本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（2）应对措施

针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

①加快完成对目标公司的整合，争取实现安世集团的预期效益

本次重组完成后，公司将进一步加快完成对目标公司的整合，根据实际经营情况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面进行协同，挖掘协同效应，帮助安世集团实现开拓中国市场。

②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与安世集团在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。

③完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司董事会制定了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，坚持优先采用现金分红的利润分配政策，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。原则上在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

4 、公司实际控制人及其一致行动人关于切实履行填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：

“承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”

5 、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

（2）承诺对职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经

中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十一、信息查阅

本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。

本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已经上市公司第十届董事会第十六次会议、第十八次会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序”。

本次交易能否获得相关备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）交易终止的风险

1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。

在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行。

3、根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，出现下列情形的，协议可解除或终止。

（1）经协议各方协商一致，协议可通过书面协议方式解除；

（2）协议自签署之日起 18 个月内未能生效，除非各方同意延长，否则协议

将自动终止。

提请投资者注意本次交易可能终止的风险。

（三）未设置盈利补偿机制的风险

本次交易未设置盈利补偿机制。考虑到本次交易属于上市公司对安世集团的上层少数股东权益收购，属市场化交易，有利于上市公司对目标公司的进一步整合。此外，标的公司经营管理团队未持有目标公司的股权，亦不是本次交易的交易对方，综合考虑各方因素，本次交易未设置盈利补偿机制。

本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、目标公司经营出现重大战略失误，可能导致目标公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易中上市公司全资子公司向合肥芯屏收取的投资收益

分配金额波动的风险

鉴于上市公司全资子公司小魅科技通过前次交易已经取得北京广汇全部的 GP 财产份额和相关权益，根据北京广汇的《合伙协议》约定，小魅科技拥有向合肥芯屏收取投资收益分配金额的权利。根据本次交易中上市公司与合肥芯屏、建广资产、合肥建广签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司按照未扣除投资收益分配金额的总对价向合肥芯屏支付对价，同时与合肥芯屏约定了本次交易完成后小魅科技应收取的投资收益分配金额结算日与结算方式。以本次交易作价测算，小魅科技可向合肥芯屏收取的投资收益分配金额占总对价的比例相对较低，但最终实际结算的可分配投资收益与合肥芯屏所持上市公司股票解锁后 12 个月内确定的结算价格相关，若届时结算价格越高，则小魅科技可收取的投资收益分配金额可能上升；若届时结算价格越低，则小魅科技可收取的投资收益分配金额可能下降，若出现极端情况，可能导致小魅科技可收取的投资收益分配金额下降为零。提请投资者关注上市公司未来可收取的投资收益分配金额的波动风险。

（五）标的资产增值较高的风险

根据中联评估出具的《合肥裕芯资产评估报告》，合肥裕芯在评估基准日 2019 年 12 月 31 日合并口径归母所有者权益账面值为 1,140,262.36 万元，评估值 2,984,747.12 万元，评估增值 1,844,484.76 万元，增值率 161.76%。安世集团作为合肥裕芯的主要经营实体，截至 2019 年 12 月 31 日，安世集团 100%股权的评估值为 354 亿元（取整），本次交易的静态市盈率为 28.16 倍，企业价值倍数（EV/EBITDA）为 12.62 倍，估值水平较高。提请投资者关注本次目标公司增值较高的风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易前，上市公司已经获得了安世集团的控股权，安世集团已经纳入上市公司合并报表范围，前次收购安世集团控制权的交易中，上市公司形成了 213.97 亿元商誉。经减值测试，2019 年末上市公司合并报表中的商誉不存在减值的情况。

本次交易为收购控股子公司的少数股权，不会新增上市公司商誉。对于因前次交易形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，上市公司与安世集团具有较强的协同效应，上市公司将采取措施积极应对商誉减值风险。但如果未来市场环境发生不利变化，安世集团业绩未达预期，可能导致上述商誉存在减值，从而对上市公司未来期间损益造成不利影响。提请投资者注意相关风险。

（七）配套融资不达预期的风险

本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 580,000 万元，扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价、目标公司相关募投项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务等。

本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。前次重大资产重组实施过程中，上市公司在境内外新增借款规模较大，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司合并报表层面的

资产负债率为 67.11%，资产负债率较高，债务偿付压力较大，本次配套融资的实施，有利于上市公司及标的公司业务的拓展，同时能够进一步降低上市公司的偿债压力。

如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准，或者虽获中国证监会核准但未能实施，或者因届时所处市场环境、股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，导致融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金偿还上市公司债务，对上市公司未来盈利将产生一定的负面影响。提请投资者注意相关风险。

（八）募投项目的实施、效益未达预期风险

本次重组配套募集资金的用途包括目标公司相关募投项目建设。募集资金投资项目的发展预期是根据标的公司目前实际经营状况、市场竞争能力及对未来市场需求的判断等作出的，在募投项目的建设初期，由于项目尚未进入正常运营，本次募投项目的实施有可能导致摊薄上市公司的每股收益，但随着项目进入稳定经营期，则募投项目的预期收益有利于增厚上市公司的每股收益，但由于宏观经济环境和市场竞争态势存在一定的不确定性，如果市场竞争或市场需求发生重大不利变化，可能带来募集资金投资项目效益不及预期，提示投资者关于募投项目的实施可能导致摊薄上市公司每股收益的风险。

（九）整合风险

前次交易完成后，上市公司已取得安世集团的控制权，正在有序推进安世集团的整合，积极发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将进一步稳固其控制权，有利于实施进一步的并购整合。后续，上市公司将进一步完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应，从资源整合的角度，在公司治理结构、员工管理、财务管理、企业文化、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行进一步的融合。鉴于上市公司与安世集团的业务模式不完全相同，尽管目前并购整合进展较为良好，但是上市公司与安世集团之间能否持续深度整合具有不确定性。如果整合措施使用不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合过程不顺利，可能影响上市公司的经营与发展，进而会

对上市公司的业绩产生不利影响。提请广大投资者注意本次交易进一步整合效果未达预期的相关风险。

（十）交易完成当年即期回报被摊薄的风险

本次交易实施后，上市公司总资产、净资产规模将进一步扩大。从长远角度来看，本次交易的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股收益的提升。根据上市公司经审计的 2019 年财务报表，2019 年上市公司基本每股收益（归母）为 1.76 元/股，根据经审阅的《备考财务报表》，假设 2019 年年初完成前次交易，则上市公司的每股收益模拟数为 1.31 元/股，假设 2019 年年初前次交易和本次交易均完成，则上市公司的每股收益备考数为 1.67 元/股。相对每股收益模拟数，本次交易将导致上市公司的每股收益有所提升。

假设上市公司原业务、安世集团 2020 年的经营业绩与 2019 年持平，假设本次交易于 2020 年 9 月 30 日完成，并考虑前次交易相关负债成本、合肥芯屏投资收益分配及项目服务费等因素，则上市公司 2020 年、2021 年每股收益分别为 1.46 元/股、1.44 元/股，高于上市公司 2019 年每股收益模拟数（假设在 2019 年期初已完成前次交易）。

综上所述，本次交易完成后上市公司的每股收益相对 2019 年每股收益模拟数将会有所提升。但是如果上市公司及标的公司受市场环境变化等因素的影响可能导致盈利不达预期，若市场基准利率上升亦会增加财务费用，可能导致上市公司在短期内每股收益存在一定幅度下滑的风险，可能导致上市公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（十一）标的资产被质押的风险

根据兴业银行股份有限公司上海分行与上海中闻金泰于 2019 年 1 月 29 日签署的《并购借款合同》（编号：201901WTBG）及相关质押协议，为担保上海中闻金泰向兴业银行股份有限公司上海分行偿还 35 亿元并购借款，合肥广芯已于 2019 年 3 月 28 日将其持有的合肥裕芯股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行。根据目前安世集团所签订的《境外银团贷款协议》约定，安世集团、安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国为《境外银团贷款协议》项下的保证人，

并以安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国的股权提供质押担保。提请投资者关注本次交易中标的资产被质押的风险。

二、目标公司及标的公司的经营风险

（一）新型冠状病毒疫情对目标公司业务开展产生不利影响的风险

安世集团是一家总部注册于荷兰的独立法人实体，且在全球开展经营业务，安世集团目前拥有 5 座重要工厂，分别位于德国、英国、菲律宾、马来西亚以及中国广东，目前新型冠状病毒疫情呈现全球蔓延的趋势，且各国已针对性采取了防控措施。截至本独立财务顾问报告签署日，安世集团菲律宾工厂以及马来西亚工厂存在疫情防控措施下产能受限的情况。尽管安世集团可动用安全存货向客户发货、协调安世集团东莞封测工厂及中国境内的第三方封测工厂的部分替代产能以缓冲产能受限的不利影响，但是目前部分工厂产能受限的情况可能对安世集团 2020 年第一季度、第二季度的部分封测生产产生一定不利影响。由于菲律宾、马来西亚的后续疫情变化及政府政策尚不明朗，产能受限期限存在一定的不确定性，对安世集团后续封测生产的影响亦存在一定的不确定性。此外，截至本独立财务顾问报告签署日，安世集团的德国汉堡晶圆厂、英国曼彻斯特晶圆厂、中国广东封测厂处于正常生产经营。

目前从全球范围来看，除中国大陆外，新型冠状病毒疫情尚未得到有效控制。半导体产业国际化程度高，产业链分布全球，安世集团作为全球运营的公司，生产经营受到各国针对疫情制定的有关政策影响。同时，新型冠状病毒疫情可能导致安世集团下游销售端的需求下降和上游采购端的供应波动。由于目前尚无法预计疫情结束时间，尚无法评估疫情对目标公司经营业绩的具体影响。目前上市公司协同安世集团，积极应用上市公司在国内疫情期间的应对经验，降低疫情对安世集团的实质影响。提请投资者关注新型冠状病毒疫情对目标公司业务开展产生不利影响的风险。

（二）行业周期性变化的风险

半导体行业具有较强的周期性波动态势，目标公司经营业绩会受半导体市场

的周期性波动影响。半导体行业通常受到终端产品产量变化的影响，而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下，目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成不利影响，从而降低公司的毛利率水平。

（三）行业竞争的风险

目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同样为世界一流的半导体生产厂商，如安森美半导体（ON Semi）、罗姆株式会社（Rohm）、美国德州仪器公司（TI）、英飞凌（Infineon）、意法半导体（ST）等。如果目标公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，目标公司将无法持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

（四）全球化经营的风险

目标公司目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。目标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化，目标公司的全球经营状况可能受到不利影响。

（五）知识产权的风险

半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。目标公司在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权，上述知识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险，如果目标公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。同时，目标公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提升，但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到不利的影

响。

（六）原材料价格等生产成本上升的风险

目标公司产品的主要原材料为晶圆、化学品等。如果晶圆、化学品等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致目标公司经营业绩出现一定的波动。由于半导体行业的供求变化较快，在紧缺时期原材料价格可能波动较大。如果目标公司采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给目标公司的成本控制造成一定压力。

目标公司未来将继续加强原材料采购的管理及优化生产工艺流程，加大工艺升级力度，提高设备利用率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提高生产自动化、信息化水平，增强目标公司的盈利能力和抗风险能力。

（七）未来产品毛利率可能出现下降的风险

分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、消费电子等领域，出货量大，但上述标准产品差异性较小，竞争激烈，行业供应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低，下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争压低半导体产品价格。与此同时，技术的提升和不断标准化的生产工艺有利于大规模制造降低产品成本。

如果未来上述产品价格下降程度超过成本下降的程度，目标公司可能面临产品毛利率下降的风险，将对目标公司盈利能力造成不利影响。

（八）下游汽车行业需求下滑的风险

2019 年，因行业以及全球经济下滑等因素，汽车行业尤其是传统汽车受到了一定的影响与冲击。尽管新能源汽车行业有较高的成长预期，然而受新冠病毒疫情的影响，全球汽车行业从供应到消费短期内正在遭受危机，目前全球范围内大量整车厂停产或面临停产的风险，导致全球汽车供应链同步受到冲击。若疫情中短期内无法得到有效控制，可能导致汽车行业相关企业复工时间和消费者购买需求的延后，将对汽车产业的复苏造成负面影响，并进而导致安世集团销售压力增加，从而影响安世集团中短期业绩。长远来看，新能源汽车的普及以及对传统

汽车的替代将会对汽车消费产生一定的刺激，但是汽车电动化技术进步的速度，以及政府对新能源汽车的支持力度也将一定程度影响汽车电子的增长预期。如果疫情影响扩大、技术进步延缓或消费需求无法得到释放，可能拖累产业发展并进而影响安世集团的业绩增长。

三、其他风险

（一）股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、国家政策大力支持集成电路产业发展

半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》《国家集成电路产业发展推进纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《中国制造 2025》《集成电路产业“十二五”发展规划》等政策文件，并专门设立了国家集成电路产业投资基金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。在国家政策和市场环境的支持下，借助国内旺盛的半导体需求，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，根据中国半导体行业协会的数据显示，我国半导体行业 2018 年销售规模达到 6,532 亿元，受到国内“中国制造 2025”、“互联网+” 等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普及，2015 年至 2018 年行业销售规模增速为 19.7%、20.1%、24.8%和 20.7%，行业增速明显高于全球水平。

2 、车联网、物联网、 5G 等国家战略和新兴行业带来新的业务发展机会

2013 年之前，以 PC 为代表的计算机是半导体最大的应用市场，2013 年至今，以智能手机为代表的通讯设备取代计算机成为半导体产业的重要应用领域，是半导体市场发展的重要驱动力。物联网应用范围广大，市场规模庞大，将会是半导体市场的下一个增长点，包括了汽车电子、智能家居、智能穿戴等领域。

根据全球移动通信系统协会（GSMA）预测，预计 2020 到 2025 年，全球移动运营商的资本支出将达到 1.1 万亿美元，其中的 80%将用于 5G。5G 商用化的

不断开展将推动物联网大发展，根据 GSMA 预测，2019-2022 年中国物联网产业规模复合增长率为 9%左右，预计到 2022 年，中国物联网产业规模将超过 2 万亿元，中国物联网连接规模将达 70 亿。物联网的发展将有力地刺激车联网、智能家居、AR/VR、人工智能（AI）等智能硬件领域的发展，通信基础设施及其他终端智能硬件产业将全面升级。未来 5-10 年是物联网的快速增长期，也是全球智能硬件发展的黄金时间，汽车也即将进入新能源汽车时代，下游需求的不断更替和升级，将会带动半导体行业的持续增长。

3 、国产半导体机遇与挑战并存

半导体产业属于资本人才密集型产业，国际半导体巨头公司每年在半导体研发及工艺技术上的投入金额巨大，但是半导体产业回报周期长、技术壁垒高、对人才的依赖度大，这些都决定了整个半导体产业需要长期积累，难以短期内快速发展。

虽然我国半导体产业已经取得长足进步，但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、制造工艺落后、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。在高端半导体产品领域，对进口依赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑，因此我国半导体产业发展正面临巨大的挑战。尽管如此，我国半导体行业经过较长时期的积累和持续资本投入，已经在部分领域取得突破，产业升级加速。

本次交易前，上市公司已通过前次交易取得安世集团控制权，上市公司在获得境外龙头半导体公司的核心技术和工艺技能的同时，持续通过并购整合、产业落地、需求引导等方式进行技术吸收，从而在已有技术的基础上不断创新和超越，以最终实现核心半导体技术的自主可控，获得全球竞争优势。本次交易系上市公司收购控股子公司合肥裕芯的少数股东权益，从而进一步强化对安世集团的控制，有利于提升公司内部管理的决策效率和资源配置，夯实公司一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。

（二）本次交易的目的

1 、加强对安世集团的控制，实现长期可持续发展

闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、中国移动、华硕、LG 等知名厂商。安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件 IDM 厂商，专注于分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件市场，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。安世集团在上市公司产业链中占据重要环节。

前次重大资产重组完成后，上市公司已取得安世集团控制权。本次交易完成后，上市公司将立足于自身在智能终端 ODM 行业技术、服务、客户积累等方面的优势，通过在 5G 时代的优先布局和产能建设，形成差异化的竞争优势，为主流电子品牌客户持续不断提供具有行业领先性的智能硬件研发设计和制造服务。在半导体领域，公司通过本次交易将进一步强化对安世集团的控制力，从而充分整合现有资源，进一步提升安世集团的综合竞争力和创新能力，提升上市公司在全球通讯和半导体行业的影响力；同时，公司将统筹 ODM 业务板块和安世集团半导体业务板块的发展，充分发挥其协同效应，提升公司的业务规模，从而促进上市公司业绩长期可持续增长，为股东创造更大的价值。

2 、深化整合，实现双方在业务、技术和产品上的协同发展

前次重大资产重组完成后，上市公司已逐步开展对安世集团的整合，发挥协同效应。业务和客户资源方面，上市公司将逐步提高采用安世集团的器件的比例，同时，上市公司依托自身在消费电子领域的长期积累，协助安世集团拓展国内的消费电子半导体市场，进一步扩大安世集团在国内的市场份额。上市公司也利用安世集团拓展汽车电子领域的业务，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局。技术方面，公司在智能终端 ODM 行业历经数年耕耘，对于高通芯片等芯片产品具有深刻的理解，具备智能终端功能模块的研发制造能力，安世集团具有电子应用领域的标准器件生产能力和行业领先的封测技术，双方已就相关产品的研发进行了深入的探讨和论证，已经合作推出 4G 半导体通信模组样品。

本次收购安世集团剩余少数股权，有助于上市公司深化和安世集团在现有业

务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，同时，上市公司将进一步向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。

3 、本次交易有利于上市公司把握车联网、 5G 等新兴市场的发展机遇

前次购买安世集团控制权的重大资产重组完成后，上市公司已经形成从芯片设计、晶圆制造、半导体封装测试到产业物联网、通讯终端、笔记本电脑、IoT、汽车电子产品研发制造于一体的产业布局。

作为国内移动通讯终端设备 ODM 龙头，上市公司成为 5G 商用加速推广的背景下最直接的受益厂商之一。5G 的商用化正逐步推动通信基础设施及终端产业的全面升级，并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。

通过本次交易，上市公司可实现对安世集团控制权的进一步巩固，实现业务的进一步整合协同，从而创造更大的增长潜能。借助上市公司在车载通讯系统应用和芯片级系统解决方案领域的深刻理解和经验积累，并基于安世集团提供的元器件产品和优质的封测技术，公司可为车厂提供符合标准的车载电子系统的模组模块类产品，并更好地服务于车厂的需求，从而为工业领域客户提供更丰富的产品组合，把握车联网、5G 等新兴市场的发展机遇。

二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1 、上市公司已履行的决策和审批程序

2020 年 3 月 25 日，上市公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2020 年 4 月 24 日，上市公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。

2 、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了相关的内部决策程序。

2020 年 4 月 16 日，合肥市国资委出具对本次重组标的资产之北京广汇之 LP 财产份额的评估结果备案确认。

2020 年 4 月 17 日，合肥市国资委出具同意合肥芯屏参与上市公司本次重大资产重组的批复。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、本次交易取得德国联邦经济与技术部（Federal Ministry for Economic
Affairs and Energy）关于本次交易涉及的外商投资审核的无异议函；
4、本次交易需获得台湾经济部关于本次交易涉及的外商投资事项的批准；
5、其他为完成本次交易所必需的第三方或境内外政府机关做出的同意、批
准或核准。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、前次交易概述

2019 年 6 月 21 日，该次交易获得中国证监会的核准。

2019 年 12 月 20 日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。前次交易实施后，上市公司已累计持有合肥裕芯 74.46%的权益比例，并间接持有安世集团 74.46%[3] 的权益比例。

2 、本次交易方案概述

前次交易实施后，上市公司对安世集团的权益持有结构如下：

3 前次交易中，GP 财产份额及相关权益已经交割给上市公司的标的企业合计持有安世集团 79.98%的权益比例，下同。

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注：前次交易中，北京广汇、合肥广坤中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额和相关权利已经转让予小魅科技，但暂未交割。

3 、标的资产评估情况

（ 1 ）前后两次交易的作价差异情况

本次交易中，采用可比公司法对安世集团股东全部权益价值进行评估。安世集团在评估基准日 2019 年 12 月 31 日合并口径归母所有者权益账面值为 1,695,519.74 万元，评估值为 3,540,000.00 万元（取整）。

前次交易中，根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团 100%股权的评估值为 338 亿元（取整）。因此，本次交易作价对应的安世集团整体价值与前次收购对应的安世集团估值相差为 4.73%，不存在重大差异。

（ 2 ）本次交易作价对安世集团资产负债结构变化的考虑

2019 年 8 月 23 日，安世集团与安世半导体（作为借款人）、ABN AMRO、

Bank of America N.A., London Branch 与 HSBC Bank Plc（作为簿记管理人、授权牵头行以及全球协调人）、ABN AMRO（作为代理行、担保代理行以及文件代理行）签署《借款协议》，约定向安世集团及安世半导体提供总额为 270,660,411.40 欧元及 650,000,000 美元的定期贷款，以及总额为 550,000,000 美元的多币种循环信用贷款，上述银团贷款用途用于(i)置换安世集团与安世半导体现有的银行贷款； (ii)为闻泰科技收购 JW Capital 的合伙财产份额；提供融资及(iii)用于安世集团的其他一般公司经营和流动资金需求。

2019 年 12 月 13 日，安世集团作为借款人，与裕成控股签署《借款协议》，约定向裕成控股提供总额为 273,600,000 美元的定期贷款，以及总额为 550,000,000 美元的循环信用贷款。同时，裕成控股与 Gaintime 签署《借款协议》，约定裕成控股作为借款人，以相同条款向 Gaintime 转借其向安世集团借入的同等资金，Gaintime 将其借入的资金用于收购 JW Capital 的 LP 财产份额。

根据安世集团经审计的财务数据，截至 2019 年 12 月 31 日，安世集团账面确认长期借款 96.83 亿元人民币（含一年内到期的长期借款），相比 2018 年末增长 56.30 亿元人民币，同时因安世集团向裕成控股借款而案导致在账面确认债权投资 56.41 亿元人民币（含一年到期部分）及其相关应收款项。在本次资产评估中，拟将向裕成控股出借的债权投资和相关应收款项及其对应的银行借款作为非经营性资产和负债，不会对安世集团的估值产生重大影响。

Gaintime 取得裕成控股的借款后，用于收购 JW Capital 的 LP 财产份额，间接获得安世集团的 21.61%权益份额，同时形成约 57.52 亿元人民币的负债，该部分负债将纳入合肥裕芯的整体资产评估中，已经充分考虑该部分债权对交易作价的影响。

4 、标的资产作价及支付情况

本次交易的标的资产作价，在上述参考价值的基础上，充分考虑本次交易的少数股权收购背景，经交易各方友好协商，本次交易的总对价为 633,371.55 万元。

本次交易的定价以合肥芯屏 100%股权评估价值、合肥裕芯上层各出资主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商确定，交

易作价不超过标的资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的资产，交易对价为 633,371.55 万元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 15,000.00 万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价 618,371.55 万元，

总计发行股份数为 68,267,995 股。

按照本次交易的定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：


交易对方	标的企业	总对价（万元）	现金对价（万元）	股份对价（万元）	发行股数

合肥芯屏	北京广汇	487,947.49	-	487,947.49	53,869,230
袁永刚	宁波益穆盛	71,869.05	3,500.00	68,369.05	7,547,918
宁波中益	合肥广韬	41,065.90	6,386.13	34,679.77	3,828,634
宁波益昭盛	宁波广宜	18,090.48	1,809.05	16,281.43	1,797,463
建广资产	宁波益穆盛	4,495.91	-	4,495.91	854,447
	合肥广韬	2,242.45	-	2,242.45
	宁波广宜	1,001.23	-	1,001.23
北京中益	宁波益穆盛	4,495.91	1,890.00	2,605.91	370,303
	合肥广韬	1,495.30	747.00	748.30
	宁波广宜	667.82	667.82	-
合计		633,371.55	15,000.00	618,371.55	68,267,995

本次交易的现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金。

（二）募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 580,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法

人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

本次募集资金的具体用途如下：

序号		项目总投资（万元）	拟使用的募集资金（万元）	募集资金占比
	项目名称

1	安世中国先进封测平台及工艺升级项目	180,802	160,000	27.59%
2	云硅智谷4G/5G半导体通信模组封测和终端研发及产业化项目（闻泰昆明智能制造产业园项目（一期））	208,088	105,000	18.10%
3	补充上市公司流动资金及偿还上市公司债务	290,000	290,000	50.00%
4	支付本次交易的现金对价	15,000	15,000	2.59%
5	支付本次交易的相关税费及中介机构费用	10,000	10,000	1.72%
	合计		580,000	100.00%

（三）本次交易与前次收购不构成一揽子交易

本次交易与前次收购不构成一揽子交易，具体分析如下：

1 、本次交易与前次收购的决策主体不同

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的 4 名股东（即 4 支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金中建广资产、北京中益作为 GP 拥有的

全部财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 4 支基金之 LP 的全部财产份额和相关权益。

前次交易中，上市公司未收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等 3 支境内基金的财产份额，以及北京广汇的唯一有限合伙人合肥芯屏、合肥广坤的唯一有限合伙人建银国际分别所持有的北京广汇、合肥广坤等 2 支境内基金的 LP 财产份额。前次交易的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了上市公司未购买合肥裕芯全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排等事项。

前次交易中，合肥芯屏和建银国际未能参与本次交易的主要原因是其出售其持有的 LP 份额需履行国有资产转让相关程序，相对较为复杂，而上市公司需在相关法律法规规定的时限内确定并公告重组方案，当时合肥芯屏和建银国际预计无法及时完成相关程序，因此，在保证上市公司能够取得安世集团实际控制权的情况下，经各方友好协商，合肥芯屏和建银国际同意不参与本次交易。前次交易未收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等 3 支境内基金财产份额系相关各方商业谈判的结果，由于前次交易涉及当事方较多、交易诉求各异，为积极促成前次重组，在与绝大多数 LP 达成一致的情况下，为保证交易效率，上市公司确定了前次交易方案。通过前次交易，上市公司能够取得安世集团的控制权。

前次交易中，上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等未达成任何协议或安排。本次交易与前次交易中，建广资产、合肥建广均为交易对方，但系作为不同的境内基金的 GP 参与交易，其余交易对方均不相同。

2 、本次交易与前次交易的决策时点不同，其筹划和实施独立进行

2019 年 3 月 22 日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。2019 年 6 月 21 日，该次交易获得中国证监会的核准。2019 年 12 月 20 日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。前次交易实施后，上市公司已累计持有合肥裕芯 74.46%的权益比例，并间接持有安世集团 74.46% 的

权益比例。

前次交易中，根据上市公司向未参与前次交易的合肥广坤的唯一有限合伙人建银国际出具的说明，上市公司将在该次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照 36,600 万元的价格收购建银国际所持有的合肥广坤的 99.9951%财产份额（对应出资金额 20,400 万元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。根据双方约定，上市公司有意向按照上市公司的程序和流程，继续积极与建银国际协商未来收购其所持合肥广坤有限合伙财产份额的事项。

前次交易完成后，上市公司继续就购买合肥芯屏、建广资产、北京中益、袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛持有的基金份额展开洽谈，并于 2020 年 3 月 25 日与各交易对方达成一致意见，并签署了交易协议，于 2020 年 3 月 25 日公告了本次重组预案。

综上，在本次交易公告前，前次交易已实施完毕。前次交易中各方的决策均与本次交易不相关，也未就本次交易做出事前安排。本次交易中，交易各方就本次交易独立履行了相关阶段的内部决策程序，本次交易与前次交易的筹划和实施独立进行。

3 、本次交易与前次交易采用不同的定价依据，受不同的交易协议约束

前次交易中，中联评估出具了中联评报字［2019］第 168 号《资产评估报告》，经交易各方通过自主协商确定，前次交易实行差异化定价。

本次交易中，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2020］第 615 号），本次交易的评估对象为合肥裕芯的股东全部权益，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，合肥裕芯 100%股权的评估价值为 2,984,747.12 万元。

在上述参考价值的基础上，充分考虑本次交易的少数股权收购背景，经交易

各方友好协商，本次交易的总对价为 633,371.55 万元。

前次交易与本次交易的两次交易中，交易价格均系各方协商的结果，交易各方均分别签署了《资产购买协议》等文件。因此，本次交易与前次交易采用不同的定价依据，受不同的交易协议约束。

4 、本次交易与前次交易商业目的不同

前次交易系上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措，出于取得安世集团控制权的交易目的，以发挥上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面的协同效应。

前次交易完成后，上市公司已取得安世集团控制权，已逐步开展对安世集团的整合，发挥协同效应。业务和客户资源方面，上市公司的 ODM 项目将逐步提高采用安世集团的器件的比例，同时，上市公司依托自身在消费电子领域的长期积累，协助安世集团拓展国内的消费电子半导体市场，进一步扩大安世集团在国内的市场份额。上市公司也利用安世集团拓展汽车电子领域的业务，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局。技术方面，公司在智能终端 ODM 行业历经数年耕耘，对于高通芯片等芯片产品具有深刻的理解，具备智能终端功能模块的研发制造能力，安世集团具有电子应用领域的标准器件生产能力和行业领先的封测技术，双方己就相关产品的研发进行了深入的探讨和论证。

本次收购安世集团剩余少数股权，有助于上市公司深化和安世集团在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，同时，上市公司将进一步向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地，把握车联网、5G 等新兴市场的发展机遇。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司 2019 年度年报，合肥裕芯经审计的 2019 年度财务报表以及本

次发行股份购买资产作价的情况，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

	标的资产 2019 年财务数据
		本次交易对价	重大资产重组计算依据	上市公司2019 年度财务报表
项目					比例


资产总额及交易额孰高	600,834.57	633,371.55	633,371.55	6,513,175.19	9.72%
资产净额及交易额孰高	271,231.82	633,371.55	633,371.55	2,118,937.31	29.89%
营业收入	245,058.60	-	245,058.60	4,157,816.33	5.89%

注 2：上市公司 2019 年度财务数据来源于 2019 年上市公司年报。

根据上述测算，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%

以上；

3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

本次交易前，张学政直接及间接持有 190,946,037 股上市公司股份，占总股本的 16.99%，为上市公司实际控制人。

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

闻泰科技为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，2019 年手机 ODM 出货量约占中国手机 ODM 厂商总出货量的 1/3。同时，闻泰科技拥有自建模具厂和完善的智能化生产线，市场趋势预判能力和客户需求敏感度强，供应链管理能力和交付速度优势突出，占据市场领先地位。

2019 年，闻泰科技完成对于安世集团控制权的收购，顺利进入半导体行业。安世集团为世界一流的半导体标准器件 IDM 厂商，专注于分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和

下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。闻泰科技与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

如果不考虑本次交易配套融资新增股本的影响，本次交易完成前后公司的股本结构如下：

	重组前	重组前	新增发行股份数（股）	重组后	重组后
股东姓名或名称
	股份数量（股）	股份比例		股份数量（股）	股份比例

张学政及其一致行动人合计
	190,946,037	16.99%	-	190,946,037	16.01%

其中：闻天下	153,946,037	13.70%	-	153,946,037	12.91%
张学政	37,000,000	3.29%	-	37,000,000	3.10%
格力电器及其一致行动人
	128,279,035	11.41%	-	128,279,035	10.76%

其中：格力电器	35,858,995	3.19%	-	35,858,995	3.01%
珠海融林	92,420,040	8.22%	-	92,420,040	7.75%
云南省城投及一致行动人合计
	122,989,739	10.94%	-	122,989,739	10.32%

其中：云南省城投	91,126,418	8.11%	-	91,126,418	7.64%
云南融智	31,863,321	2.83%	-	31,863,321	2.67%
国联集成电路	121,555,915	10.81%	-	121,555,915	10.20%
上海鹏欣及其一致行动人
	82,252,836	7.32%	-	82,252,836	6.90%

	重组前	重组前	新增发行股份数（股）	重组后	重组后
股东姓名或名称
	股份数量（股）	股份比例		股份数量（股）	股份比例

其中：西藏风格	28,363,047	2.52%	-	28,363,047	2.38%
西藏富恒	28,363,047	2.52%	-	28,363,047	2.38%
上海鹏欣	25,526,742	2.27%	-	25,526,742	2.14%
昆明产投	70,576,158	6.28%	-	70,576,158	5.92%
合肥芯屏	-	-	53,869,230	53,869,230	4.52%
袁永刚	-	-	7,547,918	7,547,918	0.63%
宁波中益	-	-	3,828,634	3,828,634	0.32%
宁波益昭盛	-	-	1,797,463	1,797,463	0.15%
建广资产	-	-	854,447	854,447	0.07%
北京中益	-	-	370,303	370,303	0.03%
其他股东	407,433,989	36.25%	-	407,433,989	34.17%
上市公司股本	1,124,033,709	100.00%	68,267,995	1,192,301,704	100.00%

如果不考虑本次交易中配套融资新增股本的影响，本次交易后，张学政及其一致行动人共控制公司 16.01%股权，张学政仍为公司实际控制人。

考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：

	重组前	重组前	新增发行股份数（股）	重组后	重组后
股东姓名或名称
	股份数量（股）	股份比例		股份数量（股）	股份比例

张学政及其一致行动人合计
	190,946,037	16.99%	-	190,946,037	15.33%

其中：闻天下	153,946,037	13.70%	-	153,946,037	12.36%
张学政	37,000,000	3.29%	-	37,000,000	2.97%
格力电器及其一致行动人
	128,279,035	11.41%	-	128,279,035	10.30%

其中：格力电器	35,858,995	3.19%	-	35,858,995	2.88%

	重组前	重组前	新增发行股份数（股）	重组后	重组后
股东姓名或名称
	股份数量（股）	股份比例		股份数量（股）	股份比例

珠海融林	92,420,040	8.22%	-	92,420,040	7.42%
云南省城投及其一致行动人合计
	122,989,739	10.94%	-	122,989,739	9.88%

其中：云南省城投	91,126,418	8.11%	-	91,126,418	7.32%
云南融智	31,863,321	2.83%	-	31,863,321	2.56%
国联集成电路	121,555,915	10.81%	-	121,555,915	9.76%
上海鹏欣及其一致行动人
	82,252,836	7.32%	-	82,252,836	6.60%

其中：西藏风格	28,363,047	2.52%	-	28,363,047	2.28%
西藏富恒	28,363,047	2.52%	-	28,363,047	2.28%
上海鹏欣	25,526,742	2.27%	-	25,526,742	2.05%
昆明产投	70,576,158	6.28%	-	70,576,158	5.67%
合肥芯屏	-	-	53,869,230	53,869,230	4.33%
袁永刚	-	-	7,547,918	7,547,918	0.61%
宁波中益	-	-	3,828,634	3,828,634	0.31%
宁波益昭盛	-	-	1,797,463	1,797,463	0.14%
建广资产	-	-	854,447	854,447	0.07%
北京中益	-	-	370,303	370,303	0.03%
配套融资方	-	-	53,055,250	53,055,250	4.26%
其他股东	407,433,989	36.25%	-	407,433,989	32.72%
上市公司股本	1,124,033,709	100.00%	121,323,245	1,245,356,954	100.00%

考虑配套融资，以合计发行 121,323,245 股计算，本次交易后，张学政及其一致行动人闻天下共控制公司 15.33%股份，张学政仍为公司实际控制人。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

根据众华会计师出具的众会字（2020）第 4016 号备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2019 年12 月31 日
项目		模拟数（假设前次交易在期初	备考数（假设前次交易和本次交易	备考数与实际数变动
	实际数

		发生）	均在期初发生）

总资产	6,513,175.19	6,519,696.21	6,538,139.57	0.38%
归属于母公司股东权益	2,118,937.31	2,195,839.38	2,213,310.09	4.45%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	18.85	19.54	18.56	-1.53%
		2019	年度

		模拟数（假设前次交易在期初发生）	备考数（假设前次交易和本次交易在期初发生）
项目				备考数与实际数变动
	实际数



营业收入	4,157,816.33	5,029,509.48	5,029,509.48	20.97%
利润总额	147,310.50	204,676.78	221,459.44	50.34%
归属于母公司所有者的净利润	125,356.40	146,946.87	199,286.37	58.98%
基本每股收益（元/股）	1.76	1.31	1.67	-5.11%

注：上表中“模拟数”为假设上市公司在 2019 年期初已经完成对安世集团 74.45%权益并表，并模拟考虑了上市公司新增股份、银团贷款、评估增值摊销等事项的影响，数据来源于备考审阅报告的补充资料； “备考数”为在模拟数的基础上假设本次间接收购安世集团 23.78%权益在 2019 年期初发生，并模拟考虑了本次交易中能可靠计量的应收合肥芯屏 LP 退出的投资收益分配金额和项目服务费，数据来源于备考审阅报表，下同。

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。

靠计量状态，上市公司确认了相关损益。

（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

第二章上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称	闻泰科技股份有限公司
公司英文名称	WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	600745.SH
证券简称	闻泰科技
注册地址	湖北省黄石市团城山6号小区
办公地址	浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号
注册资本	1,124,033,709元
法定代表人	张学政
统一社会信用代码	91420000706811358X
注册地址邮政编码	435003
办公地址邮政编码	314006
联系电话	0573-82582899
传真	0573-82582880
公司网站	http://www.wingtech.com
	电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
经营范围

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

“ ” “ 闻泰科技股份有限公司的前身为黄石服装股份有限公司、黄石康赛股份有限公司”，公司 1996 年 8 月在上海证券交易所上市前的曾用名还包括“黄石康 “ ” 赛时装股份有限公司”、黄石康赛集团股份有限公司。

1990 年 4 月，经湖北省体改办以鄂改[1990]4 号文件，黄石市人民政府以黄改[1990]10 号文件和中国人民银行湖北省分行鄂改[1990]21 号文件批准，由黄石

服装厂独家发起，以其南湖分厂全部资产折股 135 万股（面值 1.00 元，下同）和募集社会个人股 165 万股而设立黄石服装股份有限公司，公司总股本为 300 万股。

1996 年 8 月，经中国证监会证监发字[1996]第 158 号文件批准，上海证券交易所以上证上字[1996]第 069 号文同意，公司股票于 1996 年 8 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称：康赛集团，股票代码：600745。

（二）公司上市后的主要股本变动情况

1 、 1997 年公司送股及资本公积转增股本

1997 年 4 月，经公司股东大会审议通过，以 1996 年年末股本总额 5,279.16 万股实施 1995 年度按 10:2 的比例送股和 1996 年度按 10:6 的比例送股及按 10： 2 的比例由资本公积转增股本，本次股份送转后股本总额为 10,558.32 万股。

2 、 1998 年公司配股

1998 年 7 月，经中国证券监督委员会[1998]79 号文件批准，公司以 1997 年末股本总额 10,558.32 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配股，配售股份 1,616.1696 万股，本次股份配售后公司股本总额为 12,174.4896 万股。

1999 年 5 月，公司更名为黄石康赛股份有限公司。

2003 年 3 月，公司名称更名为湖北天华股份有限公司。

3 、 2007 年公司股权转让 —— 实际控制人变更

2007 年 4 月 26 日，公司股东河南戴克实业有限公司将其所持有的公司股份 2,050 万股中的 1,537.5 万股、上海晋乾工贸有限公司将其所持有的上市公司股份 746 万股中的 529.66 万股、上海肇达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的上市公司股份 607 万股中的 430.97 万股共同转让给苏州中茵集团有限公司，上述股权已于 2007 年 5 月 8 日完成过户。本次股权转让完成后，控股股东由河南戴克实业有限公司变更为中茵集团，中茵集团共持有公司 2,929.10 万股股票，占公司总股本的 24.06%。实际控制人由庄凯变更为高建荣，高建荣通过中茵集团间接持有公司 1,757.46 万股股票，占公司总股本的 14.436%。

4 、 2008 年公司股权分置改革及发行股份购买资产

2008 年 1 月 2 日，公司召开股权分置改革相关股东会会议，通过了《湖北天华股份有限公司关于公司股权分置改革方案的议案》，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得股票 1.447 股，非流通股股东对流通股股东共支付 676.8 万股补偿对价。

2007 年 9 月 27 日，公司与中茵集团签署了《新增股份购买资产协议》，以 2.67 元/股的发行价格向中茵集团新增发行 20,563 万股股票，用于购买中茵集团持有的江苏中茵置业有限公司（以下简称“江苏中茵”）100%的股权、连云港中茵房地产有限公司（以下简称“连云港中茵”）70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司（以下简称“昆山泰莱”）60%的股权。2008 年 4 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506 号），核准公司向中茵集团发行 20,563 万股的人民币普通股购买相关资产，增发后，公司股本达到 32,737.4896 万股。上述置入资产已于 2008 年 4 月 22 日全部过户完毕，公司新增 20,563 万股份于 2008 年 4 月 29 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记手续。

5 、 2014 年非公开发行股票

2014 年 4 月 18 日，中国证监会向公司核发《关于核准中茵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]432 号），核准公司非公开发行不超过 18,000 万股新股。2014 年 9 月，公司向永赢基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、招商基金管理有限公司 6 家特定对象非公开发行 155,945,454 股股份。本次发行前公司股本总额为 327,374,896 股，发行后股本总额为 483,320,350 股，实际控制人不变，仍为高建荣。

6 、 2015 年公司非公开发行股票

2015 年 12 月，根据公司 2015 年 6 月 17 日第三次临时股东大会决议审议通过的《关于中茵股份发行股份购买资产的议案》，并于 2015 年 9 月 30 日经中国

证券监督管理委员会以《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227 号）核准，公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司非公开发行人民币普通股购买闻天下所持有的闻泰通讯股份有限公司 51%股权，共发行 153,946,037 股，增发后公司股本为 637,266,387 股。

7 、 2019 年发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1112 号）核准，公司于 2019 年 10 月 30 日向云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、珠海融林、德信盛弘合计发行 403,400,589 股用于收购上述交易对方持有的标的资产，于 2019 年 12 月 18 日向工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金等 10 名投资者合计发行 83,366,733 股用于募集重组配套资金。上述增发完成后，上市公司总股本为 1,124,033,709 股。

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况

2016 年 12 月 5 日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张学政转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000 股（占公司总股本的 5.81%）。本次股权转让完成后，公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动人合计持有公司股份 165,563,467 股，占公司总股本的 25.98%；张学政先生及闻天下合计持有公司股份 190,946,037 股，占公司总股本 29.96%；公司实际控制人由高建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。

四、控股股东及实际控制人

（一）股权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的股权结构如下：

==> picture [409 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张学政
100%
昆明市
产业发
拉萨经无锡国珠海融
云南省展股权
济技术联集成林股权
城市建投资基
开发区电路投投资合
设投资金合伙
闻天下资中心伙企业
集团有企业
投资有（有限（有限
限公司（有限其他股
限公司张学政合伙）合伙）
合伙）东
13.70% 3.29% 10.81% 8.22% 8.11% 6.28% 49.59%
闻泰科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

1 、上市公司控股股东基本情况

闻泰科技控股股东为拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司，持有上市公司 13.70%的股权。闻天下的基本情况如下：

公司名称	拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
统一社会信用代码	91540091321404428L
注册地址	拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号
注册资本	14,000万元
法定代表人	张锦源
企业类型	有限责任公司
成立日期	2011年1月25日
营业期限	至2031年1月24日
	实业投资（不得从事股权投资业务）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
经营范围

2 、实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，闻泰科技实际控制人为张学政，其个人直接持有上市公司 3.29%股权，通过 100%持股的闻天下间接持有上市公司 13.70% 股权，合计控制上市公司 16.99%的股权，是上市公司的实际控制人。

张学政，男，中国国籍，无境外永久居留权；1975 年出生，清华大学硕士； 1997 年至 1998 年担任 ST 意法半导体有限公司工程师，1998 年至 2002 年担任中兴通讯股份有限公司总经理助理，2002 年至 2004 年担任深圳市永盛通讯有限公司、深圳市永盛科技有限公司和上海唐劲数码科技有限公司总经理，2006 年就职于闻泰通讯，现任闻泰科技法定代表人、董事长、总裁。

五、上市公司主营业务概况

报告期内，公司从事的主要业务为移动终端、智能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域产品的研发和制造。公司拥有中国领先的移动终端和智能硬件产业生态平台，主要提供的产品为移动通讯整机及移动通讯设备等移动通信产品，其中以智能手机为主。公司客户包括华为、小米、联想、中国移动、华硕、LG 等知名厂商。此外，公司于 2019 年通过重大资产重组获得了安世集团的控股权，安世集团为世界一流的半导体标准器件 IDM 厂商，专注于分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。

最近三年，公司主营业务收入按行业分类构成情况如下：

单位：万元，%

	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
行业
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

通讯设备制造业	3,978,603.84	95.69%	1,661,861.84	95.87%	1,602,012.58	94.70%
半导体	159,038.59	3.83%	-	-	-	-
其他	12,540.20	0.30%	63,911.21	3.69%	84,668.28	5.01%
合计	4,150,182.62	99.82%	1,725,773.05	99.55%	1,686,680.86	99.71%

六、最近三年主要财务数据和财务指标

闻泰科技最近三年的主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径， 2017-2019 年数据经审计）：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目

资产总额	6,513,175.19	1,694,219.15	1,091,535.28
负债总额	4,370,979.24	1,321,125.19	724,951.29
归属于母公司股东的所有者权益	2,118,937.31	359,461.73	353,880.29
少数股东权益	23,258.64	13,632.23	12,703.70
所有者权益合计	2,142,195.95	373,093.96	366,583.99

2 、利润表主要数据

		单位：万元	单位：万元
	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目

营业收入	4,157,816.33	1,733,510.82	1,691,623.22
营业利润	153,661.81	6,914.46	38,058.56
利润总额	147,310.50	6,364.78	37,891.57
归属于母公司所有者的净利润	125,356.40	6,101.93	32,938.68

3 、主要财务指标

	2019 年度 /2019.12.31	2018 年度 /2018.12.31	2017 年度 /2017.12.31
项目

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	18.85	5.64	5.55
毛利率（%）	10.32	9.06	8.98
资产负债率（%）	67.11	77.98	66.42
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
每股收益（元/股）	1.76	0.10	0.52
加权平均净资产收益率（%）	19.51	1.71	9.49

七、最近三年重大资产重组情况

（一） 2016 年资产置换及资产购买

2016 年 1 月 4 日，上市公司召开董事会，将其持有的连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100% 股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的

闻泰通讯 20.77%股权进行置换。由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向对方另行支付差价。

公司与 Wingtech Limited 和 CHL 签署《股权收购协议》，约定公司或指定下属子公司分别按 85,647.79 万元和 15,422.11 万元的现金对价收购 WingtechLimited 和 CHL 分别持有的闻泰通讯 23.92%和 4.31%股权，股权购买合计现金对价为 101,069.90 万元。

截至 2017 年 1 月 10 日，公司已办理完毕闻泰通讯 49%股权过户工作；截至 2017 年 2 月 7 日，公司已办理完毕置出资产股权过户的相关工商手续。

（二） 2018 年 9 月现金收购合肥广芯财产份额

2018 年 4 月，合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了关于合肥芯屏公开转让所持合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分股权）项目的竞拍并竞拍成功。2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额，转让价款为 114.35 亿元。上市公司于 2018 年 9 月 17 日公告《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。

截至 2019 年 2 月 14 日，上市公司向合肥中闻金泰实际出资 49.975 亿元，成为合肥中闻金泰的控股股东，合肥中闻金泰办理完毕增资的工商变更事宜。截至 2019 年 2 月 28 日，合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额过户至合肥中闻金泰名下，合肥中闻金泰成为合肥广芯有限合伙人，合肥芯屏退出合伙企业。

（三） 2019 年发行股份及支付现金购买资产

经上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，上市公司通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。

在境内，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的 9 名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥

广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与该次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与该次交易的 7 支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。

截至本独立财务顾问报告签署日，相关标的资产已经完成过户，该重组事项对应的上市公司的股份发行、现金支付已经实施完毕，该次交易实施后，上市公司累计持有合肥裕芯 74.46%的权益比例，并间接持有安世集团 74.46%[4] 的权益比例。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺和说明：上市公司最近三年内不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员已出具承诺和说明，上市

4 前次交易中，GP 财产份额及相关权益已经交割给上市公司的标的企业合计持有安世集团 79.98%的权益比例。

公司最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚情形，不存在刑事处罚的情形。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。

第三章交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况如下：

		总对价（万元）	现金对价（万元）	股份对价（万元）
交易对方	标的企业				发行股数

合肥芯屏	北京广汇	487,947.49	-	487,947.49	53,869,230
袁永刚	宁波益穆盛	71,869.05	3,500.00	68,369.05	7,547,918
宁波中益	合肥广韬	41,065.90	6,386.13	34,679.77	3,828,634
宁波益昭盛	宁波广宜	18,090.48	1,809.05	16,281.43	1,797,463
建广资产	宁波益穆盛	4,495.91	-	4,495.91	854,447
	合肥广韬	2,242.45	-	2,242.45
	宁波广宜	1,001.23	-	1,001.23
北京中益	宁波益穆盛	4,495.91	1,890.00	2,605.91	370,303
	合肥广韬	1,495.30	747.00	748.30
	宁波广宜	667.82	667.82	-
合计		633,371.55	15,000.00	618,371.55	68,267,995

二、交易对方基本情况

（一）合肥芯屏

1 、基本情况

企业名称	合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	合肥市包河区武汉路229号
执行事务合伙人	合肥芯屏投资管理有限公司（委派代表：李宏卓）
认缴出资总额	2,443,125万元
统一社会信用代码	91340111MA2MRYQY4Y
成立日期	2016年01月18日
	投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

2 、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（ 1 ） 2016 年 1 月，合肥芯屏设立

合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）系由合肥芯屏投资有限公司（后更名为 “合肥芯屏投资管理有限公司”）、合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）于 2016 年 1 月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 1,000,000 万元。

2016 年 1 月 18 日，合肥市包河区市场监督管理局向合肥芯屏核发了《营业执照》。

企业设立时，合伙人认缴情况如下所示：

			认缴出资额（万元）
序号	合伙人名称	合伙人类型		出资比例

1	合肥芯屏投资管理有限公司	普通合伙人	1,000.00	0.1%
2	合肥市建设投资控股（集团）有限公司	有限合伙人	399,000.00	39.90%
3	合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	600,000.00	60.00%
	合计		1,000,000.00	100.00%

（ 2 ） 2017 年 12 月，增加认缴出资额

2017 年 12 月，合肥芯屏合伙人共同签署《合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）变更决定书》，同意合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）入伙，认缴出资额 250,000 万元；同意合肥市建设投资控股（集团）有限公司增加认缴出资额至 1,159,000 万元，同意合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）增加认缴出资额至 1,033,125 万元；同意合伙企业认缴出资总额由 1,000,000 万元增加至 2,443,125 万元。

2017 年 12 月 14 日，合肥市包河区市场监督管理局向合肥芯屏换发了《营业执照》。

认缴出资额变更后，合伙人认缴情况如下所示：

			认缴出资额（万元）
序号	合伙人名称	合伙人类型		出资比例

1	合肥芯屏投资管理有限公司	普通合伙人	1,000.00	0.04%

			认缴出资额（万元）
序号	合伙人名称	合伙人类型		出资比例

2	合肥市建设投资控股（集团）有限公司	有限合伙人	1,159,000	47.44%
3	合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,033,125	42.29%
4	合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	250,000	10.23%
	合计		2,443,125	100.00%

3 、最近三年主营业务发展状况

合肥芯屏自 2016 年 1 月 18 日成立以来，主要从事私募股权投资，投资方向为集成电路上下游产业、新型显示产业。

4 、最近两年的主要财务数据

合肥芯屏最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	2,814,414.42	2,797,614.73
总负债	34.35	570,000.00
所有者权益	2,814,380.08	2,227,614.73
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	-
利润总额	585,103.63	-34,416.07
净利润	585,103.63	-34,416.07

注：2018 年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年财务数据未经审计。

5 、产权控制关系结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，合肥芯屏的产权结构如下：

==> picture [426 x 251] intentionally omitted <==

6 、合伙人基本情况

（ 1 ）合肥芯屏投资管理有限公司（普通合伙人）

（1）合肥芯屏	投资管理有限公司（普通合伙人）
公司名称	合肥芯屏投资管理有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	合肥市包河区武汉路229号
法定代表人	李宏卓
注册资本	10,000万元
统一社会信用代码	91340100MA2MRUH75Y
成立日期	2016年01月11日
	投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

（ 2 ）合肥市建设投资控股（集团）有限公司（有限合伙人）

公司名称	合肥市建设投资控股（集团）有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
公司住所	合肥市滨湖新区武汉路229号
法定代表人	李宏卓
注册资本	970,459.095485万元
统一社会信用代码	91340100790122917R

成立日期	2006年06月16日
	承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营）
经营范围

（ 3 ）合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）

（3）合肥瀚和	投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）
企业名称	合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	合肥市包河区武汉路229号建投大厦
执行事务合伙人	合肥德轩投资管理有限公司（委派代表：朱德宇）
认缴出资总额	1,699,500万元
统一社会信用代码	91340100394375189N
成立日期	2014年10月21日
	投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

（ 4 ）合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）

（4）合肥瀚屏	投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）
企业名称	合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	合肥市包河区武汉路229号建投大厦
执行事务合伙人	合肥德轩投资管理有限公司（委派代表：朱德宇）
认缴出资总额	332,812万元
统一社会信用代码	91340111MA2NU09A4E
成立日期	2017年07月21日
	投资管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

7 、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有北京广汇的财产份额外，合肥芯屏其他主要下属企业情况如下：

		认缴出资额（万元）
序号	公司名称		出资比例	主营业务

1	合肥京东方显示技术有限公司	1,520,000	63.33%	薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产（待环评验收合格后方可开展经营活动）、销售；自营和代理各类商品和技术进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术）；企业管理咨询及服务；房屋租赁；设备租赁（除专项审批）；技术开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	合肥晶合集成电路有限公司	180,500	26.01%	集成电路相关产品、配套产品研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	合肥维信诺科技有限公司	600,000	27.273%	电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件，计算机软件、硬件及辅助设备研发、生产、销售；基础软件服务；应用软件服务；企业管理咨询及服务；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	合肥奕斯伟封测投资中心合伙企业（有限合伙）及合肥奕斯伟封测技术有限公司	178,000	合肥奕斯伟封测投资中心合伙企业（有限合伙）占比 99.44%；合肥奕斯伟封测技术有限公司占比 13.02%	合肥奕斯伟封测投资中心合伙企业（有限合伙）：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合肥奕斯伟封测技术有限公司：半导体及光电子、电源、无线射频各类元器件的开发、生产、封装和测试；销售本公司所生产的产品并提供售后服务；从事本公司生产产品的相关原物料、零配件、机器设备的批发、进出口、转口贸易、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（上述涉及配额、许可证管理及专项管理的商品，根据国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	彩虹显示器件股份有限公司	160,000	6.62%	平板显示器件及相关零部件、材料的生产、经营及技术开发、技术服务、技术转让；智能装备制造、销售和技术服务；厂房、场地、设备租赁；进出口业务，对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8 、私募投资基金备案情况

合肥芯屏已于 2016 年 12 月 8 日完成私募投资基金备案，基金管理人为合肥芯屏投资管理有限公司，基金编号为 SM7232。

（二）袁永刚

1 、基本情况

姓名	袁永刚
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3205241979**
住所	江苏省苏州市吴中区东山镇杨湾村上湾（5）张巷里**号
通讯地址	江苏省苏州市吴中区东山镇杨湾村上湾（5）张巷里**号
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	职务	起止日期	产权关系
苏州东山精密制造股份有限公司	董事长	2007年12月至今	直接持有股权
苏州袁氏电子科技有限公司	执行董事兼总经理	2007年4月至今	间接持有股权
苏州艾福电子通讯有限公司	董事长	2017年11月至今	间接持有股权
苏州普耀光电材料有限公司	董事长	2014年4月至今	直接持有股权
上海复珊精密制造有限公司	副董事长	2014年12月至今	间接持有股权
苏州腾冉电气设备股份有限公司	董事	2010年6月至今	间接持有股权
苏州东魁照明有限公司	执行董事	2011年3月至今	间接持有股权
东莞东山精密制造有限公司	执行董事	2013年7月至今	间接持有股权
Dragon Electronix Holdings Inc	董事	2015年9月至今	间接持有股权
苏州市永创金属科技有限公司	监事	2003年8月至今	间接持有股权
MFLEX Korea, Ltd	董事会主席	2016年8月至今	间接持有股权
Multi-Fineline Electronix, Inc	董事	2016年8月至今	间接持有股权
M-Flex Cayman Islands, Inc	董事	2016年8月至今	间接持有股权
Multi-Fineline Electronix Singapore Pte.	董事	2016年8月至今	间接持有股权

任职单位	职务	起止日期	产权关系
Ltd
苏州维信电子有限公司	董事	2016年8月至今	间接持有股权
成都维顺柔性电路板有限公司	董事	2016年10月至今	间接持有股权
Multek Hong Kong Limited	董事	2018年8月至今	间接持有股权
Multek Technologies Limited	董事	2018年8月至今	间接持有股权
Astron Group Limited	董事	2018年8月至今	间接持有股权
Vastbright PCB（Holding）Limited	董事	2018年8月至今	间接持有股权
The Dii Group（BVI）Co. Limited	董事	2018年8月至今	间接持有股权
The Dii Group Asia Limited	董事	2018年8月至今	间接持有股权
安徽蓝盾光电子股份有限公司	董事	2015年12月至今	直接持有股权
Brave Pioneer International Limited	执行董事	2010年8月至今	间接持有股权
香港东山投资控股有限公司	执行董事	2014年3月至今	间接持有股权
上海点为智能科技有限责任公司	董事	2018年1月至 2018年8月	直接持有股权
苏州东鼎茶庄有限公司	监事	2013年4月至今	直接持有股权
苏州东扬投资有限公司	监事	2014年3月至今	直接持有股权
江苏省总商会	副会长	2017年7月至今	不适用
政协苏州市第十四届委员会	委员	2017年1月至今	不适用
苏州新一代企业家商会（直属商会）	会长兼党支部书记	2019年12月至今	不适用

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有宁波益穆盛的财产份额外，袁永刚主要持股企业情况如下：

		认缴出资额（万元）
序号	公司名称		出资比例	主营业务

1	苏州东山精密制造股份有限公司（002384.SZ）	4,357	13.19%	印刷电路板、LED电子器件和通信设备研发、生产、销售
2	苏州东扬投资有限公司	6,500	50.00%	股权投资
3	苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）	9,650	96.5%	股权投资
4	苏州普耀光电材料有限公司	3,282.5	50.50%	有色金属复合材料的研发、销售

		认缴出资额（万元）
序号	公司名称		出资比例	主营业务

5	苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）	12,000	15.00%	股权投资
6	珠海乾霨投资管理中心（有限合伙）	10,000	40.98%	股权投资
7	深圳市华鼎丰睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,183.2817	15.48%	股权投资
8	福建元力活性炭股份有限公司（300174.SZ）	30,250.50	10.35%	活性炭、白炭黑、硅酸钠的研发、生产、销售以及开展环境工程业务
9	苏州中科创新型材料股份有限公司（002290.SZ）	5,000	1.76%	专业从事家电外观复合材料（PCM/VCM）的研发、生产和销售
10	安徽蓝盾光电子股份有限公司	3,156.89	31.92%	高端分析测量仪器制造、软件开发、系统集成及工程、运维服务、数据服务和军工雷达部件的生产

（三）宁波中益

1 、基本情况

企业名称	宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0751
执行事务合伙人	宁波梅山保税港区渊和投资有限公司（委派代表：周剑军）
认缴出资总额	20,200万元
统一社会信用代码	91330206MA282WYM29
成立日期	2016年11月07日
	实业投资、项目投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

2 、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（ 1 ） 2016 年 11 月，宁波中益设立

宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙）系由北京中益基金管理有

限公司、王子雯于 2016 年 11 月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 10,000 万元。

2016 年 11 月 7 日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波中益核发了《营业执照》。

企业设立时，合伙人认缴情况如下所示：

			认缴出资额（万元）
序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型		出资比例

1	北京中益基金管理有限公司	普通合伙人	3,000.00	30.00%
2	王子雯	有限合伙人	7,000.00	70.00%
	合计		10,000.00	100.00%

（ 2 ） 2016 年 12 月，第一次合伙人变更及增加认缴出资额

2016 年 12 月，宁波中益全体合伙人共同签署《宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意北京华联商厦股份有限公司入伙，认缴出资额 73,850 万元，以货币形式出资；同意华联海融资产管理（横琴）有限公司入伙，认缴出资额 100 万元，以货币形式出资；同意宁波中益的认缴出资总额增加至 73,950 万元；同意原合伙人北京中益基金管理有限公司、王子雯退伙。

2016 年 12 月 28 日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波中益换发了《营业执照》。

本次变更完成后，合伙人认缴情况如下所示：

			认缴出资额（万元）
序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型		出资比例

1	华联海融资产管理（横琴）有限公司	普通合伙人	100.00	0.14%
2	北京华联商厦股份有限公司	有限合伙人	73,850.00	99.86%
	合计		73,950.00	100.00%

（ 3 ） 2018 年 11 月，第二次合伙人变更及减少认缴出资额

2018 年 11 月，宁波中益全体合伙人共同签署《宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意北京华联商厦股份有限公司将其在合伙企业 1.0818%的财产份额（认缴出资额 800 万元，实缴出资人 800 万元）以人

民币 800 万元的价格转让给蔡大富，将其在合伙企业 0.6761%的财产份额（认缴出资额 500 万元，实缴出资人 500 万元）以人民币 500 万元的价格转让给新疆天惠股权投资合伙企业（有限合伙），将其在合伙企业 0.8114%的财产份额（认缴出资额 600 万元，实缴出资人 600 万元）以人民币 600 万元的价格转让给宁波梅山保税港区渊昌投资中心（有限合伙）；同意北京华联商厦股份有限公司减少出资额 53,850 万元；同意减少合伙企业出资总额，由 73,950 万元减少至 20,100 万元。

2018 年 12 月 28 日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波中益换发了《营业执照》。

本次变更完成后，合伙人认缴情况如下所示：

			认缴出资额（万元）
序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型		出资比例

1	华联海融资产管理（横琴）有限公司	普通合伙人	100.00	0.50%
2	北京华联商厦股份有限公司	有限合伙人	18,100.00	90.05%
3	蔡大富	有限合伙人	800.00	3.98%
4	新疆天惠股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	500.00	2.49%
5	宁波梅山保税港区渊昌投资中心（有限合伙）	有限合伙人	600.00	2.99%
	合计		20,100.00	100.00%

（ 4 ） 2018 年 12 月，增加认缴出资额

2018 年 12 月，宁波中益全体合伙人共同签署《宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意宁波梅山保税港区渊和投资有限公司入伙，认缴出资额 100 万元，以货币形式出资；同意合伙企业执行事务合伙人变更为华联海融资产管理（横琴）有限公司、宁波梅山保税港区渊和投资有限公司。

2019 年 1 月 15 日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波中益换发了《营业执照》。

本次变更完成后，合伙人认缴情况如下所示：

			认缴出资额（万元）
序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型		出资比例

1	华联海融资产管理（横琴）有限公司	普通合伙人	100.00	0.50%
2	宁波梅山保税港区渊和投资有限公司	普通合伙人	100.00	0.50%
3	北京华联商厦股份有限公司	有限合伙人	18,100.00	89.60%
4	蔡大富	有限合伙人	800.00	3.96%
5	新疆天惠股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	500.00	2.47%
6	宁波梅山保税港区渊昌投资中心（有限合伙）	有限合伙人	600.00	2.97%
	合计		20,200.00	100.00%

（ 5 ） 2019 年 3 月，第三次合伙人变更

2019 年 3 月，宁波中益全体合伙人共同签署《宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意华联海融资产管理（横琴）有限公司将其在合伙企业 0.495%的财产份额（认缴出资额 100 万元，实缴出资额 100 万元）以人民币 168.8585 万元的价格转让给宁波梅山保税港区渊和投资有限公司；同意北京华联商厦股份有限公司将其在合伙企业 89.604%的财产份额（认缴出资额 18,100 万元，实缴出资额 18,100 万元）以人民币 29,918.5010 万元的价格转让给广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）；同意蔡大富将其在合伙企业 3.9604% 的财产份额（认缴出资额 800 万元，实缴出资额 800 万元）以人民币 1,439.6538 万元的价格转让给广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）；同意新疆天惠股权投资合伙企业（有限合伙）将其在合伙企业 2.4753%的财产份额（认缴出资额 500 万元，实缴出资额 500 万元）以人民币 899.7836 万元的价格转让给广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）；同意宁波梅山保税港区渊昌投资中心（有限合伙）将其在合伙企业 2.9703%的财产份额（认缴出资额 600 万元，实缴出资额 600 万元）以人民币 1,079.7403 万元的价格转让给广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）。

2019 年 5 月 9 日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波中益换发了《营业执照》。

本次变更完成后，合伙人认缴情况如下所示：

			认缴出资额（万元）
序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型		出资比例

1	宁波梅山保税港区渊和投资有限公司	普通合伙人	200.00	0.99%
2	广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	99.01%
	合计		20,200.00	100.00%

3 、最近三年主营业务发展状况

宁波中益自 2016 年 11 月 7 日成立以来，主要从事实业投资、项目投资、投资咨询业务。

4 、最近两年的主要财务数据

宁波中益最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	20,311.45	20,096.25
总负债	362.52	-
所有者权益	19,948.93	20,096.25
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	-
利润总额	-156.45	93.44
净利润	-156.45	93.44

注：2018 年财务数据经上海诚汇会计师事务所有限公司审计，2019 年财务数据未经审

计。

5 、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波中益的产权结构如下：

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6 、合伙人基本情况

（ 1 ）宁波梅山保税港区渊和投资有限公司（普通合伙人）

公司名称	宁波梅山保税港区渊和投资有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0752
法定代表人	郭凌历
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	91330206MA284AXG8E
成立日期	2017年02月15日
	实业投资，投资管理，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
经营范围

（ 2 ）广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）（有限合伙人）

企业名称	广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	广州市天河区黄村路自编8号二楼D292房
执行事务合伙人	广州昌渊和投资管理有限公司
认缴出资总额	24,000万元
统一社会信用代码	91440101MA59KJL922
成立日期	2017年03月20日
	投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；企业自有资金
经营范围	投资；资产管理（不含许可审批项目）；受金融企业委托提供非金
	融业务服务。

7 、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有合肥广韬的财产份额外，宁波中益不存在其他对外投资情况。

8 、私募投资基金备案情况

宁波中益已于 2017 年 9 月 8 日完成私募投资基金备案，基金管理人为北京中益，基金编号为 SW4240。

（四）宁波益昭盛

1 、基本情况

企业名称	宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0722
	宁波梅山保税港区益瞾投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：郭梦琳）
执行事务合伙人

认缴出资总额	9,036万元
统一社会信用代码	91330206MA283HHK2M
成立日期	2016年12月22日
	实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

2 、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（ 1 ） 2016 年 12 月，宁波益昭盛设立

宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙）系由北京中益基金管理有限公司、周杨于 2016 年 12 月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 10,000 万元。

2016 年 12 月 22 日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波益昭盛核发了《营业执照》。

企业设立时，合伙人认缴情况如下所示：

			认缴出资额（万元）
序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型		出资比例

1	北京中益基金管理有限公司	普通合伙人	9,999.00	99.99%
2	周杨	有限合伙人	1.00	0.01%
	合计		10,000.00	100.00%

（ 2 ） 2017 年 2 月，第一次合伙人变更及减少认缴出资额

2017 年 2 月，宁波益昭盛全体合伙人共同签署《宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意宁波梅山保税港区益曌投资合伙企业（有限合伙）入伙，认缴出资额 1 万元，以货币形式出资；同意张志昊入伙，认缴出资额 8,736 万元，以货币形式出资；同意北京中益基金管理有限公司退伙；同意周杨退伙；同意减少合伙企业认缴出资总额，由 10,000 万元减少至 8,737 万元。

2017 年 3 月 20 日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波益昭盛换发了《营业执照》。

本次变更完成后，合伙人认缴情况如下所示：

			认缴出资额（万元）
序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型		出资比例

1	宁波梅山保税港区益曌投资合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	1.00	0.01%
2	张志昊	有限合伙人	8,736.00	99.99%
	合计		8,737.00	100.00%

（ 3 ） 2017 年 6 月，增加认缴出资额

2017 年 6 月，宁波益昭盛全体合伙人共同签署《宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意宁波梅山保税港区益曌投资合伙企业（有限合伙）增加认缴出资额 299 万元；同意合伙企业认缴出资总额由 8,737 万元增加至 9,036 万元。

本次变更完成后，合伙人认缴情况如下所示：

			认缴出资额（万元）
序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型		出资比例

1	宁波梅山保税港区益曌投资合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	300.00	3.32%
2	张志昊	有限合伙人	8,736.00	96.68%
	合计		9,036.00	100.00%

3 、最近三年主营业务发展状况

宁波益昭盛自 2016 年 12 月 22 日成立以来，主要从事实业投资、投资管理、投资咨询业务。

4 、最近两年的主要财务数据

宁波益昭盛最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	8,655.99	8,679.45
总负债	1.18	20.92
所有者权益	8,654.81	8,658.53
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	-
利润总额	157.77	101.35
净利润	157.77	101.35

注：2018 年财务数据经北京永恩力合会计师事务所有限公司审计，2019 年财务数据未

经审计。

5 、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波益昭盛的产权结构如下：

==> picture [347 x 154] intentionally omitted <==

6 、合伙人基本情况

（ 1 ）宁波梅山保税港区益曌投资合伙企业（有限合伙）（普通合伙人）

企业名称	宁波梅山保税港区益曌投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0125
执行事务合伙人	顾淑玉
认缴出资总额	10,000万元
统一社会信用代码	91330206MA283HHT69
成立日期	2016年12月22日
	实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
经营范围

（ 2 ）张志昊（有限合伙人）

姓名	张志昊
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

7 、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有宁波广宜的财产份额外，宁波中益不存在其他对外投资情况。

8 、私募投资基金备案情况

宁波益昭盛已于 2017 年 11 月 2 日完成私募投资基金备案，基金管理人为北京中益，基金编号为 SS7961。

（五）建广资产

1 、基本情况

公司名称	北京建广资产管理有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-46
法定代表人	陈长玲
注册资本	10,000万元
统一社会信用代码	911101070918692882
成立日期	2014年01月30日
	资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ） 2014 年 1 月，建广资产设立

建广资产系由北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研究院及中建投资本管理（天津）有限公司于 2014 年 1 月共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 1,000.00 万元。

2014 年 1 月 26 日，北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研究院及中建投资本管理（天津）有限公司签署《北京建广资产管理有限公司章程》，

约定共同出资 1,000.00 万元设立建广资产，其中北京世纪汇金科技有限公司认缴出资 100.00 万元，占注册资本的 10.00%，北京广大汇通工程技术研究院认缴出资 390.00 万元，占注册资本的 39.00%，中建投资本管理（天津）有限公司认缴出资 510.00 万元，占注册资本的 51.00%。

2014 年 1 月 30 日，建广资产取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的《企业法人营业执照》。

建广资产设立时，股东出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	中建投资本管理（天津）有限公司	510.00	51.00%-
2	北京广大汇通工程技术研究院	390.00	39.00%
3	北京世纪汇金科技有限公司	100.00	10.00%
	合计	1,000.00	100.00%

（ 2 ） 2014 年 3 月，第一次股权转让

2014 年 3 月 21 日，北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研究院分别与建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研究院分别将其在建广资产 10.00%的股权、39.00%的股权转让给建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）。

2014 年 3 月 26 日，建广资产取得北京市工商行政管理局石景山分局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，建广资产的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	中建投资本管理（天津）有限公司	510.00	51.00%
2	建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）	490.00	49.00%
	合计	1,000.00	100.00%

（ 3 ） 2019 年 11 月，增加认缴出资额

2019 年 11 月，建广资产全体股东作出股东会决议，同意建广资产注册资本

变更为 10,000.00 万元，其中中建投资本管理（天津）有限公司出资 5,100.00 万元，建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）出资 4,900.00 万元。

2019 年 11 月 27 日，建广资产取得北京市顺义区市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，建广资产的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	中建投资本管理（天津）有限公司	5,100.00	51.00%
2	建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）	4,900.00	49.00%
	合计	10,000.00	100.00%

3 、最近三年主营业务发展状况

建广资产自 2014 年 1 月 30 日成立以来，主要从事资产管理、投资管理业务。

4 、最近两年的主要财务数据

建广资产最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	121,452.96	11,035.83
总负债	72,805.62	4,019.69
所有者权益	48,647.34	7,016.14
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	64,867.90	9,240.07
利润总额	59,386.23	6,644.84
净利润	44,536.22	4,980.27

注：2018 年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年财务数

据未经审计。

5 、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，建广资产的产权结构如下：

==> picture [422 x 154] intentionally omitted <==

6 、股东基本情况

（ 1 ）中建投资本管理（天津）有限公司

公司名称	中建投资本管理（天津）有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	天津生态城动漫中路482号创智大厦204（TG第1063号）
法定代表人	赵颖杰
注册资本	10,000万元
统一社会信用代码	9112011656931678XF
成立日期	2011年2月28日
	受托从事投融资管理及相关咨询服务；投资管理及咨询；财务顾问及咨询；市场咨询策划及商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

（ 2 ）建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）

（2）建平（天	津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称	建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	天津生态城动漫中路482号创智大厦204（TG第356号）
执行事务合伙人	郭鹏
认缴出资总额	2,525万元
统一社会信用代码	911201160884890499
成立日期	2014年3月14日
	科技咨询、经济贸易咨询、会计咨询、企业管理咨询；企业策划；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

100

7 、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的财产份额外，建广资产其他主要下属企业情况如下：

		认缴出资额（万元）
序号	公司名称		出资比例	主营业务

1	天津嘉瑞科技有限公司	10	10.00%	计算机软硬件技术开发、咨询、转让服务
2	南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙）	300	0.99%	集成电路产业投资
3	建广（贵安新区）半导体产业投资中心（有限合伙）	101.5	0.09%	实业投资，企业投资，股权投资
4	南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）	10	0.04%	非证券类股权投资活动及相关咨询服务、实业投资、高新技术成长型企业投资
5	德州新硅股权投资合伙企业（有限合伙）	100	1.86%	受托管理股权投资、从事股权投资管理及相关咨询服务
6	建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）	100	0.38%	对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务
7	成都高新建广广琴投资合伙企业（有限合伙）	50	0.99%	投资咨询；投资管理；项目投资
8	国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司	10000	0.05%	项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询
9	北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）	1	0.0009%	资产管理；项目投资
10	北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）	20	0.02%	投资管理；项目投资
11	北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）	1	0.005%	项目投资；资产管理
12	天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）	10	0.04%	以自有资金对半导体产业进行投资；半导体技术开发、转让和技术咨询服务
13	合肥芯鑫半导体产业投资中心合伙企业（有限合伙）	1	0.10%	股权投资及相关咨询服务
14	合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙）5	1	0.0049%	股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资
15	合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）	1	0.0005%	投资实业；投资管理；投资咨询
16	合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）	1	1.00%	基金管理、投资管理

5 前次交易中，建广资产已将其拥有的合肥广坤 GP 财产份额及相关权益转让给上市公司，但暂未交割。

101

（六）北京中益

1 、基本情况

公司名称	北京中益基金管理有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	北京市朝阳区建国路79号9层9办公2T01内17室
法定代表人	王子雯
注册资本	10,000万元
统一社会信用代码	91110105MA00572KX1
成立日期	2016年04月26日
	非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ） 2016 年 4 月，北京中益设立

北京中益基金管理有限公司系由北京财富满盈投资管理有限公司、鄢强于 2016 年 4 月共同出资设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为 10,000 万元，其中北京财富满盈投资管理有限公司认缴出资 9,999.99 万元，鄢强认缴出资 0.01 万元。

2016 年 4 月 26 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京中益核发了《营业执照》。

北京中益设立时，股东出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	北京财富满盈投资管理有限公司	9,999.99	99.9999%
2	鄢强	0.01	0.0001%
	合计	10,000.00	100.00%

102

（ 2 ） 2016 年 7 月，第一次股权转让

2016 年 7 月，北京财富满盈投资管理有限公司、鄢强分别与北京浮龙华歆投资管理有限公司（2016 年 7 月 29 日更名为“北京生生鼎盛投资管理有限公司”）签署《转让协议》，北京财富满盈投资管理有限公司将其所持有的 9,999.99 万元出资转让给北京浮龙华歆投资管理有限公司、鄢强将其所持有的 0.01 万元出资转让给北京浮龙华歆投资管理有限公司。

2016 年 7 月 20 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京中益换发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	北京浮龙华歆投资管理有限公司	10,000.00	100.00%
	合计	10,000.00	100.00%

（ 3 ） 2017 年 12 月，第二次股权转让

2017 年 12 月，北京生生鼎盛投资管理有限公司与宁波梅山保税港区智格投资中心（有限合伙）签署《转让协议》，北京生生鼎盛投资管理有限公司将其持有的 9,900 万元出资转让给宁波梅山保税港区智格投资中心（有限合伙）。

2018 年 1 月 17，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京中益换发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	北京生生鼎盛投资管理有限公司	100.00	1.00%
2	宁波梅山保税港区智格投资中心（有限合伙）	9,900.00	99.00%
	合计	10,000.00	100.00%

（ 4 ） 2019 年 1 月，第三次股权转让

2019 年 1 月，北京生生鼎盛投资管理有限公司与宁波梅山保税港区智格投资中心（有限合伙）签署《转让协议》，宁波梅山保税港区智格投资中心（有限

103

合伙）将其持有的 9,900 万元出资转让给北京生生鼎盛投资管理有限公司。

2019 年 1 月 19 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京中益换发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	北京生生鼎盛投资管理有限公司	10,000.00	100.00%
	合计	10,000.00	100.00%

3 、最近三年主营业务发展状况

北京中益自 2016 年 4 月 26 日成立以来，主要从事私募股权投资、财富管理、境内外战略新兴产业投资等业务。

4 、最近两年的主要财务数据

北京中益最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	5,505.11	5,412.00
总负债	678.12	500.76
所有者权益	4,826.98	4,911.24
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	479.68
利润总额	-84.25	4.52
净利润	-84.25	3.85

注：2018 年财务数据经北京永恩力合会计师事务所有限公司审计，2019 年财务数据未

经审计。

5 、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，北京中益的产权结构如下：

104

==> picture [341 x 186] intentionally omitted <==

6 、股东基本情况

（ 1 ）北京生生鼎盛投资管理有限公司

公司名称	北京生生鼎盛投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所	北京市朝阳区五里桥二街1号院8号楼4层0424
法定代表人	裴金荣
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	91110106584455956C
成立日期	2011年10月12日
经营范围	投资与资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

7 、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜

的财产份额外，北京中益其他主要下属企业情况如下：

		认缴出资额（万元）
序号	公司名称		出资比例	主营业务

1	宁波梅山保税港区卓冠投资中心（有限合伙）	9,999	99.99%	实业投资、投资管理、投资咨询
2	宁波梅山保税港区浩然投资中心（有限合伙）	9,999	99.99%	实业投资、投资管理、投资咨询
3	宁波梅山保税港区龙鸣投资中心（有限合伙）	9,999	99.99%	实业投资、投资管理、投资咨询

105

		认缴出资额（万元）
序号	公司名称		出资比例	主营业务

4	宁波梅山保税港区志奇投资中心（有限合伙）	100	10.00%	实业投资、投资管理、投资咨询
5	宁波梅山保税港区锦鹏投资中心（有限合伙）	100	10.00%	实业投资、投资管理、投资咨询

三、募集配套资金认购对象概况

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

四、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（三）交易对方最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及

106

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）交易对方最近五年的诚信情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（五）交易对方之间的关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

107

第四章交易标的的基本情况

一、交易标的基本情况

（一）北京广汇资产管理中心（有限合伙）

1 、基本情况

企业名称	北京广汇资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110107MA0023D84F
主要经营场所	北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-54
企业类型	有限合伙企业
认缴出资总额	210,754.62万元
执行事务合伙人	北京建广资产管理有限公司（委派张新宇为代表）、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）（委派王海燕为代表）

经营范围	资产管理、投资管理（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

登记机关	北京市工商行政管理局顺义分局
成立日期	2015年11月24日
经营截止日期	2045年11月23日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 11 月设立

根据建广资产与曾琼华于 2015 年 11 月 24 日签署的合伙协议，北京广汇设立时的出资金额为 1.0001 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，有限合伙人曾琼华认缴出资 0.0001 万元，出资方式为货币出资。

根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2015 年 11 月 24 日向北京广汇核发的《营业执照》，北京广汇于 2015 年 11 月 24 日成立。北京广汇成立时的出资

108

结构如下：

合伙人名称/姓名	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例
建广资产	普通合伙人	1	99.99%
曾琼华	有限合伙人	0.0001	0.01%
合计	——	1.0001	100.00%

（ 2 ） 2017 年 1 月变更合伙人及出资金额

根据北京广汇作出的变更决定书，同意新增有限合伙人合肥广芯，认缴出资 210,000 万元；同意原有限合伙人曾琼华退伙。

根据合肥广芯与建广资产签署的合伙协议，北京广汇变更后的出资金额为 210,001 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，有限合伙人合肥广芯认缴出资 210,000 万元，出资方式均为货币出资。

根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017 年 1 月 19 日向北京广汇换发的《营业执照》，北京广汇已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，北京广汇的出资结构如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例
建广资产	普通合伙人	1	0.0005%
合肥广芯	有限合伙人	210,000	99.9995%
合计	——	210,001	100.0000%

（ 3 ） 2018 年 4 月变更合伙人及出资金额

根据北京广汇作出的变更决定书，同意新增普通合伙人合肥建广及有限合伙人合肥芯屏，分别认缴出资 100 万元和 210,653.624341 万元；同意原有限合伙人合肥广芯退出北京广汇。

根据合肥芯屏、合肥建广与建广资产签署的合伙协议，北京广汇变更后的出资金额为 210,754.624341 万元，其中普通合伙人合肥建广、建广资产分别认缴出资 100 万元、1 万元，有限合伙人合肥芯屏认缴出资 210,653.624341 万元，出资方式均为货币出资。

根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2018 年 4 月 12 日向北京广汇换发

109

的《营业执照》，北京广汇已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，北京广汇的出资结构如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例
建广资产	普通合伙人	1	0.0005%
合肥建广	普通合伙人	100	0.0474%
合肥芯屏	有限合伙人	210,653.624341	99.9521%
合计	——	210,754.624341	100.0000%

（ 4 ） 2019 年普通合伙人转让财产份额及相关权益

根据建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技于 2018 年 10 月 24 日、2018 年 12 月 23 日、2019 年 3 月 20 日分别签署的《资产收购协议》及其补充协议，建广资产、合肥建广已将其持有的北京广汇的 GP 财产份额及其相关权益转让给小魅科技，但该次转让尚未办理工商变更登记手续。根据《发行股份购买资产协议》，相关方将在本次重组的标的企业过户同时办理 GP 财产份额的过户手续。

3 、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，北京广汇的股权结构如下所示：

==> picture [309 x 68] intentionally omitted <==

注：前次交易中，北京广汇中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额和相关权利已经转让予小魅科技，但暂未交割。根据《发行股份购买资产协议》，建广资产和合肥建广将在合肥芯屏持有的北京广汇 LP 财产份额过户时，无条件将其作为北京广汇 GP 拥有的财产份额过户给上市公司指定的第三方。

4 、主营业务情况

根据北京广汇出具的说明，北京广汇系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，未从事其他业务经营。 5 、主要财务数据

（ 1 ）资产负债表主要数据

110

单位：元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产合计	6,472,439.92	32,700,684.72
非流动资产合计	2,074,530,000.00	2,074,530,000.00
资产总计	2,081,002,439.92	2,107,230,684.72
流动负债合计	5,480,710.28	5,480,510.27
非流动负债合计	-	-
负债总计	5,480,710.28	5,480,510.27
所有者权益合计	2,075,521,729.64	2,101,750,174.45

（ 2 ）利润表主要数据

单位：元

项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
利润总额	23,940,312.87	26,267,568.25
净利润	23,940,312.87	26,267,568.25

（ 3 ）主要财务指标

	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
项目

资产负债率	0.26%	0.26%
毛利率	-	-
净利润率	-	-

（ 4 ）非经常性损益情况

报告期内，北京广汇无非经常性损益。

（ 5 ）财务报表编制基础

根据众华会计师出具的众会字（2020）第 2924 号《审计报告》，北京广汇财务报表系为北京广汇股权转让之目的而编制。

除对合肥裕芯控股有限公司的长期股权投资采用成本计量，不考虑权益法核算对长期股权投资的影响外，公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、

111

企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。

6 、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项

根据北京广汇出具的说明，北京广汇的主要资产为合肥裕芯 18.32%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。

7 、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

根据北京广汇出具的说明，北京广汇不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

8 、出资及合法存续情况

（ 1 ）工商查询信息及交易对方出具的相关声明

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本独立财务顾问报告签署日，合肥芯屏合法持有北京广汇的财产份额。同时合肥芯屏出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。

（ 2 ）工商档案的查阅情况

根据北京广汇的工商档案，北京广汇历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，北京广汇主体资格合法、有效。

综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，北京广汇自设立至今合法存续。

9 、最近三年发生的增资及股权转让情况

① 2017 年 1 月，变更合伙人及财产份额

112

根据北京广汇作出的变更决定书，同意新增有限合伙人合肥广芯，认缴出资 210,000 万元；同意原有限合伙人曾琼华退伙。根据合肥广芯和建广资产签署的合伙协议，北京广汇变更后的出资金额为 210,001 万元，其中有限合伙人合肥广芯认缴出资 210,000 万元，普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元。根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017 年 1 月 19 日向北京广汇换发的《营业执照》，北京广汇已办理完毕本次变更的工商登记。

本次北京广汇财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，合肥广芯就项目投资意向及金额与建广资产达成一致，财产份额变动作价每 1 元合伙企业财产份额 1 元。本次财产份额变动时，北京广汇尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，以每 1 元合伙企业财产份额 1 元的作价具有合理性。上述财产份额变动事项已经由北京广汇合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。

② 2018 年 4 月，变更合伙人及财产份额

根据北京广汇作出的变更决定书，同意新增普通合伙人合肥建广及有限合伙人合肥芯屏，分别认缴出资 100 万元和 210,653.624341 万元；同意原有限合伙人合肥广芯退出北京广汇。根据合肥芯屏、合肥建广和建广资产签署的合伙协议，北京广汇变更后的出资金额为 210,754.624341 万元，其中有限合伙人合肥芯屏认缴出资 210,653.624341 万元；普通合伙人合肥建广、建广资产分别认缴出资 100 万元、1 万元。根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2018 年 4 月 12 日向北京广汇换发的《营业执照》，北京广汇已办理完毕本次变更的工商登记。

此次财产份额变动系为配合合肥芯屏转让其持有的合肥广芯部分财产份额而对合肥广芯以及北京广汇进行的一次股权结构调整，根据合肥市产权交易中心关于安世半导体部分投资份额退出项目公告（项目编号为 2018CFCZ0087）中披露的相关信息：合肥广芯实缴出资中包括投资款 693,617.00 万元人民币（10 亿美元）、服务费 5,202.1275 万元、基金营运资金 298 万元，投资款最终均投向合肥裕芯，其中：486,164.00 万元（7 亿美元）为合肥广芯直接出资；其余 207,453.00 万元（3 亿美元）由合肥广芯通过北京广汇出资。根据投资款比例分配服务费及营运资金后得出上述 7 亿美元投资对应合肥广芯份额为 493,664.630659 万元；出

113

资至北京广汇的 3 亿美元投资对应合肥广芯份额为 210,653.624341 万元。通过对合肥广芯进行拆分，将合肥芯屏持有的份额变为 493,664.630659 万元，该次全部参与公开转让；剩余 210,653.624341 万元份额全部拆分至北京广汇基金，不在该次公开转让中出售。

③2019 年普通合伙人转让财产份额及相关权益

10 、最近三年发生的资产评估、改制情况

2020 年 4 月 16 日，安徽中联国信资产评估有限责任公司接受合肥芯屏的委托，对合肥芯屏拟转让所持北京广汇财产份额而涉及的北京广汇有限合伙人财产份额进行评估，并出具了《合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）拟转让所持北京广汇资产管理中心（有限合伙）财产份额而涉及的北京广汇资产管理中心（有限合伙）有限合伙人财产份额价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2020）第 142 号），评估结论显示北京广汇全部财产份额的评估价值为 487,281.11 万元，合肥芯屏持有北京广汇的有限合伙人财产份额评估价值为 487,047.59 万元。2020 年 4 月 16 日，合肥市国资委对安徽中联的资产评估报告出具《国有资产评估项目备案表》，履行国有资产评估备案程序。

11 、其他情况说明

（ 1 ）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（ 2 ）关于本次交易所涉及债权债务的说明

本次交易不涉及债权债务处理。

114

（ 3 ）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及职工安置。

（ 4 ）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

根据北京广汇出具的说明，不存在影响北京广汇独立性的协议或其他安排。

（ 5 ）关联方非经营性资金占用情况的说明

根据北京广汇出具的说明，北京广汇不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。

（二）宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA283HHRXF
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0139
企业类型	有限合伙企业
认缴出资总额	35,772.10万元
执行事务合伙人	北京建广资产管理有限公司（委派代表：程国祥）
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记机关	宁波市北仑区市场监督管理局
成立日期	2016年12月22日
经营截止日期	2021年12月21日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2016 年 12 月设立

根据北京中益与周杨于 2016 年 12 月 22 日签署的合伙协议，宁波益穆盛设

115

立时的出资金额为 10,000 万元，其中普通合伙人北京中益认缴出资 9,999 万元，有限合伙人周杨认缴出资 1 万元，出资方式为货币出资。

根据宁波益穆盛提供的工商档案，宁波益穆盛于 2016 年 12 月 22 日成立。宁波益穆盛成立时的出资结构如下：

合伙人名称/姓名	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例
北京中益	普通合伙人	9,999	99.99%
周杨	有限合伙人	1	0.01%
合计	——	10,000	100.000%

（ 2 ） 2017 年 4 月变更合伙人及出资金额

根据宁波益穆盛于 2017 年 3 月 16 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人袁永刚，认缴出资 35,770.1 万元；同意新增普通合伙人建广资产，认缴出资 1 万元；同意原有限合伙人周杨退伙；同意北京中益的认缴出资金额由 9,999 万元减少至 1 万元。

根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 4 月 1 日向宁波益穆盛换发的《营业执照》，宁波益穆盛已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，宁波益穆盛的出资结构如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例
建广资产	普通合伙人	1	0.003%
北京中益	普通合伙人	1	0.003%
袁永刚	有限合伙人	35,770.1	99.994%
合计	——	35,772.1	100.000%

3 、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波益穆盛的股权结构如下所示：

==> picture [307 x 69] intentionally omitted <==

116

4 、主营业务情况

根据宁波益穆盛出具的说明，宁波益穆盛系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，未从事其他业务经营。

5 、主要财务数据

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产合计	284,904.42	16,689.21
非流动资产合计	343,775,000.00	343,775,000.00
资产总计	344,059,904.42	343,791,689.21
流动负债合计	200.00	200.00
非流动负债合计	-	-
负债总计	200.00	200.00
所有者权益合计	344,059,704.42	343,791,489.21

（ 2 ）利润表主要数据

单位：元

项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
利润总额	6,811,024.26	4,340,239.76
净利润	6,811,024.26	4,340,239.76

（ 3 ）主要财务指标

	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
项目

资产负债率	0.00%	0.00%
毛利率	0.00%	0.00%
净利润率	-	-

（ 4 ）非经常性损益情况

报告期内，宁波益穆盛无非经常性损益。

117

（ 5 ）财务报表编制基础

根据众华会计师出具的众会字（2020）3489 号《审计报告》，宁波益穆盛财务报表系为宁波益穆盛股权转让之目的而编制。

除对合肥裕芯控股有限公司的其他权益工具投资采用成本计量，不考虑公允价值变动对其他权益工具投资的影响外，公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。

6 、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项

根据宁波益穆盛出具的说明，宁波益穆盛的主要资产为合肥裕芯 3.04%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。

7 、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

根据宁波益穆盛出具的说明，宁波益穆盛不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

8 、出资及合法存续情况

（ 1 ）工商查询信息及交易对方出具的相关声明

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本独立财务顾问报告签署日，建广资产、北京中益、袁永刚合法持有宁波益穆盛的财产份额。同时，建广资产、北京中益、袁永刚均出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。

（ 2 ）工商档案的查阅情况

根据宁波益穆盛的工商档案，宁波益穆盛历次出资变更均依法办理工商变更

118

登记或备案手续，宁波益穆盛主体资格合法、有效。

综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，宁波益穆盛自设立至今合法存续。

9 、最近三年发生的增资及股权转让情况

①2017 年4 月，变更合伙人及出资金额

根据宁波益穆盛于 2017 年 3 月 16 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人袁永刚，认缴出资 35,770.1 万元；同意新增普通合伙人建广资产，认缴出资 1 万元；同意原有限合伙人周杨退伙；同意北京中益的认缴出资金额由 9,999 万元减少至 1 万元。根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 4 月 1 日向宁波益穆盛换发的《营业执照》，宁波益穆盛已办理完毕本次变更的工商登记。

本次宁波益穆盛财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，袁永刚、与北京中益、建广资产就项目投资意向及金额达成一致，本次财产份额变动作价每 1 元合伙企业财产份额 1 元。本次财产份额变动时，宁波益穆盛尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，上述作价具有合理性。上述财产份额变动事项已经由宁波益穆盛合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。

10 、最近三年发生的资产评估、改制情况

根据宁波益穆盛出具的说明，宁波益穆盛最近三年未发生资产评估及改制的情况。

11 、其他情况说明

（ 1 ）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（ 2 ）关于本次交易所涉及债权债务的说明

119

本次交易不涉及债权债务处理。

（ 3 ）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及职工安置。

（ 4 ）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

根据宁波益穆盛出具的说明，不存在影响宁波益穆盛独立性的协议或其他安排。

（ 5 ）关联方非经营性资金占用情况的说明

根据宁波益穆盛出具的说明，宁波益穆盛不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。

（三）合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）

1 、基本情况

企业名称	合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91340100MA2MUTEF5E
主要经营场所	合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼302室
企业类型	合伙企业
认缴出资总额	72,102万元
执行事务合伙人	北京建广资产管理有限公司（委派代表：宋达）
经营范围	股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

登记机关	合肥市工商行政管理局
成立日期	2016年04月20日
经营截止日期	2023年04月19日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2016 年 4 月设立

120

根据建广资产与宋达于 2016 年 4 月 20 日签署的合伙协议，合肥广韬设立时的出资金额为 1.0001 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，有限合伙人宋达认缴出资 0.0001 万元，出资方式为货币出资。

根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 4 月 20 日向合肥广韬核发的《营业执照》，合肥广韬于 2016 年 4 月 20 日成立。合肥广韬成立时的出资结构如下：

合伙人名称/姓名	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例
建广资产	普通合伙人	1	99.99%
宋达	有限合伙人	0.0001	0.01%
合计	——	1.0001	100.00%

（ 2 ） 2016 年 12 月变更合伙人

根据合肥广韬于 2016 年 12 月 26 日作出的合伙人决议，同意：1、有限合伙人宋达将其持有的合肥广韬 0.0001 万元的财产份额转让给宁波中益；2、普通合伙人建广资产将其持有的合肥广韬 0.5 万元的财产份额转让给北京中益。同日，宋达与宁波中益、建广资产与北京中益就上述财产份额转让事宜签署《财产份额转让协议》，建广资产、北京中益与宁波中益签署合伙协议修正案。

根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 12 月 27 日向合肥广韬换发的《营业执照》，合肥广韬已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广韬的出资结构如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例
建广资产	普通合伙人	0.5	49.995%
北京中益	普通合伙人	0.5	49.995%
宁波中益	有限合伙人	0.0001	0.010%
合计	——	1.0001	100.000%

（ 3 ） 2016 年 12 月变更出资金额

根据合肥广韬于 2016 年 12 月 28 日作出的合伙人决议，同意合肥广韬全体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 72,102 万元，其中建广资产认缴出资 1 万元、北京中益认缴出资 1 万元、宁波中益认缴出资 72,100 万元。同日，建广资产、北京中益与宁波中益签署变更后的合伙协议。

121

根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 12 月 28 日向合肥广韬换发的《营业执照》，合肥广韬已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广韬的出资结构如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例
建广资产	普通合伙人	1	0.0014%
北京中益	普通合伙人	1	0.0014%
宁波中益	有限合伙人	72,100	99.9972%
合计	——	72,102	100.00%

3 、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，合肥广韬的股权结构如下所示：

==> picture [336 x 69] intentionally omitted <==

4 、主营业务情况

根据合肥广韬出具的说明，合肥广韬系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，未从事其他业务经营。

5 、主要财务数据

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产合计	22,091.57	25,021.94
非流动资产合计	190,476,190.48	190,476,190.48
资产总计	190,498,282.05	190,501,212.42
流动负债合计	-	50.00
非流动负债合计	-	-
负债总计	-	50.00
所有者权益合计	190,498,282.05	190,501,162.42

（ 2 ）利润表主要数据

122

单位：元

项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
利润总额	3,622,340.93	-449,432.31
净利润	3,622,340.93	-449,432.31

（ 3 ）主要财务指标

	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
项目

资产负债率	0.00%	0.00%
毛利率	-	-
净利润率	-	-

（ 4 ）非经常性损益情况

报告期内，合肥广韬无非经常性损益。

（ 5 ）财务报表编制基础

根据众华会计师出具的众会字（2020）3491 号《审计报告》，合肥广韬财务报表系为合肥广韬股权转让之目的而编制。

除对合肥裕芯的其他权益工具投资采用成本计量，不考虑公允价值变动对该投资的影响外，公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。

6 、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项

根据合肥广韬出具的说明，合肥广韬的主要资产为合肥裕芯 1.68%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。

123

7 、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

根据合肥广韬出具的说明，合肥广韬不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

8 、出资及合法存续情况

（ 1 ）工商查询信息及交易对方出具的相关声明

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本独立财务顾问报告签署日，建广资产、北京中益、宁波中益合法持有合肥广韬的财产份额。同时，建广资产、北京中益、宁波中益均出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。

（ 2 ）工商档案的查阅情况

根据合肥广韬的工商档案，合肥广韬历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，合肥广韬主体资格合法、有效。

综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，合肥广韬自设立至今合法存续。

9 、最近三年发生的增资及股权转让情况

①2016 年12 月，变更合伙人

本次合肥广韬财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，宁波中益、建广资产、北京中益就项目投资达成一致，并决定

124

参与项目，由于宋达、建广资产并未对合肥广韬进行实缴出资，因此本次转让价格为 0，转让作价具有合理性。上述财产份额变动事项已经由合肥广韬合伙人会议同意，并已办理完成了工商变更登记手续。

②2016 年12 月，变更出资金额

根据合肥广韬于 2016 年 12 月 28 日作出的合伙人决议，同意合肥广韬全体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 72,102 万元，其中建广资产认缴出资 1 万元、北京中益认缴出资 1 万元、宁波中益认缴出资 72,100 万元。同日，建广资产、北京中益与宁波中益签署变更后的合伙协议。根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 12 月 28 日向合肥广韬换发的《营业执照》，合肥广韬已办理完毕本次变更的工商登记。

本次合肥广韬财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，宁波中益、北京中益、建广资产就项目投资金额达成一致，财产份额变动作价每 1 元合伙企业财产份额 1 元。本次财产份额变动时，合肥广韬尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，上述作价具有合理性。上述财产份额变动事项已经由合肥广韬合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。

10 、最近三年发生的资产评估、改制情况

根据合肥广韬出具的说明，合肥广韬最近三年未发生资产评估及改制的情况。 11 、其他情况说明

（ 1 ）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（ 2 ）关于本次交易所涉及债权债务的说明

本次交易不涉及债权债务处理。

（ 3 ）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及职工安置。

125

（ 4 ）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

根据合肥广韬出具的说明，不存在影响合肥广韬独立性的协议或其他安排。

（ 5 ）关联方非经营性资金占用情况的说明

根据合肥广韬出具的说明，合肥广韬不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。

（四）宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）

1 、基本情况

企业名称	宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA283MEE8Y
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0194
企业类型	有限合伙企业
认缴出资总额	8,654.00万元
执行事务合伙人	北京建广资产管理有限公司（委派代表：张元杰）
经营范围	投资管理，项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记机关	宁波市北仑区市场监督管理局
成立日期	2016年12月29日
经营截止日期	2046年12月28日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2016 年 12 月设立

根据建广资产与赵康于 2016 年 12 月 29 日签署的合伙协议，宁波广宜设立时的出资金额为 10 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 9.99 万元，有限合伙人赵康认缴出资 0.01 万元，出资方式为货币出资。

根据宁波广宜提供的工商档案，宁波广宜于 2016 年 12 月 29 日成立。宁波广宜成立时的出资结构如下：

126

合伙人名称	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例
建广资产	普通合伙人	9.99	99.9%
赵康	有限合伙人	0.01	0.1%
合计	——	10.00	100.0%

（ 2 ） 2017 年 4 月变更合伙人及出资金额

根据宁波广宜于 2017 年 3 月 16 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人北京中益，认缴出资 1 万元；同意新增有限合伙人宁波益昭盛，认缴出资 8,652 万元；同意原有限合伙人赵康退伙；同意建广资产的认缴出资金额由 9.99 万元减少至 1 万元。

根据北京中益、宁波益昭盛与建广资产于 2017 年 3 月 16 日签署的合伙协议，宁波广宜变更后的出资金额为 8,654 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，北京中益认缴出资 1 万元；有限合伙人宁波益昭盛认缴出资 8,652 万元，出资方式均为货币出资。

根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 4 月 11 日向宁波广宜换发的《营业执照》，宁波广宜已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，宁波广宜的出资结构如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例
建广资产	普通合伙人	1	0.01%
北京中益	有限合伙人	1	0.01%
宁波益昭盛	有限合伙人	8,652	99.98%
合计	——	8,654	100.000%

3 、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波广宜的股权结构如下所示：

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127

4 、主营业务情况

根据宁波广宜出具的说明，宁波广宜系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，未从事其他业务经营。

5 、主要财务数据

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产合计	22,203.50	13,222.18
非流动资产合计	84,000,000.00	84,000,000.00
资产总计	84,022,203.50	84,013,222.18
流动负债合计	-	-
非流动负债合计	-	-
负债总计	-	-
所有者权益合计	84,022,203.50	84,013,222.18

（ 2 ）利润表主要数据

单位：元

项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
利润总额	1,590,021.17	1,059,858.67
净利润	1,590,021.17	1,059,858.67

（ 3 ）主要财务指标

	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
项目

资产负债率	0.00%	0.00%
毛利率	-	-
净利润率	-	-

（ 4 ）非经常性损益情况

报告期内，宁波广宜无非经常性损益。

128

（ 5 ）财务报表编制基础

根据众华会计师出具的众会字（2020）3490 号《审计报告》，宁波广宜财务报表系为宁波广宜股权转让之目的而编制。

除对合肥裕芯控股有限公司的其他权益工具投资采用成本计量，不考虑公允价值变动对该投资的影响外，公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。

6 、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项

根据宁波广宜出具的说明，宁波广宜的主要资产为合肥裕芯 0.74%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。

7 、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

根据宁波广宜出具的说明，宁波广宜不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

8 、出资及合法存续情况

（ 1 ）工商查询信息及交易对方出具的相关声明

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本独立财务顾问报告签署日，建广资产、北京中益、宁波益昭盛合法持有宁波广宜的财产份额。同时，建广资产、北京中益、宁波益昭盛均出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。

（ 2 ）工商档案的查阅情况

根据宁波广宜的工商档案，宁波广宜历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，宁波广宜主体资格合法、有效。

129

综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，宁波广宜自设立至今合法存续。

9 、最近三年发生的增资及股权转让情况

①2017 年4 月，变更合伙人及出资金额

根据宁波广宜于 2017 年 3 月 16 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人北京中益，认缴出资 1 万元；同意新增有限合伙人宁波益昭盛，认缴出资 8,652 万元；同意原有限合伙人赵康退伙；同意建广资产的认缴出资金额由 9.99 万元减少至 1 万元。根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 4 月 11 日向宁波广宜换发的《营业执照》，宁波广宜已办理完毕本次变更的工商登记。

本次宁波广宜财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，宁波益昭盛、北京中益、建广资产就项目投资意向及金额达成一致，财产份额变动作价每 1 元合伙企业财产份额 1 元。本次财产份额变动时，宁波广宜尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，因此上述作价具有合理性。上述财产份额变动事项已经由宁波广宜合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。

10 、最近三年发生的资产评估、改制情况

根据宁波广宜出具的说明，宁波广宜最近三年未发生资产评估及改制的情况。 11 、其他情况说明

（ 1 ）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（ 2 ）关于本次交易所涉及债权债务的说明

本次交易不涉及债权债务处理。

130

（ 3 ）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及职工安置。

（ 4 ）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

根据宁波广宜出具的说明，不存在影响宁波广宜独立性的协议或其他安排。

（ 5 ）关联方非经营性资金占用情况的说明

根据宁波广宜出具的说明，宁波广宜不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。

（五）交易标的的下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，境内基金的下属企业为合肥裕芯，合肥裕芯系为持有目标公司安世集团股权而在境内设立的特殊目的公司；合肥裕芯的全资子公司 Gaintime 持有 JW Capital 全部 LP 财产份额；合肥裕芯及 JW Capital 合计持有裕成控股 100%股权；裕成控股持有安世集团 100%的股权。具体持股情况如下所示：

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合肥裕芯、裕成控股、Gaintime、JW Capital、安世集团的基本情况如下：

1 、合肥裕芯控股有限公司

（ 1 ）基本情况

名称	合肥裕芯控股有限公司
统一社会信用代码	91340100MA2MW1YQ7U

131

住所	合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼292室
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	339,654.635714万元
法定代表人	张学政
经营范围	半导体产品和设备、零部件的研发、设计、销售、技术咨询、技术服务和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记机关	合肥市市场监督管理局
成立日期	2016年5月6日
经营截止日期	2036年5月5日

（ 2 ）主营业务

合肥裕芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，未实际经营其他业务。

2 、裕成控股有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称	Yuching Holding Limited裕成控股有限公司
所属地区	香港
公司编号	2371867
成立日期	2016.05.04
注册地址	Room 1305, 13/F., Tai Tung Building, No.8 Fleming Road, Wanchai
股本情况	已发行股本2,082,000,000美元

（ 2 ）主营业务

裕成控股持有安世集团 100%的股权，系安世集团的控股公司，主要业务为安世集团的控股管理。

3 、 JW Capital Investment Fund LP

（ 1 ）基本情况

132

企业名称	JW Capital Investment Fund LP（JW資本投資基金有限合伙企業）

	Exempted Limited Partnership
企业类型
	4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002,Cayman Islandsc
住所

普通合伙人	Wingtech Kaiman Holding Limited

	MC-82882
注册号

	2015年7月24日
成立日期

	45,000.0001万美元
认缴出资

（ 2 ）主营业务

JW Capital 系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司。

4 、 Gaintime International Limited

（ 1 ）基本情况

公司中文名称	亨泰国际有限公司
公司英文名称	Gaintime International Limited
注册地	香港
公司类型	有限公司
公司住所	香港中环德辅道中71号永安集团大厦7楼703-4室
注册号	2882271
注册日期	2019年10月15日

（ 2 ）主营业务

Gaintime 系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司。

5 、安世集团及其下属公司

“ ” 安世集团及其下属公司具体情况详见本章二、目标公司的基本情况。

（六）标的公司及其下属公司因担保或质押而形成的权利受限情况

（1）境内股权受限情况

根据兴业银行股份有限公司上海分行与上海中闻金泰于 2019 年 1 月 29 日签署的《并购借款合同》（编号：201901WTBG）及相关质押协议，为担保上海中闻金泰向兴业银行股份有限公司上海分行偿还 35 亿元并购借款，合肥广芯已于

133

2019 年 3 月 28 日将其持有的合肥裕芯股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行。

除上述权利受限情况外，境内标的公司及其下属公司的股权不存在其他权利受限情形。

（2）境外股权受限情况

2019 年 8 月 23 日，安世集团与安世半导体（作为借款人）、ABN AMRO、 Bank of America N.A., London Branch 与 HSBC Bank Plc（作为簿记管理人、授权牵头行以及全球协调人）、ABN AMRO（作为代理行、担保代理行以及文件代理行）签署《借款协议》，约定向安世集团及安世半导体提供总额为 270,660,411.40 欧元及 650,000,000 美元的定期贷款，以及总额为 550,000,000 美元的多币种循环信用贷款，上述银团贷款用途用于(i)置换安世集团与安世半导体现有的银行贷款、 (ii)为闻泰科技收购 JW Capital 的合伙财产份额（以下简称“境外收购”）提供融资及(iii)用于其他一般公司经营和流动资金需求，贷款期限为 5 年，利率为 — LIBOR/EURIBOR 加息差，息差区间为 1.60% 2.75%。安世集团、安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国为《借款协议》项下的保证人，并以安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国的股权提供质押担保。2019 年 9 月 4 日，ABN AMRO 与参与上述银团贷款的各银行签署了《Global Transfer Certificate》，对各银行的承诺贷款金额进行了约定。

除上述权利受限情况外，目标公司及其下属公司的股权不存在其他权利受限情形。

二、目标公司的基本情况

（一）基本情况

目标公司安世集团是全球领先的标准器件半导体 IDM 企业，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售，其产品广泛应用于汽车、工业与能源、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域，总部位于荷兰奈梅亨。根据境外律师出具的法律文件，安世集团的基本情况如下：

134

公司名称	Nexperia Holding B.V.
所属地区	荷兰
公司编号	67423264
成立日期	2016年12月6日
注册地址	Jonkerbosplein 52, 6534AB Nijmegen, the Netherlands
股本情况	1欧元（100股，每股面值0.01欧元）

（二）历史沿革

根据境外律师出具的法律文件，安世集团设立后未发生股本变更情况。

（三）产权控制关系

1 、股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，目标公司的股权结构图如下：

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2 、控股股东情况

目标公司安世集团的控股股东为裕成控股有限公司，裕成控股基本情况如下：

公司名称	Yuching Holding Limited裕成控股有限公司
所属地区	香港
公司编号	2371867
成立日期	2016.05.04
注册地址	Room 1305, 13/F., Tai Tung Building, No.8 Fleming Road, Wanchai
股本情况	已发行股本2,082,000,000美元

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告出具日，安世集团章程中不存在对本次交易产生重

135

大影响的内容。

4 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

根据安世集团出具的书面说明，安世集团拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，在业务、资产、人员、机构和财务等方面具有独立性。

（四）安世集团下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，安世集团在境内拥有安世中国、安世合肥共计 2 家控股子公司，在境外拥有安世半导体、安世德国、安世美国、安世英国、安世马来西亚、安世菲律宾（包括其子公司 LVI）、安世匈牙利、安世香港、安世新加坡、安世台湾 10 家控股子公司。安世集团的下属企业具体情况如下：

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1 、安世集团子公司情况

（ 1 ）安世半导体

（1）安	世半导体
公司名称	Nexperia B.V.
所属地区	荷兰
公司编号	66264111
成立日期	2016年6月17日
注册地址	Jonkerbosplein 52, 6534AB Nijmegen, the Netherlands
股本情况	185,437,652欧元（185,437,652股，每股面值1欧元）
股权结构	安世集团持有其100%股权

安世半导体设立后的股权结构变动情况如下表所示：

变更时间	变动事项	变更前情况	变更后情况
2017.02.07	股权转让	恩智浦持股100%	安世集团持股100%
2017.05.03	增资	1欧元	185,437,652欧元

136

根据 Houthoff 的法律意见，安世集团已将安世半导体 100%的股权质押给 ABN AMRO。

（ 2 ）安世集团的境内控股子公司

①安世中国

名称	安世半导体（中国）有限公司
统一社会信用代码	91441900719388499E
住所	东莞市黄江镇田美工业园北区
企业类型	有限责任公司(外国法人独资)
注册资本	17,400万美元
法定代表人	容诗宗
经营范围	研究、设计、开发和测试半导体技术软件、集成电路、电子元配件和其他电子产品；生产和销售半导体、新型电子元器件：片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管）；销售自产产品，研发成果转让，上述产品的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关的技术咨询、技术服务、售后服务、仓储服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

登记机关	东莞市市场监督管理局
成立日期	2000年01月28日
经营截止日期	长期

股东及持股比例	安世半导体持有其100%股权

②安世合肥

名称	安世半导体（合肥）有限公司
统一社会信用代码	91340100MA2RGNW093
住所	合肥市高新区创新大道与望江西路交口中新网安大厦11 层 1102-B063

企业类型	有限责任公司(外国法人独资)
注册资本	3万元
法定代表人	容诗宗
经营范围	半导体技术软件、集成电路、电子元配件和电子产品的研发、设计、开发和测试；半导体、新型电子元器件、微小型表面贴装元器

137

	件、片式二极管、片式三极管的销售、技术咨询、技术服务、售后服务；销售电子产品；研发成果转让；自营和代理各类技术和商品的进出口业务（国家限定和禁止的技术和商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关	合肥市市场监督管理局
成立日期	2018年01月31日
经营截止日期	2038年01月30日
股东及持股比例	安世半导体持有其100%股权

（ 3 ）安世集团的其他境外控股子公司

	注册地
公司名称			成立日期	股东及持股比例
		股本情况			备注


Nexpe ria German y GmbH	德国	60,025,000欧元	20 07.11 .30	安世半导体持有100% 的股权	安世半导体将安世德国的全部股份质押给ABN AMRO
Nexpe ria USA Inc.	美国	已发行股本100 股，每股面值0.01 美元	20 16.06 .27	安世半导体持有100% 的股权	安世半导体将安世美国的全部股份质押给ABN AMRO
Nexperia UK Ltd.	英国	43,000,000欧元（包含43,000,000 股普通股，每股面值1 欧元），及 30,100,001英镑（包含30,100,001 股普通股，每股面值1 英镑）	2006. 05.11	安世半导体持有100%的股权	安世半导体将安世英国的全部股份质押给ABN AMRO
Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.	马来西亚	465,012,183 马来西亚林吉特，划分为 137,478,710 股普通股	1992. 07.18	安世半导体持有其100% 的股权	/
Nexperia Hungary Kft.	匈牙利	注册资本3,010,000 匈牙利福林	2016. 09.13	安世半导体持有其100% 的股权	/
Nexperia Hong Kong Limited	香港	149,602,600 港币，划分为149,602,600 股	2006. 05.25	安世半导体持有其100% 的股权	/
Nexperia Singapor e Pte. Ltd.	新加坡	14,441,001美元，划分为14,441,100股	2016. 08.15	安世半导体持有其100% 的股权	/

138

		注册地
序号	公司名称			成立日期	股东及持股比例
			股本情况			备注


8.	Nexperia Taiwan Co. Ltd.	台湾	750,200,000 新台币，划分为 75,020,000股，每股面值10 新台币	2016. 10.03	安世半导体持有其100% 的股权	/
9.	Nexperia Philippin es Inc.	菲律宾	9,188,778,000 菲律宾比索，划分为 9,188,778 股，每股面值1,000 菲律宾比索	2007. 01.03	安世半导体持有其100% 的股权	/
10.	Laguna Ventures , Inc.	菲律宾	5,000,000 菲律宾比索，划分为50,000 股，每股面值100 菲律宾比索	1994. 05.25	安世菲律宾持有其 39.996%的股权1	/

注 1：LVI 的股权结构为：Nexperia Philippines Retirement Plan 持有其 59.994%的股权；安世菲律宾持有其 39.996%的股权；Winston Uy 持有其 0.002%的股权；Monina S. Lasala 持有其 0.002%的股权；Jimil D. Baclor 持有其 0.002%的股权；Jon Gerard Basco 持有其 0.002% 的股权；Mario Gerardo Z. Evaristo 持有其 0.002%的股权。

根据 Romulo 的法律意见，恩智浦向安世半导体转让安世菲律宾 100%股份的变更登记尚未完成。恩智浦向安世半导体转让安世菲律宾 100%股份交易中的相关主体正在申请豁免该交易涉及的部分税收（包括 Documentary stamp tax 及 Capital gains tax），菲律宾税务机关尚未作出决定。在办理完毕完税及变更登记手续后，安世菲律宾可以取得变更后的股份登记证书。Romulo 确认菲律宾税务机关就相关申请作出决定通常需要较长时间。Romulo 认为，虽然尚未完成变更登记及更新股份登记证书，但根据恩智浦与建广资产、智路资本于 2016 年 6 月 14 日签署的《Sales and Purchase Agreement》（以下简称“交易协议”），恩智浦向安世半导体转让安世菲律宾 100%的股份对于恩智浦与安世半导体而言是有效且有约束力的；在交易协议签署方之间并经恩智浦确认，安世半导体已取得安世菲律宾 100%股份的受益权和处分权，尚未完成变更登记手续不会对上述权利构成重大不利影响，但安世菲律宾之后股份转让及增发涉及的变更登记需在前次变更登记完成后方可办理。

根据 Romulo 的法律意见，LVI 的股份登记簿已遗失且补办该登记簿需要较长时间。虽然 LVI 的股份登记簿尚未完成变更，但经菲律宾证券委员会批准，安世菲律宾已取得 LVI 40%股份的受益权和处分权（但 LVI 之后股份转让涉及的变更登记需在前次变更登记完成后方可办理），尚未完成变更登记手续不会对

139

上述权利构成重大不利影响。

根据境外律师的法律意见，上述境外控股子公司均根据其注册地法律设立并有效存续。

（ 4 ）安世集团参股公司

根据境外律师出具的法律文件，安世半导体拥有 2 家参股公司，基本情况如下：

公司名称 Transphorm Neptune 6 Limited	注册地	成立日期	股本情况	持股比例
	美国	2017.05.311	已发行股本包括750,000,000 股普通股，每股面值0.0001 美元，以及 5,000,000 股优先股，每股面值0.0001 美元	安世半导体持有11.4%的股份
	英国	2017.03.09	已发行股本包括1,216,620 股普通股，每股面值0.001英镑；36,744股A类普通股，每股面值0.001英镑；22,586股 E 类普通股，每股面值0.001 英镑； 4,007,159股优先股，每股面值0.001英镑	安世半导体持有14%的股份

注 1：2020 年 2 月，安世半导体原参股子公司 Transphorm, Inc.（原 Transphorm）反向收购 Peninsula Acquisition Corporation（以下简称“PAC”）的全资子公司 Peninsula Acquisition Sub., Inc.；同时，PAC 向安世半导体发行股份购买其持有的原 Transphorm 股份。收购完成后，原 Transphorm 作为收购完成后的存续主体成为 PAC 的全资子公司并更名为 Transphorm Technology, Inc.，PAC 更名为 Transphorm, Inc.（新 Transphorm）。

2 、安世集团下属分支机构

（ 1 ）安世集团境内下属分支机构

①安世中国北京分公司

名称	安世半导体（中国）有限公司北京分公司
统一社会信用代码	91110105MA00AQ5N23
住所	北京市朝阳区建国门外大街21号1幢9层902B室
负责人	容诗宗
	销售半导体、电子元器件、片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管），并提供产品售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围

140

登记机关	北京市工商行政管理局朝阳分局
成立日期	2016年12月23日
经营截止日期	长期

②安世中国深圳分公司

名称	安世半导体（中国）有限公司深圳分公司
统一社会信用代码	91440300MA5DQRDL8P
	深圳市南山区粤海街道海德一道88号中洲控股金融中心A座31A 单元
住所

负责人	容诗宗
	一般经营项目是：开发、销售半导体、新型电子元器件：片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管），并提供产品售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：生产半导体、新型电子元器件：片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管）。
经营范围

登记机关	深圳市市场监督管理局
成立日期	2016年12月16日
	长期
经营截止日期

③安世中国上海分公司

名称	安世半导体（中国）有限公司上海分公司
统一社会信用代码	91310000MA1FY59L00
住所	上海市静安区恒丰路568号1002室（实际楼层9层）
负责人	容诗宗
	销售隶属企业生产的半导体、新型电子元器件：片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管），并提供产品售后服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

	上海市市场监督管理局
登记机关

成立日期	2017年01月04日
经营截止日期	长期

（ 2 ）安世集团境外控股子公司的分支机构

141

根据安世集团提供的文件以及境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司在境外拥有 9 家分支机构，具体情况如下：

序号	公司名称	注册地	成立日期
1.	Nexperia B.V. France Branch	法国	2016.10.20
2.	Nexperia B.V. India Branch Bangalore Office	印度	2017.10.27
3.	Nexperia B.V. India Branch New Delhi Office	印度	2017.12.22
4.	Nexperia B.V. Italy Branch	意大利	2016.10.31
5.	Nexperia B.V. Japan Branch	日本	2016.06.17
6.	Nexperia B.V. Korea Branch	韩国	2016.12.05
7.	Nexperia USA Inc. British Columbia Branch	加拿大	2016.10.21
8.	Nexperia USA Inc. Quebec Branch	加拿大	2016.10.13
9.	Nexperia Mexico Branch	墨西哥	2019.10.23

（五）组织架构及人员构成

1 、组织架构

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2 、各组织条线职能

组织条线	负责人	条线职能
首席执行官	张学政	负责管理公司领导团队和整体业务运营
财务条线	Erik Just	1、负责三大业务条线的财务核算和集团报告 2、负责公司日常的会计核算和内部控制 3、负责公司的成本控制和财务流程的改进 4、负责全球采购、销售及收入的控制和确认

142

		5、负责公司内部的税收筹划、风险管理和资金管理
销售及市场营销条线	Paul Zhang	1、负责公司全球范围内的品牌管理、市场推广 2、负责销售战略的制定和执行 3、负责公司产品销售渠道的管理和拓展 4、管理公司三大业务条线的销售团队、销售方案
MOS 分立器件业务条线	Toni Versluijs	1、协调总部职能部门，参与业务条线的战略规划 2、负责MOS分立器件的业务拓展和市场推广 3、负责MOS分立器件产品研发和生产
二极管分立器件业务条线	Mark Roeloffzen	1、协调总部职能部门，参与业务条线的战略规划 2、负责分立器件业务的拓展经营和市场推广 3、负责分立器件产品研发和生产管理
模拟和逻辑IC 业务条线	Dan Jensen	1、协调总部职能部门，参与业务条线的战略规划 2、负责逻辑器件业务拓展和市场推广 3、负责逻辑器件产品研发和生产
运营条线	Achim Kempe	1、负责全球生产工厂的管理和运营 2、负责公司全球的采购计划和采购流程控制 3、负责公司生产系统的执行和产品质量控制 4、负责全球供应链及运营、销售的计划与管理 5、负责公司IT流程的完善、生产自动化的管理 6、负责公司的设备、设施管理和企业社会责任的履行
人力资源条线	Stefan Hermans	1、负责员工招聘、培训和考核，维护企业文化 2、负责制定公司薪酬和福利分配体系 3、负责与工会沟通，解决公司劳动纠纷 4、负责公司三大业务条线的人力资源解决方案
法务条线	Charles Smit	1、负责公司生产运营过程中的风险控制 2、负责完善公司内部制度，制定公司政策 3、负责维护公司客户关系，处理法律纠纷 4、负责保护公司知识产权
公司发展及并购条线	Ronald van Cleef	1、负责公司全球发展战略的研究和制定 2、负责公司三大业务条线的市场分析和定位 3、负责全球范围内的并购和业务规划

3 、人员结构

截至 2019 年 12 月 31 日，安世集团的员工总数为 12,120 人。

安世集团按职能部门划分的员工分布情况如下所示：

143

职能	人数	占总人数的比例
财务及行政人员	128	1.06%
高级管理人员	42	0.35%
人力资源	82	0.68%
IT部门	129	1.06%
法务部门	5	0.04%
制造部门	10,523	86.82%
营销部门	96	0.79%
采购部门	54	0.45%
质控部门	171	1.41%
房产及设施管理团队	122	1.01%
研发团队	344	2.84%
销售团队	157	1.30%
公司战略及商业发展部门	3	0.02%
供应链管理	264	2.18%
合计	12,120	100.00%

安世集团按地区划分的员工分布情况如下所示：

地区	人数	占总人数的比例
中国大陆	4,018	33.15%
马来西亚	3,096	25.54%
菲律宾	2,321	19.15%
德国	1,273	10.50%
英国	805	6.64%
荷兰	211	1.74%
香港地区	116	0.96%
美国	34	0.28%
匈牙利	57	0.47%
台湾地区	147	1.21%
新加坡	8	0.07%
法国	3	0.02%
韩国	15	0.12%
日本	11	0.09%
印度	3	0.02%

144

意大利	2	0.02%
合计	12,120	100%

4 、核心管理人员情况

姓名	职务	简历
张学政	首席执行官	张学政为闻泰科技创始人、董事长和总经理，闻泰科技为上交所上市公司，证券代码：600745；张学政先生曾在意法半导体等公司拥有成功的工作经历，拥有广东工业大学电子信息工程学士学位，清华大学高级工商管理硕士学位。
Erik Just	首席财务官	在审计、并购、会计、内控、税务等领域拥有26年的专业任职经历，毕业于德国吉森大学经济学系，曾供职于 Grant Thornton会计师事务所、恩智浦，曾担任恩智浦事业部总监、德国公司的董事总经理，2017年2月起担任安世半导体首席财务官。
Paul Zhang	资深销售营销副总裁	拥有20多年的行业经验，包括15年以上的半导体行业经验，拥有北京清华大学和加拿大卡尔加里大学的电子工程学士学位和硕士学位，并获得EMBA学位证书，在加盟安世半导体之前，曾担任大唐恩智浦半导体有限公司的首席执行官，2017 年6 月至2020年4 月担任安世半导体资深副总裁（大中华区销售）及中国区总经理， 2020 年4 月起担任安世资深销售营销副总裁。
Toni Versluijs	MOS分立器件业务集团总经理	拥有奈梅亨大学的物理学硕士学位和埃因霍温科技大学的供应链管理学位，并在汽车应用领域拥有丰富的知识和经验；曾任职于恩智浦，在市场营销和半导体业务管理方面拥有超过20 年的资深管理经验和专业行业知识。
Mark Roeloffzen	二极管分立器件业务集团总经理	在半导体领域拥有12年行业专业经验，拥有荷兰特温特大学的理学学士学位和工业工程及科学管理理学硕士学位，曾在汽车、手机、工业等领域拥有全球化的任职经历，2017年2月起任职于安世半导体，历任全球营销高级总监，二极管分立器件业务集团总经理。
Dan Jensen	模拟和逻辑 IC业务集团总经理	拥有28年的半导体行业经验，拥有堪萨斯州大学的电气工程理学士学位，曾在德州仪器、恩智浦拥有丰富的供职经历，包括战略营销工程师、测试和产品工程师、应用经理、系统工程经理、产线经理、产品营销总监等， 2017 年2 月起担任安世模拟和逻辑IC业务集团总经理。
Achim Kempe	首席运营官	拥有超过20年的行业专业经验，拥有科隆应用科技大学的学士学位和锡根大学的硕士学位，均为电气工程专业，曾供职于飞利浦、恩智浦，2017年2月起供职于安世半导体，历任分立器件业务集团总经理、首席运营官。
Stefan Hermans	人力资源资深副总裁	在人力资源管理领域拥有超过20年的专业经验，拥有奈梅亨汉恩大学的人力资源学士学位和蒂尔堡大学的管理和组织硕士学位，曾经在一些领先的公司担任过高级职位，包括Bristol Myers Squibb、Amgen、Belden、Nutreco 以及恩智浦，2017年2月起担任安世半导体人力资源资深副总裁。
Charles Smit	总法律顾问	拥有丰富的工作经验，拥有拉德堡德大学的法学硕士学位，曾经供职于飞利浦和Akzo Nobel等领先全球化公司

145

		的高级法律部门超过30年，曾担任过恩智浦的资深副总裁兼首席商业顾问，2017年2月起担任安世半导体总法律顾问。
Ronald van Cleef	企业发展、并购及企业关系副总裁	拥有超过29年的半导体行业经验，拥有埃因霍芬理工大学的工程管理硕士学位，曾任职于恩智浦、飞利浦和BC Components的全球管理岗位，并在与全球合作伙伴和客户发展业务方面拥有十分丰富的经验，拥有大规模并购交易的成功记录，2017年2月起担任安世半导体企业发展、并购及企业关系副总裁。

（六）最近三年发生的增资、股权转让及估值情况

根据境外律师出具的法律文件，安世集团设立至本独立财务顾问报告出具日，未发生股本变更情况。

根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团 100%股权的评估值为 3,380,000 万元（取整）。本次交易中，中联评估选用市场法评估结果作为本次交易所涉及的安世集团 100%股权之经济行为所涉及的安世集团股东权益价值的参考依据，安世集团合并口径归母有者权益在基准日时点的评估价值为 3,540,000 万元（取整）。

本次交易中，安世集团 100%股权的评估价值相对前次交易有所增长，估值增长率为 4.73%，相对前次交易的估值差异较小。主要原因如下：

（ 1 ）估值时点不同

前次交易的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，本次交易的评估基准日晚于前次交易，2019 年度安世集团的归母净利润为 125,729.04 万元，考虑到估值时点的差异，上述估值存在一定差异具备合理性。

（ 2 ）市场估值发生变化

前次交易和本次交易均采用市场法。安世集团在 2018 年和 2019 年的 EBITDA 基本持平，而 2019 年安世集团所在半导体板块的 A 股估值水平有所提升，从而带动安世集团的估值有所提升，具备合理性。

146

（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债

情况

1 、主要资产情况

（ 1 ）固定资产

安世集团主要的固定资产包括土地、房屋及建筑物、机器设备、办公设备，根据经审计的安世集团合并财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，安世集团账面主要固定资产如下：

单位：万元

分类	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值
土地	21,030.97	-	-	21,030.97
房屋及建筑物	45,595.41	-8,431.87	-	37,163.54
机器及设备	481,041.75	-170,713.63	-	310,328.12
办公设备	21,764.16	-9,509.19	-	12,254.96
总计	569,432.30	-188,654.69	-	380,777.60

（ 2 ）土地及房屋

①安世集团境内控股子公司

安世集团境内控股子公司无自有土地使用权或房屋。

②安世集团及其境外控股子公司

根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司在其注册地拥有的土地和房屋情况如下：

序号			面积（㎡）
	权利人	坐落		用途

1.	安世马来西亚	GRN 31172, Lot 26203, Mukim Ampangan, Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	29,407	工业用地
2.	安世马来西亚	GRN 31173, Lot 26204, Mukim Ampangan, Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	18,392	工业用地
3.	安世德国	Stresemannallee 101, Troplowitzstraße, 22529 Hamburg.1	42,727	建设用地
4.	安世德国	Troplowitzstraße, westlich Troplowitzstraße 14, 22529 Hamburg	974	建设用地
5.	安世德国	Stresemannallee, 22529 Hamburg2	7,302	建设

147

序号			面积（㎡）
	权利人	坐落		用途

				用地
6.	安世英国	Land on the north west side of Bramhall Moor Land, Hazel Grove Stockport, England3	73,360	设备制造
7.	LVI	Brgy. Diezmo, Cabuyao, Laguna, Philippines4	65,882	工厂

注 1：根据境外律师出具的法律文件，该项土地上存在内容为路权的地役权，以及清除污染物和运营监测及修复井的权利负担。

注 2：根据境外律师出具的法律文件，安世德国在该宗土地上享有 Hereditary building right，同时每年需支付土地使用费为 70,963.60 欧元。此外，该宗土地上存在内容为路权的地役权。注 3：根据境外律师出具的法律文件，该项土地上存在路权、排水权等地役权。

注 4：根据境外律师出具的法律文件，LVI 处分该项土地时需取得土地转让方 Science Park of the Philippines 的同意。

根据境外律师的法律意见，安世集团境外控股子公司拥有的上述土地及房屋不存在抵押情形。

（ 3 ）房屋租赁情况

①安世集团境内控股子公司

安世集团境内控股子公司租赁房屋的具体情况如下：

序号	承租方				租赁期限
		出租方	坐落	面积（㎡）		产权证号	用途

1.	恩智浦半导体广东有限公司	东莞市集源资产经营管理有限公司（以下简称 “ 集源公司”）	东莞市黄江镇田美工业园北区盛业路46号	66,993.89	2016.11. 01-2026. 10.31	出租方尚未取得房产证	工厂、办公室、宿舍等
2.	安世中国	东莞市黄江镇引进公司（以下简称 “黄江引进公司”）	东莞市黄江镇田美工业园北区A	36,311.33	2018.03. 01-2028. 02.29	出租方尚未取得房产证	工厂
3.	恩智浦半导体广东有限公司	深圳市香江置业有限公司	深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心 A 座 31A-A单元	536.71	2016.12. 16-2021. 12.15	深房地字第 4000624679 号	办公室

148

序号	承租方				租赁期限
		出租方	坐落	面积（㎡）		产权证号	用途

4.	安世中国	中光发展置业（上海）有限公司	上海市静安区恒丰路568 号 902室	388.51	2018.12. 11-2021. 12.10	沪房地闸字（2011）第 003665号	办公室
5.	安世中国	雷格斯企业管理咨询（北京）有限公司	北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心A 座3 层 316、317 办公室	未载明	316办公室自 2020 年 2月1日起24 个月；317 办公室自2020 年1月1 日起25 个月	京房权证东股字第 C04889号	办公室

A. 租赁房产权属情况

根据安世中国提供的资料及说明，截至本独立财务顾问报告签署日，上述第 1项及第2项的租赁房屋出租方尚未取得房产证。根据安世中国出具的说明，该2 处租赁房屋均在正常使用中，不存在任何政府部门或第三方就其占有和使用该等租赁房屋提出异议。

根据集源公司与黄江镇人民政府出具的《厂房租赁证明》，其就第1项租赁房屋的相关情况说明如下：（1）集源公司系黄江镇人民政府设立的下属公司；（2）租赁厂房所占土地的性质为 M1（一类工业用地，有《建设用地批准书》和《东莞市房屋建筑工程和市政基础设施工程验收备案证书》等手续）；（3）租赁房屋属于集源公司产权清晰，目前该租赁厂房不存在权属争议；（4）黄江镇人民政府知晓集源公司与安世中国签订的《厂房租赁协议书》相关情况；（5）若在租赁期限内，因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，集源公司将依法赔偿安世中国的直接损失。

根据黄江引进公司与黄江镇人民政府出具的《房屋租赁证明》，其就第2项租赁房屋的相关情况说明如下：（1）黄江引进公司系黄江镇人民政府设立的下属公司；（2）租赁房屋所占土地的性质为 M1（一类工业用地，有《东莞市建设用地规划批准书》和《建筑工程竣工验收报告》等手续）；（3）租赁房屋属于黄江引

149

进公司产权清晰，目前该租赁房屋不存在权属争议；（4）黄江镇人民政府知晓黄江引进公司与安世中国签订的《房屋租赁合同》相关情况；（5）若在租赁期限内，因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，黄江引进公司将依法赔偿安世中国的直接损失。

综上所述，上述第1项、第2项租赁房屋尚未取得房产证，存在权属瑕疵，但根据出租方与黄江镇人民政府已签署的证明，出租方均系黄江镇人民政府下属企业，该等租赁房屋所占土地均为工业用地，租赁房屋不存在权属争议，若在租赁期限内，因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，出租方将依法赔偿安世中国的直接损失。因此，上述租赁房屋未取得房产证，不会对本次重组构成重大不利影响。

B. 租赁房产登记备案情况

根据安世中国的确认，安世中国未就上述租赁房屋在房屋管理部门办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同不因未办理租赁登记手续而被认定为无效。安世中国未就其房屋租赁相应办理登记备案，不会影响租赁合同的效力，不会对本次重组构成重大不利影响。

②安世集团及其境外控股子公司

根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土地或房屋的具体情况详见本独立财务顾问报告附件一“安世集团及其境外控股子 ” 公司租赁的主要土地及房屋。

根据境外律师的法律意见，安世集团及其境外控股子公司签署的其他租赁合同或协议不存在未正式签署、无效或不可执行的情形。

（ 4 ）商标

①安世集团境内控股子公司

截至本独立财务顾问报告签署日，安世集团及其控股子公司在中国境内共有 4 项注册商标，具体情况如下：

150

序号	商标权人	注册号	类别	有效期限
1.	安世半导体	22147289	09	2028.01.20
2.	安世半导体	20305403	09	2027.08.06
3.	安世半导体	24856970	09	2029.11.13
.	安世半导体	G732971	09	2030.03.21

安世半导体为上述注册商标的权利人，安世半导体持有的上述注册商标不存在质押登记。

②安世集团及其境外控股子公司

根据境外律师出具的法律文件，安世集团及境外控股子公司在其注册地共拥有 42 项注册商标，该等注册商标的具体情况详见本独立财务顾问报告附件二“安 ” 世集团及其境外控股子公司在其注册地登记的注册商标。

根据 Gleiss Lutz 的法律意见，World Intellectual Property Organization 网上登记信息显示，安世半导体在德国注册的商标“NEXPERIA”（商标注册号 729183）的处置权利受到 Morgan Stanley Senior Funding Inc.（以下简称“Morgan Stanley”）的限制，且此限制之前登记在 NXP B.V.名下。根据 NXP 副总经理 Tim Shelhamer 于 2020 年 4 月 16 日的邮件确认，前述商标的权利限制已被 Morgan Stanley 解除，且该商标登记状态将被相应更正。

除上述情形外，根据境外律师的法律意见，安世集团及其境外控股子公司为该等注册商标登记在册的所有权人，该等注册商标不存在质押登记。（ 5 ）专利

①安世集团境内控股子公司

截至本独立财务顾问报告签署日，安世集团及其控股子公司在中国境内共有 55 项专利，该等专利的具体情况详见本独立财务顾问报告附件三“ 安世集团及其控股子公司在境内已获授权的专利”。根据安世集团的确认，安世半导体拥有上述已获授权的专利，该等授权专利不存在质押登记。

151

②安世集团及其境外控股子公司

根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司在其注册地共有 192 项专利，具体情况详见本独立财务顾问报告附件四“安世集团及其境外控股子公司在其注册地已获授权的专利”。根据境外律师的法律意见及安世集团的确认，安世集团及其境外控股子公司为该等已获授权的专利登记在册的所有权人。

根据境外律师的法律意见及安世集团的确认，安世集团及其境外控股子公司在其注册地已获授权的专利不存在质押登记。

2 、主要负债情况

（ 1 ）主要负债情况

根据经审计的安世集团合并财务报表，截至报告期末，安世集团负债总额 1,382,456.65 万元，其中流动负债 341,849.85 万元，非流动负债 1,040,606.80 万元，具体如下表：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日
衍生金融负债	1,974.66
应付账款	129,484.15
应付职工薪酬	76,464.55
应交税费	17,926.71
其他应付款	45,153.36
一年内到期的非流动负债	68,736.98
其他流动负债	2,109.44
流动负债合计	341,849.85
长期借款	901,845.06
长期应付款	2,489.23
长期应付职工薪酬	45,882.40
预计负债	5,459.44
递延收益	492.21
递延所得税负债	77,151.11
其他非流动负债	7,287.35
非流动负债合计	1,040,606.80

152

项目 2019 年 12 月 31 日负债合计 1,382,456.65

3 、资产抵押、质押、担保及负债情况

（ 1 ）前次闻泰科技收购安世集团控制权交易的境外银团借款

2019 年 8 月 23 日，安世集团与安世半导体（作为借款人）、ABN AMRO、 Bank of America N.A., London Branch 与 HSBC Bank Plc（作为簿记管理人、授权牵头行以及全球协调人）、ABN AMRO（作为代理行、担保代理行以及文件代理行）签署《银团贷款协议》，约定向安世集团及安世半导体提供总额为 270,660,411.40 欧元及 650,000,000 美元的定期贷款，以及总额为 550,000,000 美元的多币种循环信用贷款，上述银团贷款用途用于(i)置换安世集团与安世半导体现有的银行贷款、(ii)为闻泰科技收购 JW Capital 的合伙财产份额（以下简称“境外收购”）提供融资及(iii)用于其他一般公司经营和流动资金需求，贷款期限为 — 5 年，利率为 LIBOR/EURIBOR 加息差，息差区间为 1.60% 2.75%。安世集团、安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国为《银团贷款协议》项下的保证人，并以安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国的股权提供质押担保。2019 年 9 月 4 日，ABN AMRO 与参与上述银团贷款的各银行签署了《Global Transfer Certificate》，对各银行的承诺贷款金额进行了约定。

（ 2 ）融资租赁协议

根据境外律师出具的法律文件，安世集团、安世半导体、安世德国及安世英国与 ABN AMRO Asset Based Finance N.V.（以下简称“ABN Finance”）签署了《Heads of Terms》，约定由 ABN Finance 提供不超过 36 个月、最高金额为 2,000 万欧元的融资租赁贷款（含分期付款和资产融资），贷款成本包括 3 年的资金成本加 1.5%的附加费，并按总贷款金额一次性加收 0.1%的结构费。

根据境外律师出具的的法律文件，相关方在《Heads of Terms》项下已发生的具体融资租赁情况如下：

序号
	相关主体	用途	主要租赁安排

153

1	安世英国	租赁设备	租赁期限自2020年3月5日起36个月，每期租金29,414.58欧元，安世英国有权在租赁期限届满之日或之前以10欧元的购买租赁设备
2	安世英国	租赁设备	租赁期限自2020年3月5日起36个月，每期租金68,435.45欧元，安世英国有权在租赁期限届满之日或之前以10欧元的购买租赁设备
3	安世英国	租赁设备	租赁期限自2020年3月5日起36个月，每期租金66,504.76欧元，安世英国有权在租赁期限届满之日或之前以10欧元的购买租赁设备
4	安世英国	租赁设备	租赁期限自2020年3月5日起36个月，每期租金16,429.54欧元，安世英国有权在租赁期限届满之日或之前以10欧元的购买租赁设备
5	安世英国	租赁设备	租赁期限自2020年3月5日起36个月，每期租金16,997.05欧元，安世英国有权在租赁期限届满之日或之前以10欧元的购买租赁设备
6	安世英国	租赁设备	租赁期限自2020年3月5日起36个月，每期租金104,070.43欧元，安世英国有权在租赁期限届满之日或之前以10欧元的购买租赁设备
7	安世英国	租赁设备	租赁期限自2020年3月5日起36个月，每期租金26,179.94欧元，安世英国有权在租赁期限届满之日或之前以10欧元的购买租赁设备
8	安世德国	租赁设备	租赁期限3年，每月租金13,059.03欧元，安世德国将在最后一笔款项支付完成后成为租赁设备的所有权人
9	安世德国	租赁设备	租赁期限3年，每月租金86,431.47欧元，安世德国将在最后一笔款项支付完成后成为租赁设备的所有权人
10	安世德国	租赁设备	租赁期限3年，每月租金565,994.28日元，安世德国将在最后一笔款项支付完成后成为租赁设备的所有权人

2019 年 6 月 6 日，安世集团、安世半导体、安世德国及安世英国与 ABN Finance 签署了《Deed of Joint and Several Liability》，约定安世集团、安世半导体、

154

安世德国及安世英国在《Heads of Terms》项下签署的融资租赁协议向 ABN Finance 提供连带担保责任。

4 、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议的情况的说明

（ 1 ）安世集团境内控股子公司

根据安世集团境内控股子公司的确认，截至本独立财务顾问报告签署日，安世集团境内控股子公司不存在尚未了结的 1,000 万元以上的重大诉讼或仲裁。

根据相关政府主管部门出具的证明以及安世集团境内控股子公司的确认，安世集团境内控股子公司在报告期内不存在重大行政处罚。

（ 2 ）安世集团及其境外控股子公司

①根据 Romulo 的法律意见，菲律宾劳工和就业部认定安世菲律宾存在签署单纯劳务合同（Labour-only contracting）的情形，要求安世菲律宾将涉及的 801 名劳动者规范调整为正式员工，安世菲律宾已就此向上诉法院提起申诉，该申诉仍在审理中。根据菲律宾劳工和就业部的决定及安世菲律宾的申诉书，该申诉唯一的潜在风险为安世菲律宾需对涉及劳动者进行规范调整。尽管上诉法院尚未作出裁决，但截至 2020 年 4 月 16 日，安世菲律宾已将上述 801 名劳动者中的 655 人调整为正式员工。

②根据 Travers Smith 的法律意见，2019 年 11 月，TRW Systems Limited 及 TRW Limited（以下简称“ZF”）就安世英国在 2017 年至 2018 年期间向其交付的 SOT666 产品质量提起诉讼，称该产品质量导致其最终客户的停车制动系统出现故障，ZF 的索赔金额约为 600 万美元。安世英国已向其确认：（i）安世英国认为在诉讼期间其将很可能与对方以较低的金额达成和解，因为安世英国认为 ZF 在其生产过程中的相关操作导致了该产品缺陷，且 ZF 负有该诉讼的举证责任，目前事故原因尚未确定；（ii）安世英国已聘请了律师应对诉讼；（iii）安世英国已参保责任险并就该争议通知保险公司，且预期就超出 100 万美元的赔偿金额部分可在保险公司确认后被该保险涵盖。

③根据 Tsar & Tsai 的法律意见，根据台湾地区的大陆企业投资核准管理办

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法第四条规定，期限在一年及以上的（即中期贷款）股东贷款，应当事先经台湾地区的经济事务部投资委员会（“IC”）核准。安世台湾从其股东安世半导体借入的、一笔期限在一年以上的借款未经 IC 核准，存在违规行为。安世台湾及其股东正在根据 IC 要求进行整改并已将相关申请报送 IC。基于 Tsar & Tsai 律师对 IC 的项目经验以及该等违规的具体性质，Tsar & Tsai 律师认为安世台湾及其股东因前述违规行为而受到 IC 罚款或其他处罚的可能性很低。

根据境外律师的法律意见，除上述情况以外，安世集团及其境外控股子公司不存在尚未了结的 100 万欧元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（八）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

根据境外律师出具的法律文件，截至本独立财务顾问报告签署日，安世集团及其控股子公司签署的重要知识产权许可协议如下所示：


序号				许可期限
	许可合同	许可内容	费用安排


1.	安世半导体与恩智浦签订的 Intellectual Property Transfer and License Agreement	1、安世半导体向恩智浦许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：恩智浦或其子公司在前次建广资产收购中转让给安世半导体的相关专利（2）许可类型：全球、非排他	无费用	永久
		2、安世半导体向恩智浦许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：恩智浦或其子公司在前次建广资产收购中转让给安世半导体的ITEC6专利以及ITEC技术（2）许可类型：全球、排他
		3、安世半导体向恩智浦许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：（i）恩智浦在前次建广资产收购中转让给安世半导体的设施或系统中使用的相关技术；以及（ii）除商标及专利外，恩智浦在前次建广资产收购中转让给安世半导体的其他知识产权（2）许可类型：全球、非排他

6 根据境外律师出具的法律文件，ITEC 指安世集团及其控股子公司以“Industrial Technology & Engineering Center”名称开展的相关测试和组装设备的开发、生产、维修和服务等相关业务活动。

156


序号				许可期限
	许可合同	许可内容	费用安排


		4、恩智浦向安世半导体许可（获授许可）：（1）许可的知识产权内容：（i）除恩智浦已向安世半导体转让的专利、技术和其他知识产权外，恩智浦或其子公司拥有的，且用于或预期将用于恩智浦前次建广资产收购剥离给安世半导体的业务的相关专利、技术和其他知识产权；以及（ii）恩智浦或其子公司拥有的，且随着恩智浦或其子公司拥有的所有ITEC专利以及ITEC技术的应用而随之应用的其他ITEC 知识产权（2）许可类型：全球、非排他
		5、恩智浦向安世半导体许可（获授许可）：（1）许可的知识产权内容：满足下列全部条件的专利、技术和其他知识产权：1）在恩智浦及其子公司前次建广资产收购剥离给安世半导体的相关业务中使用的第三方知识产权；2）第三方已向恩智浦许可使用该等知识产权；3）恩智浦有权转许可该等知识产权，且在转许可时无需取得第三方同意、与第三方另行签署协议、向第三方支付费用或额外承担义务（2）许可类型：全球、非排他
2.	安世半导体与 Koninklijke Philips N.V. （以下简称 “飞利浦”）签订的Philips Intellectual Property License Agreement	1、飞利浦向安世半导体许可（获授许可）：（1）许可的知识产权内容：截至2017年2 月7 日，与恩智浦前次建广资产收购剥离给安世半导体的业务产品相关的、飞利浦已向恩智浦许可使用的专利及专有技术（2）许可类型：全球、非排他	无费用	自2017 年2 月 7 日起无固定限期
		2、安世半导体向飞利浦许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：恩智浦通过与飞利浦签署的知识产权转让及许可协议取得并转让给安世半导体的相关专利（2）许可类型：全球、非排他
3.	安世半导体与 STMicroelectr onics International N.V.（以下简称“ST”）签订的ST Patent License Agreement	1、ST向安世半导体许可（获授许可）：（1）许可的知识产权内容：ST或ST关联方拥有和/或有权许可的，首次申请日或优先权日在2018 年4 月28 日前且在世界任何或全部国家范围内有效的专利（2）许可类型：全球、非排他	无费用	自2017 年2 月 7 日起至最后一项许可专利到期为止
		2、安世半导体向ST许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：在ST 与恩智浦于2000 年4 月28 日签署的半导体专利

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序号				许可期限
	许可合同	许可内容	费用安排


		交叉许可协议项下由恩智浦许可ST使用、且已转让给安世半导体的专利（2）许可类型：全球、非排他
4.	安世半导体与 Transphorm签订的 Development and License Agreement	（1）许可的知识产权内容：除Epi技术外， Transphorm的所有专利（2）许可类型：全球、非排他，但自签署日起5年，在汽车领域（日本除外）的部分指定技术为安世半导体排他使用，除非 Transphorm实现上市或被出售；在其他领域，安世半导体可部分排他地（不排除 Transphorm）使用许可专利。但无论如何，安世半导体不得将Transphorm的技术用于日本汽车行业客户	Gen3 技术相关工作截点完成后，支付900万美元； eMode技术相关工作截点完成后，支付500万美元；Super Junction 技术相关工作截点完成后，支付 800 万美元；1200V 相关工作截点完成后，支付200万美元	许可是可撤销的；协议效力持续至各方约定的开发工作完成为止
5.	安世半导体与 Cree, Inc.签订的Patent License Agreement	（1）许可的知识产权内容：Cree拥有的优先权日在2018年3月1日之前且对安世半导体相关领域而言必要或有用的专利（2）许可类型：全球、非排他	按季度支付使用费，使用费费率根据使用费净收入不等，最低为3.75 万美元，最高为250万美元	自2018 年3 月 1日起5 年；除非任一方提前三个月发出终止通知，否则自动续展3 年
6.	安世半导体与 International Business Machines Corporation （以下简称 “IBM”）签订的Patent	1、IBM向安世半导体许可（获授许可）：（1）许可的知识产权内容：所有在2012 年1 月1 日前取得授权的专利或有效申请的专利申请，以及IBM 或其子公司截至 2006年9月29日已拥有或日后取得而无需另向第三方支付费用便可授权给安世半导体的专利及专利申请（2）许可类型：全球、非排他	无费用	至最后一项许可专利到期为止

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序号				许可期限
	许可合同	许可内容	费用安排


	Cross License Agreement	2、安世半导体向IBM许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：所有在2012 年1 月1 日前取得授权的专利或有效申请的专利申请，安世半导体或其子公司截至 2017 年2 月7 日已拥有或日后取得而无需另向第三方支付费用便可授权给IBM的专利及专利申请（2）许可类型：全球、非排他

三、目标公司的主营业务情况

（一）目标公司主营业务概况

安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部，拥有 60 多年的半导体行业专业经验，于 2017 年初开始独立运营。安世集团为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，即 IDM），相比于专注于单一环节的集成电路设计公司、晶圆加工公司、封装测试公司，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节。目前安世集团在英国和德国分别拥有一座前端晶圆加工工厂，在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂，并在荷兰拥有一座工业设备研发中心 ITEC，销售网络覆盖全球主要地区。

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安世集团分立器件、逻辑器件、MOSFET 器件的主要产品市场占有率均位于全球前三名[7] 。目标公司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。汽车领域客户包括博世（Bosch）、比亚迪、大陆（Continental）、德尔福（Delphi）、电装（Denso）等；工业与动力领域客户包括艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、台达、施耐德（Schneider）等；移动及可穿戴设备领域客户包括苹果（Apple）、谷歌（Google）、乐活（Fitbit）、华为、三星（Samsung）、小米等；消费领域客户包括亚马逊（Amazon）、大疆、戴森（Dyson）、LG 等；计算机领域客户包括华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等。

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（二）目标公司主要产品的用途

安世集团的产品线主要分为双极性晶体管和二极管及 ESD 保护器件、逻辑器件和 MOSFET 器件，公司分此 3 类产品线管理，其主要产品及其用途如下：

产品线	产品系列	主要产品	关键应用领域
双极性晶体管和二极管及 ESD 保护器件	双极性晶体管	通用双极性晶体管	通用开关和放大、电流镜、LED驱动器、基准电压源（TL431）、达林顿晶体管
		低VCEsat（BISS）晶体管	电源管理、电动装置、负载开关、线性稳压器、LED 照明
		配电阻晶体管（RET）	控制IC输入、开关负载
	二极管	通用齐纳二极管	通用型调节和电压基准功能、过压保护

7此处引自 IHS 2019 行业统计数

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产品线	产品系列	主要产品	关键应用领域
		开关二极管	通用开关、超高速开关
		肖特基二极管	反向极性保护、电源管理
		肖特基整流器	低压整流、高效DC-DC转换、反极性保护、低功耗应用
		PN整流器≥ 1 A	极性保护、高频转换器、开关电源中的续流应用、LED 背光
		三端可调分流稳压器	过载保护、安全区保护等多种保护电路
	ESD 保护器件和 TVS	特定应用ESD 解决方案	音频接口保护、汽车总线保护、数据与音频接口如汽车多媒体线路保护、过压保护如安全气囊控制器、ABS、ESC、汽车驾驶接口保护如仪表板、手机接口、便携式消费电子接口、消费电子接口、计算接口、高清多媒体接口、NFC 天线保护、具备高压（>5 V）电平的高速数据线保护
		带集成保护的EMI 解决方案	MIPI CSI摄像头接口、MIPI DSI显示屏接口、HDMI、需要高达2 GHz通带的所有LVDS 信号
		通用ESD保护器件	相机、打印机、便携式媒体播放器、硬盘等电子产品
		用于高速接口的低电容ESD保护器件	便携式电子设备，包括手机和配件、音频和视频设备、天线保护、USB 接口、高速数据线路
		瞬时电压电涌抑制器（TVS）	移动应用、电源、电源管理、汽车应用、电信电路保护
逻辑器件	逻辑器件	缓冲器、驱动器、收发器	噪音消除、显示仪表盘、信息娱乐、视觉控制、电池管理系统
		计数器/分频器	汽车定时应用
		触发器、锁存器、寄存器	车身控制和中央网关模块中的定时同步、仪表盘模块中的受控延迟增加、同步显示驱动器、报警信号灯和灯控制器的信号
		逻辑门	电动助力转向、车内照明、信息娱乐系统、发动机监控、导航和仪表板
		逻辑电压转换器	I²C、显示仪表盘、信息娱乐、视觉控制、电池管理系统
		专业逻辑器件	锁相环（PLL）、数字比较器、打印机接口等
		开关、多路复用器、解复用器	电动车窗、电动门锁和电动后视镜控制、高级诊断和引擎控制模块、牵引和稳定性控制模块
MOSFET 器件	MOSFET 器件	汽车MOSFET	电源管理中使用的负载开关，包括各类车体控制单元（车门、座椅控制、车窗升降）、娱乐系统（汽车音响、导航）、安全控制系统（安全气囊、LED 照明）
		小信号MOSFET	电视、机顶盒、平板显示器、电源、电脑主板等

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产品线	产品系列	主要产品	关键应用领域
		功率MOSFET	电信DC-to-DC解决方案、电压调节模块（VRM）、负载点模块（POL）、次级侧同步整流等

综上，安世集团上述产品作为电子产品的基础元件，广泛应用于汽车、移动和可穿戴设备、工业、通信基础设施、消费电子和计算机等领域，其中汽车为其主要应用领域。下游行业细分市场的应用例举如下：

领域	图例	细分应用
汽车		 安全（包括电子稳定控制系统、防锁死刹车系统、道路识别控制系统等）  动力（包括车载充电系统、过载管理及电池平衡等）  照明（包括前照灯、尾灯等外部照明，车顶灯及环境光等内部照明，以及依靠LED背光的仪表照明等）  汽车电动转向系统  高级驾驶辅助系统
工业电力		 电动机控制（包含监控传感器、微控制单元及场效应管等）  电信基础设施（如热插拔控制器）  数据服务（如家用电表）  电力供给  室内照明
移动和可穿戴设备		 可穿戴设备（如智能手表、健康监测仪、智能服装、GPS 定位系统）  移动电子设备（包括平板电脑及电子阅读器等）
消费及计算机		 广播电视（如机顶盒）  无人机（包含电动机、图像传输系统及传感器等）  电子烟（电源电压、ESD保护等）  台式电脑及笔记本（如电脑主板）  存储设备（如USB type-C接口和固态驱动器）

（三）目标公司核心业务流程

安世集团集半导体标准件的设计、生产、销售于一体，其中生产为其核心业务环节。

1 、生产流程

生产环节可以分为前端晶圆加工和后端封测两个阶段。晶圆加工阶段包括晶圆处理（炉管氧化、离子注入、淀积、光刻、蚀刻、浸湿）、晶圆测试及晶粒流

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转；后端封测包括组装（贴片、引线键合、塑模、切筋成型）、最终测试环节。

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（1）前端晶圆加工

晶圆加工流程主要是将极高纯度的半导体材料如 Si 及其他新型材料如 GaN、 SiC 经过拉晶、切片等工序制备成的硅片（silicon，目标公司的原材料）经过一系列半导体制造工艺形成带有极微小的电路结构的晶圆（wafer）。在硅片上通过外延（epitaxy）在单晶衬底上生产一层新单晶，通过扩散、光刻、刻蚀、离子注入、薄膜沉积、抛光等流程生成成品晶圆。

安世集团的各业务线研发设计部门通过系统设计和电路设计，根据半导体元器件的规格和系统、逻辑和性能的设计要求制作成具体的物理版图。之后将设计好的物理版图交付前端晶圆厂制作光罩。通过提供的由物理版图制成的光罩，前端晶圆厂在晶圆基片上逐层转移设计图形，最终制成成品晶圆。成品晶圆在经过晶圆测试工序后，在满足相应良品率的情况下，进一步成为合格的经测试后晶圆。相应的晶圆测试工序不会对成品晶圆产生物理变化。

（2）后端封测

将通过测试的晶圆加工得到独立半导体元器件的过程，保护电路元器件免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护元器件、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以沟通元器件内部与外部电

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路的作用。

经测试后晶圆由前端晶圆厂送至后端封测厂，在经过切割之后挑选出良品晶粒，根据客户对元器件产品的不同规格及工艺要求，晶粒以不同形式进行封装后形成元器件产品。封装后元器件按照客户对产品性能的不同要求，进行耐用性、抗腐蚀性、耐高温性等不同测试，通过各测试工序并达标后，产出成品半导体元器件产品。

2 、采购流程

安世集团通过全球供应链团队统一管理目标公司的采购需求，主要流程如下图所示：

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通过严格的采购流程管理，安世集团保障了供应商的供应稳定性和质量、价格的可控性，以保障经营目标的实现，为客户提供质量可靠的大量标准元器件。

3 、销售流程

安世集团定期研究市场情况、行业及技术趋势，持续根据市场情况积极应对公司市场的布局、公司战略客户的推广与选择等。公司根据对半导体行业的研究理解，选择了市场增速较快领域的客户优先满足其需求并重点拓展，主要是汽车、手机和可穿戴设备、工业电力、消费及计算机等。通过对关键领域的重点客户的跟踪服务满足客户产品对器件应用、性能等指标的需求及通过分销商为大量客户提供一站式半导体标准器件供应，安世集团与客户建立了稳健的合作关系，取得了广泛的客户基础。

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对于与战略定位及技术能力相匹配的下游客户，安世集团通过 Design in Tracking 进入设计导入环节，应用工程团队会介入直接与客户进行沟通，根据客户需求，在产品参数、封装工艺等方面组织工艺开发，完成生产试制后向客户交付样品，客户测试无误后进入 Design win 环节，将产品规格以及工艺流程进行确定后，客户根据每次的需求量下采购订单，制造部门按订单约定的期限完成产品生产后向客户交付货物。

4 、研发流程

安世集团的产品研究开发包括产品线内产品品类研发和产品工艺制造设备等研发。产品品类研发分别由双极性晶体管和二极管及 ESD 保护器件、逻辑器件和 MOSFET 器件业务单元组织研发，包括研发、制程、设计等。根据目标市场发展需求、客户需求等制定商业计划、研发计划和时间表等。产品工艺及制造设备等研发由 ITEC 部门负责，为大批量、低成本制造提供最具竞争力的解决方案，研发流程主要为在现有工艺设备基础上通过研发、算法提升、设计实现工艺流程自动化，并生产相应设备实现。

（四）目标公司主要经营模式

1 、采购模式

由于半导体标准件的生产工艺较为复杂，安世集团在各环节均需要大量不同的原材料。为了满足材料供应的及时性和稳定性需求，以及成本、现金流的管理需求，安世集团通过完善的供应链系统对采购环节进行动态管理。

对于硅片等全球少数供应商供应的重要原材料，安世集团通过与供应商长期合作的方式，持续保持良好关系，能获得较为稳定的产品价格以及优先供货的权利，一定程度上避免了市场供求变化、原材料价格波动的风险。对于部分由于产能所限需要由代工厂代工晶圆的情况，安世集团通过供应链管理综合选择代工厂，并以庞大的出货量保障了与代工厂的稳定合作关系。

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2 、生产模式

目前安世集团在英国曼彻斯特和德国汉堡分别拥有一座前端晶圆加工厂；在荷兰拥有 ITEC 研发中心用于后端封测设备的研发；在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂。

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安世集团的双极性晶体管和二极管及 ESD 保护器件产品线、MOSFET 器件产品线均由安世集团通过 IDM 模式生产，即目标公司的双极性晶体管和二极管及 ESD 保护器件业务集团、MOSFET 器件业务集团负责产品整体设计及质量控制，目标公司前端晶圆加工厂负责晶圆加工，目标公司的广东、菲律宾封测工厂负责产品的后端封测。

安世集团逻辑器件的前端晶圆加工主要采取外协生产模式，后端封测通过马来西亚封测工厂封测并有部分产能通过外协生产模式满足。逻辑器件的产品整体设计及质量控制由逻辑器件业务集团负责，由供应商如 ASMC 提供前端晶圆加工，由马来西亚封测工厂及其他后端封测外协厂商等完成后端封测。

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3 、销售模式

安世集团的三大产品线由总部统一销售。由于安世集团产品为半导体产品中重要的功能元器件，下游客户一般会对供应商进行严格认证，包括基本资质认证、一定时间试用、小批量订货等，部分需历经两至三年或更长的时间。因此安世集团和下游客户的合作相对稳定，针对订单量居前的长期合作客户，安世集团会提供优先供货的服务，并保持相对稳定的产品价格。

4 、结算模式

（1）采购结算模式：安世集团对供应商的付款的账期通常控制在 90 天内，在收到供应商供货及票据后付款。

（2）销售结算模式：在直销模式下，安世集团给客户的账期一般为 30-60 天；在经销模式下，经销商的付款周期通常更短。

5 、盈利模式

安世集团主要从事半导体标准器件的研发、设计和销售，利润主要来自于双极性晶体管和二极管、ESD 保护器件、逻辑器件、MOSFET 器件产品的销售所得。通过将前沿技术、行业经验、创新型人才有效结合，组织研究开发转化为具有高经济价值的半导体产品。安世集团的盈利模式为成本加成模式，向客户提供高性能、高可靠性的半导体标准器件时，会参考市场供需情况、客户订单数量、产品生产成本及合理利润空间来确定产品市场价格，最终获得产品销售后利润。

（五）目标公司业务发展状况

1 、 2019 年全球半导体市场概况及主要竞争对手业绩情况

（1）全球半导体市场概况

2019 年由于国际政治经济局势发生了较大变化、贸易壁垒增加以及经贸摩擦加剧，世界经济下行压力加大，由于半导体行业与 GDP 的变化高度相关，全球半导体产业随着经济下行整体也处于下滑态势。根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2019 年全球半导体行业整体销售额下降至 4,090 亿美元，下滑幅度为 13%，2020 年销售额预计将回升至 4,330 亿美元。

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根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2019 年美国、欧洲、日本、亚太地区半导体行业销售规模分别为 755 亿美元、400 亿美元、355 亿美元、2,580 亿美元，较上年分别下降 26.7%、6.9%、11.1%、8.8%；2019 年分立器件、光电子、传感器、集成电路半导体行业销售规模分别为 240 亿美元、411 亿美元、136 亿美元、3,304 亿美元，较上年分别下降 0.6%、增长 7.9%、增长 2.0%、下降 16.0%。

根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2018 年安世集团各细分产品整体市场规模为 106.9 亿美元，较上年增长 8.9%。2019 年市场规模为 101.1 亿美元，较上年下降 5.4%。其中双极性晶体管和二极管 2018 年全球市场规模为 25.2 亿美元，较上年增长 5.4%，2019 年市场规模为 22.5 亿美元，较上年下降 10.6%。ESD 保护器件 2018 年全球市场规模为 7.2 亿美元，较上年下滑 5.5%，2019 年市场规模为 6.5 亿美元，较上年下降 8.8%。逻辑器件 2018 年全球市场规模为 10.9 亿美元，较上年下滑 12.7%，2019 年销售规模为 9.1 亿美元，较上年下滑 16.7%。 MOSFET 器件 2018 年全球市场规模为 63.7 亿美元，较上年增长 17.4%，2019 年市场规模为 63.0 亿美元，较上年下降 1.1%。

综上所述，2019 年由于国际政治经济局势发生了较大变化、贸易壁垒增加以及经贸摩擦加剧，世界经济下行压力加大，全球半导体整体市场以及安世集团主要产品所处细分市场均出现了一定程度的下滑。

（2）安世集团主要竞争对手的业绩出现下滑

安世集团主要竞争对手包括美国德州仪器公司（TI）、安森美半导体公司（ON Semi）、罗姆株式会社（Rohm）、英飞凌科技公司（Infineon）、意法半导体（ST），均为拥有多业务板块的国际大型半导体公司。

2019 年（LTM），安世集团上述竞争对手的业绩情况如下所示：

行业内主要竞争者	收入增长	EBITDA 增长	经营利润增长	净利润增长
美国德州仪器（TI）	-8.88%	-12.00%	-14.99%	-10.09%
安森美半导体（ON Semi）	-6.13%	-9.75%	-25.43%	-66.26%
罗姆株式会社（Rohm）	-9.07%	-28.70%	-50.99%	-49.26%
英飞凌（Infineon）	2.32%	-4.90%	-14.50%	-26.51%
意法半导体（ST）	-0.86%	-6.81%	-15.18%	-19.81%

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行业内主要竞争者	收入增长	EBITDA 增长	经营利润增长	净利润增长
行业平均数	-4.52%	-12.43%	-24.22%	-34.39%
行业中位数	-6.13%	-9.75%	-15.18%	-26.51%
安世集团	-1.18%	-1.23%	1.46%	-6.14%

数据来源：Capital IQ

根据上表，全球半导体行业整体呈现下滑情况，国际主要大型半导体公司的营业收入及净利润受到一定程度的影响，营业收入平均下滑 4.52%，EBITDA 平均下滑 12.43%，经营利润平均下滑 24.22%，净利润平均下滑 34.39%[8] 。在行业整体下滑的情况下安世集团也受到了一定影响，经过有效的应对，安世集团整体业绩以及市场份额均保持了稳定。

2 、报告期内销售情况

（1）报告期内前五大客户

报告期内，安世集团产品销售分为分销和直销两种模式，最终客户为汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内的制造商和服务商。2018 年、2019 年安世集团不存在对单个客户销售比例超过当期销售总额 50%的情形，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。

2018 年、2019 年安世集团的前五大客户以分销商为主，其销售金额及占营业收入比例如下：

单位：万元

年度	序号	客户名称	销售金额	占营业收入比例
2019年	1	客户1	142,844.30	13.86%
	2	客户2	140,704.08	13.65%
	3	客户3	73,732.84	7.15%
	4	客户4	56,901.64	5.52%
	5	客户5	55,171.42	5.35%

8由于上述竞争对手均为拥有多业务板块的大型半导体公司，与安世集团主营业务相关性较强的业务只是其全部业务中的一部分，难以从整体中具体分离出来，因此较难进行完全对应的产品业务口径的财务数据比较。

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年度	序号	客户名称	销售金额	占营业收入比例
		合计	469,354.28	45.54%
2018年	1	客户1	142,562.50	13.67%
	2	客户2	139,574.74	13.38%
	3	客户5	84,176.29	8.07%
	4	客户69	74,682.55	7.16%
	5	客户4	66,735.47	6.40%
		合计	507,731.55	48.68%

安世集团不存在董事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有安世集团 5%以上股份的股东在前五名客户中所占有权益的情形。

（2）主要客户的稳定性

半导体标准器件是最基础元器件，客户的核心需求在于能持续稳健取得大量的供应，这对供应商的工艺稳定性、工艺成本控制、量产能力都提出了挑战。安世集团的产品在各应用领域得到广泛的行业认可，与下游国际知名企业建立了长期合作关系。由于工业、汽车、消费电子、网络通信、计算机等应用领域的企业在与上下游企业合作前往往需要对其进行严格的认证，具体包括企业技术水平、测试能力、质量管理体系以及可靠性等，这类认证过程往往要求高、时间长，并且一旦认证后就会锁定合作关系，因此在认可后，下游客户不会轻易更换供应商，安世集团客户的稳定性较好。

（3）与主要客户是否签订长期合作协议

根据电子行业惯例，安世集团与主要客户部分签订长期合作协议，部分是一年一签的合同，但基于长期战略合作，与主要客户每年均能再续签合同。

（4）报告期内向前五大客户销售的主要产品

客户名称	简介	主要销售产品
客户1	世界著名的半导体元器件分销商；经销品牌完整，涵括国际级半导体大厂等超过60余品牌。代理产品支持多种应用领域，从3C到工业电子、汽车电	一站式提供安世集团的双极性晶体管和二极管、 ESD 保护器件、逻辑器件

9 2018 年第四大客户未列入 2019 年前五大客户，故编号为客户 6。

170

客户名称	简介	主要销售产品
	子；产品组合从基础到核心组件，一应俱全，以期满足客户对半导体零组件采购的多元需求。	和MOSFET器件
客户2	作为全球最大的电子元器件和嵌入式解决方案分销商之一，为世界各地客户提供设计、制造、供应和交货支持，具有加快产品率先上市的灵活性，与全球最受信赖科技企业有着近一个世纪的紧密关系，能够帮助将无人知晓的概念变成众所周知的产品。	一站式提供安世集团的双极性晶体管和二极管、 ESD 保护器件、逻辑器件和MOSFET器件
客户3	全球领先的技术和服务供应商，业务划分为四个业务领域，涵盖汽车与智能交通技术、工业技术、消费品以及能源与建筑技术领域。	一站式提供安世集团的双极性晶体管和二极管、 ESD 保护器件、逻辑器件和MOSFET器件
客户4	为汽车行业知名客户，具有百年历史的跨国性企业集团，全球500 强，是世界领先的汽车配套产品供应商之一，在底盘及安全、车身电子方面提供综合解决方案。	一站式提供安世集团的双极性晶体管和二极管、 ESD 保护器件、逻辑器件和MOSFET器件
客户5	面向工业/商业电子元器件和企业级运算解决方案用户提供产品、服务和解决方案的全球供应商。通过遍布全球的销售网络，为150,000家原始设备制造商、增值代理商、合约制造商和商业客户提供服务。在全球80多个国家和地区拥有超过300 个销售机构，45个分销和增值中心。	一站式提供安世集团的双极性晶体管和二极管、 ESD 保护器件、逻辑器件和MOSFET器件
客户610	知名的电子元器件分销商，总部设在加拿大。凭借海量的现货、灵活的账期和全球一体化的信息平台，向客户提供从电子产品设计到生产的元器件供应链服务。同时，也通过经验丰富的技术团队，为客户提供周到的技术支持。	一站式提供安世集团的双极性晶体管和二极管、 ESD 保护器件、逻辑器件和MOSFET器件

3 、报告期内采购情况

（1）主要采购的原材料、能源情况

安世集团的供应商主要为硅片、金属、化学品及气体等原材料厂商，以及部分提供外包服务的晶圆代工厂、后端封测厂。安世集团通过与供应商长期合作的方式，持续保持良好关系，能获得较为稳定的产品价格以及优先供货的权利。

（2）报告期内前五大供应商

安世集团通过供应链管理优选供应商来提供各项原材料、加工服务等，2018

10 2018 年第四大客户未列入 2019 年前五大客户，故报告期内 2 年前五大客户合计为 6 家。

171

年、2019 年不存在对单个供应商采购比例超过当期采购总额 50%的情形，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。

2018 年、2019 年安世集团的前五大供应商主要是晶圆代工厂商、后端封装测试服务厂商、物流运输服务商、半导体元器件生产的原材料商等，其采购金额及占当期采购总额比例如下：

单位：万元

年度	序号	供应商名称	采购金额	占当期采购总额比例
2019年	1	供应商1	66,003.99	10.45%
	2	供应商2	40,213.11	6.36%
	3	供应商3	21,368.30	3.38%
	4	供应商4	21,201.27	3.36%
	5	供应商5	18,453.91	2.92%
		合计	167,240.57	26.47%
2018年	1	供应商2	35,431.72	5.87%
	2	供应商1	34,193.03	5.66%
	3	供应商611	26,390.47	4.37%
	4	供应商3	16,726.97	2.77%
	5	供应商4	16,349.64	2.71%
		合计	129,091.82	21.38%

安世集团不存在董事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有安世集团 5%以上股份的股东在前五名供应商中所占有权益的情形。

（3）报告期内前五大供应商简介

供应商名称
	简介	主要采购产品/服务

供应商1	晶圆代工领域知名企业，提供各类制程与客户设计生产 PMIC 电源管理/LCD 面板驱动IC/NVM 非挥发内存 /Discrete分离式组件/Finger Print指纹辨识以及Sensor传感器等各项运用，并持续与客户合作开发BCD以及高压/ 超高压的制程。	晶圆代工厂

11 2018 年第三大供应商未列入 2019 年前五大供应商，故编号为供应商 6。

172

供应商名称
	简介	主要采购产品/服务

供应商2	半导体封装及测试领域知名企业，长期提供全球客户最佳的服务与最先进的技术。设立至今，专注于提供包括晶片测试程式开发、前段工程测试、基板设计与制造、晶圆针测、封装及成品测试的一体化服务。	采购后端封测服务
供应商3	一家在日本以及中国、菲律宾等国家设有生产据点，以引线框架制造为中心的精密部件生产厂家。拥有35 年之久的引线框架研发生产业绩，目前除在日本国内的大型半导体器件生产厂家之外，还向海外顶级生产厂家提供优质引线框架。	后端封测所需原材料引线框架
供应商4	世界领先的超纯硅晶片制造商，也是全球顶尖半导体生产商的合作伙伴。拥有广泛分布在欧洲、亚洲和美国的尖端硅晶圆生产设施，具备研发和生产最高300mm的硅晶圆的能力。	前端晶圆加工所需原材料硅晶片
供应商5	全球最大的半导体集成和封装设备制造商之一，多年来致力于开发先进的设备和全面的工业自动化方案，以不断满足业界在封装制程上的各种需求，生产的产品以高精度和稳定可靠著称。	封装设备
供应商 612	全球著名的邮递和物流集团，世界500强公司，全球快递、洲际运输和航空货运的领导者，也是全球第一的海运和合同物流提供商。为客户提供从文件到供应链管理的全系列的物流解决方案。提供广泛的解决方案和定制化服务以满足特定业务需求优化和改善客户的供应链。	物流仓储服务

4 、报告期内生产经营情况

安世集团的主要产品包括双极性晶体管和二极管、ESD 保护器件、逻辑器

件及 MOSFET 器件产品，其生产情况如下：

		收入（百万美元）13	期初库存（十亿件）	期末库存（十亿件）	销量（十亿件）	产量（十亿件）	产能（十亿件）
年度	产品类型

2019 年	双极性晶体管和二极管	554.1	4.2	11.2	58.7	64.7	68.3
	ESD保护器件	206.0	4.4	2.5	14.8	12.5	13.2
	逻辑器件	232.4	1.0	1.0	5.8	2.8	3.0
	MOSFET器件	439.6	0.7	0.8	7.8	7.9	8.5
2018 年	双极性晶体管和二极管	605.9	4.8	4.2	61.1	58.7	62.5

12 2018 年第三大供应商未列入 2019 年前五大供应商，故报告期内 2 年前五大供应商合计为 6 家。

13 产品收入未包括销售废品收入。

173

		收入（百万美元）13	期初库存（十亿件）	期末库存（十亿件）	销量（十亿件）	产量（十亿件）	产能（十亿件）
年度	产品类型

	ESD保护器件	205.6	3.9	4.4	16.0	12.6	15.9
	逻辑器件	294.0	0.7	1.0	6.8	2.8	3.5
	MOSFET器件	392.0	0.8	0.7	7.2	7.0	8.0

注：产量、产能均统计目标公司自有工厂的产量和产能。

安世集团的产品是半导体领域最基础的元器件，在汽车、移动和可穿戴设备、工业、通信基础设施、消费电子和计算机等领域广泛应用，为客户持续提供过往最受欢迎的产品并在不断增加产品组合后满足客户新的需求。

报告期内安世集团的产能利用率和产销率如下：

年度	产品类型	产能利用率	产销率
2019年	双极性晶体管和二极管	94.76%	89.35%
	ESD保护器件	95.08%	114.42%
	逻辑器件	93.66%	99.66%
	MOSFET器件	93.43%	98.59%
2018年	双极性晶体管和二极管	93.92%	101.00%
	ESD保护器件	79.38%	97.03%
	逻辑器件	79.38%	95.22%
	MOSFET器件	87.50%	101.83%

注 1：产销率=销量/产量，此处产量系总产量，包括安世集团自有工厂产量和外协产量。注 2：产能利用率=产量/产能，此处产量系自有工厂产量。

报告期内安世集团产销率较高，ESD 保护器件产销率高系因消化库存所致，双极性晶体管和二极管产销率较低系因增加产量与备货所致。尽管安世集团产能利用率较高，但未超产能生产，系因安世集团秉承严格的环保要求和安全生产规则，综合考虑工厂设备的维护等，同时需要留有一定的生产空间以应对重要客户潜在的急迫的供应需求。报告期内，安世集团的产能利用率略有提升，部分原用于封测逻辑器件及 ESD 保护器件的产能转为封测双极性晶体管和二极管及 MOSFET 器件的产能。

174

5 、报告期内外协加工情况

（1）安世集团主要外协厂商的简要背景情况如下：

报告期，安世集团主要外协厂商有供应商 1、供应商 2。

		主要采购产品/服务
供应商名称	简介

供应商1	晶圆代工领域知名企业，提供各类制程与客户设计生产PMIC 电源管理/LCD面板驱动IC/NVM非挥发内存/Discrete分离式组件/Finger Print指纹辨识以及Sensor传感器等各项运用，并持续与客户合作开发BCD以及高压/超高压的制程。	晶圆代工厂
供应商2	半导体封装及测试领域知名企业，长期提供全球客户最佳的服务与最先进的技术。设立至今，专注于提供包括晶片测试程式开发、前段工程测试、基板设计与制造、晶圆针测、封装及成品测试的一体化服务。	后端封测服务

（2）外协厂商从事的主要生产环节、外协产能的计算方式

① 外协厂商从事的主要生产环节

外协厂商从事的主要生产环节为晶圆代工，封装及测试。

对于晶圆代工环节，安世集团的自有晶圆厂为其双极性晶体管和二极管、 ESD 保护器件、MOSFET 器件生产晶圆，安世集团的逻辑器件所需晶圆由代工厂代工。

对于封装环节，目前逻辑器件部分封测由安世集团委托供应商进行封测，其他产品线主要由安世集团自己的后端封测厂进行封测。

标准器件主要的生产环节如下：器件单元设计→晶圆加工→形成电路结构→ 器件封装→可靠性测试→发货。

外协厂商从事的主要生产环节为部分产品线的晶圆代工和器件封测。

② 报告期内安世集团外协产量和自产产量，安世集团对外协加工不存在重大依赖。

单位：十亿件

时间	产品类型	自有产能	自有产量	外协产量	总产量
2019年	双极性晶体管和二极管	68.3	64.7	1.0	65.7

175

时间	产品类型	自有产能	自有产量	外协产量	总产量
	ESD保护器件	13.2	12.5	0.4	12.9
	逻辑器件	3.0	2.8	3.0	5.8
	MOSFET器件	8.5	7.9	0.0	7.9
	双极性晶体管和二极管	62.5	58.7	1.8	60.5
	ESD保护器件	15.9	12.6	3.9	16.5
2018年
	逻辑器件	3.5	2.8	4.3	7.1

	MOSFET器件	8.0	7.0	0.1	7.1

安世集团承接的生产订单均能充分满足现有生产设备的产能，为完成额外的订单任务，在部分采取外协加工的同时，安世集团一直在不断地进行工艺改进，最大限度地增加产量，以满足市场日益增长的需求。

安世集团在产品生产过程中，逻辑器件的晶圆加工及部分封测工序采取外协加工，但核心设计、技术及质量控制由安世集团导入。双极性晶体管和二极管、 ESD 保护器件、MOSFET 器件部分无法满足的封测需求通过外协加工提供。安世集团对外协加工不存在重大依赖。

（六）目标公司的财务情况

报告期内，合肥裕芯的子公司为裕成控股，裕成控股持有安世集团 100%股权，2017 年 2 月 7 日，安世集团以现金方式收购恩智浦所持有的安世半导体 100% 股权，该交易属于非同一控制下企业合并，安世半导体于 2017 年 2 月 7 日开始纳入合肥裕芯的合并范围。合肥裕芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司，无实际经营，裕成控股系安世集团控股公司，无其他业务。合肥裕芯 2018 年及 2019 年经审计的合并财务报告基本反映了目标公司安世集团于报告期内的财务及经营情况。合肥裕芯 2018 年及 2019 年经审计的合并财务报表中主要财务数据如下：

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产合计	5,346,786,191.77	5,185,213,983.43

176

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
非流动资产合计	19,896,089,252.66	18,943,473,423.07
资产总计	25,242,875,444.43	24,128,687,406.50
流动负债合计	3,419,882,416.73	3,535,514,832.54
非流动负债合计	10,406,067,973.30	4,746,741,780.97
负债总计	13,825,950,390.03	8,282,256,613.51
所有者权益合计	11,416,925,054.40	15,846,430,792.99
（2）合并利润表主要数据	单位：元
项目	2019 年度		2018 年度
营业收入	10,307,314,962.41		10,430,729,455.57
营业成本	6,685,867,316.99		6,700,886,919.14
利润总额	1,678,037,134.03		1,655,076,272.73
净利润	1,261,380,034.81		1,231,846,344.34
归属于母公司股东的净利润	993,012,852.86		958,815,432.30
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	983,968,130.70		940,205,656.03

（ 3 ）主要财务指标

	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
项目

资产负债率	54.77%	34.33%
流动比率（倍）	1.56	1.47
速动比率（倍）	0.86	1.01
息税折旧摊销前利润（万元）	276,232.17	279,163.95
利息保障倍数（倍）	9.09	7.90
项目	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次/年）	12.33	11.61
存货周转率（次/年）	3.33	4.52
项目	2019 年度	2018 年度
毛利率	35.05%	35.76%
净利润率	12.24%	11.81%

注：上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

177

（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+折旧费用+摊销费用；
（5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/利息支出；
（6）应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值）；
（7）存货周转率=营业成本*2/（年初存货+年末存货）。

（ 4 ）非经常性损益情况

2018 年及 2019 年，合肥裕芯的非经常性损益如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	21.29	-168.77
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	1,160.47	626.70
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-1,469.42	-8,891.71
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	1,107.48	9,146.32
减：所得税影响额	-75.59	-1,661.45
减：少数股东权益影响额（税后）	-	513.02
合计	895.40	1,860.98

报告期内，合肥裕芯非经常性损益全部来自目标公司安世集团，合计金额不大，对其净利润的影响较小。非经常性损益主要来自非流动资产处置损益、政府补助、公允价值变动损益及企业所得税税率在未来年度变更带来的递延所得税费用减少。2018 年公允价值变动损益绝对值较大系目标公司安世集团为了规避汇率波动风险而签订的远期合约及购买卖出期权等金融衍生品的公允价值变动所致，而 2019 年公允价值变动损益中的衍生金融工具公允价值变动绝对金额较小；企业所得税在未来年度变更带来的递延所得税费用减少系于 2018 年 12 月，荷兰企业所得税税率调整已实质生效，税率将从 2018 年的 25%调整至 2021 年的 20.5%，致使 2018 年递延所得税费用因税率变动之影响减少了 9,146.32 万元；2019 年 12 月，荷兰企业所得税税率进一步调整并实质生效，荷兰 2021 年适用的企业所得税从 20.5%上调至 21.7%，致使 2019 年递延所得税费用因税率变动之影响减少了 1,107.48 万元。

178

（七）目标公司资质证书情况

1 、安世集团境内控股子公司

截至本独立财务顾问报告签署日，安世集团境内控股子公司拥有的主要业务资质如下：

序号	持证主体	证书名称	证书编号	发证部门	发证日期	有效期至
1	安世中国	广东省污染物排放许可证	914419007193 88499E001V	东莞市环境保护局	2019.12.04	2022.12.03
2	安世中国	报关单位注册登记证书	/	黄埔海关	2017.09.28	长期

2 、安世集团及其境外控股子公司

根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司持有的主要业务资质详见本独立财务顾问报告附件五“安世集团及其境外控股子公司取得的主要业务资质”。

根据境外律师的法律意见，安世集团及其境外控股子公司不存在未取得或未申请其业务经营所需的主要许可或批准的情形。

除上述资质外，目标公司已获得 ISO 9001 质量标准、国际环境管理系统标准 ISO 14001 及针对健康和安全管理系统的 OHSAS 18001 职业健康和安全评估系列标准认证，所有制造工厂均已通过汽车行业质量管理体系标准 ISO/TS16949 认证。

（八）目标公司境外生产经营情况

安世集团总部位于荷兰奈梅亨，负责产品的设计，此外还有两家前端晶圆加工厂、三家后端封测厂，晶圆加工厂负责晶圆生产，后端封测厂将晶圆通过封测成芯片产品，由安世总部协调销售给下游客户。其中，德国汉堡晶圆加工厂成立于 1953 年，主要从事分立器件晶圆加工，为全球最大的晶体管、二极管晶圆加工工厂之一；英国曼彻斯特晶圆加工厂成立于 1969 年，为 MOSFET 器件的生产基地；马来西亚芙蓉封测厂成立于 1994 年，主要从事分立器件封测；菲律宾卡布尧封测厂成立于 1981 年，为 MOSFET 器件的封测基地。

179

安世集团的销售体系主要由安世总部完成。晶圆加工厂根据安世总部提供的销售预测（一般为 6-12 个月，每 3 个月滚动更新）和订单来安排其自身产品的生产计划，主要包括原材料采购计划、产程计划、产能计划、订单管理等流程，并基于实际成本加成一定比例后销售给后端封测厂；后端封测厂根据取得的晶圆及客户的封装需求选取不同的封装工艺来安排产品的封装计划，主要包括原材料采购计划、产程计划、产能计划、订单管理等流程。后端封测厂封测产品后，基于实际成本加成一定比例后销售给安世集团总部，通过总部统一向客户进行销售，安世集团总部完成销售后，后端封测厂将产品发送给代理商/客户位于香港、美国、欧洲等各地的仓库。

安世集团的产品均通过总部进行销售，与客户的合同均与 Nexperia B.V.签署。报告期内，安世集团产品最终出口地主要是大中华区、北美地区及欧洲、中东、非洲地区等，各政府未对安世集团产品采取特别限制性贸易政策，目前，安世集团出口产品未曾受到进口国采取的反倾销、反补贴等贸易保护措施或其他贸易摩擦情形的影响。

报告期内，安世集团的收入按区域分类如下：

单位：万元

	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
区域
	金额	比例	金额	比例

大中华区	433,951.95	42.10%	443,681.18	42.54%
北美地区	97,444.28	9.45%	100,847.43	9.67%
欧洲、中东、非洲地区	263,010.08	25.52%	259,550.77	24.88%
其他地区	236,325.18	22.93%	238,993.56	22.91%
合计	1,030,731.50	100.00%	1,043,072.95	100.00%

国内外市场对于半导体元器件标准产品的需求量较大，目前安世集团收入主要来自双极性晶体管和二极管、ESD 保护器件、逻辑器件及 MOSFET 器件四大类产品，上述产品中小信号二极管、小信号晶体管及 ESD 保护器、逻辑器件、 MOSFET 器件在全球具有较强的竞争力，市场占有率较高。目前安世集团产品线的主要竞争对手分别是美国的安森美半导体公司（ON Semi）、美国德州仪器公司（TI），日本的罗姆株式会社（Rohm）、德国的英飞凌科技公司（Infineon）、

180

意大利和法国的意法半导体（ST），安世集团与竞争对手均是国际化企业，向全球客户提供半导体元器件产品，主要竞争基于产品的供应能力和供应质量等。

（九）目标公司环保和安全生产情况

1 、环保情况

安世集团作为一家全球领先的半导体标准件供应商，承诺在产品研发设计、生产、销售的全环节中执行严格的环保标准。目前，安世集团的环境声明包括了 ELV 声明、GADSL 声明、无卤/无锑声明、ODC 声明、纳电子文件、不含邻苯二甲酸盐声明、PPW 声明、不含红磷声明、EU REACH 条例声明、RoHS 声明、 WEEE 指令等。

安世集团与半导体行业的其他市场领导者一样，满足同样高标准的环境、职业健康与安全方面的要求，已通过 OHSAS 18001，ISO 14001，ISO 50001（德国）认证。安世集团符合目标公司各工厂所在国家或地区对于环境保护的要求。

2 、安全生产情况

安世集团重视安全生产，在各工厂都进行了安全培训，并且宣传“safety first” 的安全文化。建立了健全的安全管理体系，安全管理组织较为完备，安全制度操作程序和规程较为健全。按照公司制定的安全管理架构，分工、落实具体安全工作。目标公司重视安全生产工作，在生产经营中严格遵守国家相关安全生产法律法规。

目标公司生产工厂通过严格遵守各项安全生产措施，建立了安全操作规程，并确保生产秩序、生产设备等均处于良好状态。明确生产经营要服从安全的需要，实现安全生产和文明管理。报告期内安世集团及子公司不存在重大安全生产事件。

（十）目标公司质量控制情况

作为全球分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件行业的领导企业，安世集团将质量控制融入公司愿景，除严格遵守最高标准的国际质量认证规范外，坚持提供“满足并超越客户要求”的产品和服务，将“零缺陷”计划、“六西格玛”理念和新产品的“安全发布”等理念贯穿在产品策划、设计到制造和销售的全业务

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流程。比如依托质量完善更正措施数据库（CADIQ）对生产流程进行统筹管理，通过内部审计人员的实地调查和定期外部审计及时发现流程完善空间并执行改进措施；建立投诉处理和管理计划（CHAMP），对退货和投诉问题进行后续分析和详细反馈。

目前安世集团已获得 ISO 9001 质量标准，所有制造工厂均已通过汽车行业质量管理体系标准 ISO/TS16949 认证。安世集团的质控部门，分 3 条业务产品线、前端晶圆加工控制、后端封测控制、客户维护、质量系统等 7 个维度进行质量控制。安世集团统计客户关于产品问题的反馈，报告期内各产品线分别反馈的问题数目，和有问题产品占当年销售量的比例如下：

	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年
产品类型	2019 年失效反馈次数	问题件数占当年销量比例CPB14	2018 年失效反馈次数	问题件数占当年销量比例CPB

分立器件15	160	2.73	190	3.11
逻辑器件	32	1.55	45	1.97
MOSFET器件	97	12.44	99	13.75

（十一）目标公司研发情况及技术水平

安世集团的生产技术已处于相对成熟的阶段，其研发投入重点在于进一步扩大产品组合、提高生产效率及产品质量。

1 、关于扩大产品组合方面的技术推动

安世集团按照产品线特性分别推进研发。

序号	核心技术	应用阶段	技术先进性
1	双极性晶体管和二极管及 ESD 保护器件领域	大规模量产	在双极性晶体管和二极管领域，该领域已历经60 多年发展，客户的需求主要在于性能参数的不断完善升级、随着产品微型化后对封装技术的要求升级。安世集团在该领域处于领先地位，通过先进的封装技术提高尺寸性能比、降低功耗、减少热量产生。在ESD 保护器件领域，随着高速的数据速率相互连接，

14计算问题件数占销量比例时安世集团使用的标准是 CPB（Complains Per Billion），即每十亿件中的问题件数。

15 分立器件如释义，包括公司的双极性晶体管和二极管、ESD 保护器件的全部产品。

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序号	核心技术	应用阶段	技术先进性
			新设备和媒体应用程序无处不在、系统芯片的静电放电灵敏度正在不断提高；安世集团的ESD 保护器件能充分满足客户对于元器件的保护需求。
2	逻辑器件领域	大规模量产	在逻辑器件领域，已有传统逻辑器件基的础上，持续研发满足创新应用领域的逻辑器件需求。
3	MOSFET 器件领域	大规模量产，新技术持续研发	在满足基于已有的传统汽车领域的半导体元器件需求的基础上，安世集团持续研发符合汽车动力系统电子化需求的半导体元器件，并推出行业领先性能的高效率氮化镓功率器件（GaN FET），安世集团的氮化镓技术已经可以量产，并能够灵活的扩产。

2 、关于提高生产效率及产品质量方面的技术推动

目前位于荷兰的工业设备研发中心 ITEC 为安世集团的核心竞争优势之一，保证了安世集团行业领先的产出效率和产品质量。ITEC 成立于 1991 年，致力于为半导体产业后端封测提供突破性的设备解决方案，主要负责安世集团半导体装配和测试设备的研发、更新改造及维护，并为大批量生产提供快速解决方案。 ITEC 与周边大学、科研机构及其他半导体设备厂商如 AMSL 等均有良好持久的合作关系，在人才交流、技术研发、专利互授等领域均有深度合作，使得 ITEC 保持其技术的持续领先地位。

ITEC 拥有的具体优势技术产品如下：

序号	核心技术	应用阶段	技术先进性
1	装配平台	大规模生产应用	• 最低的取得成本 • 流程的可移植性 • 更薄的晶圆 • 倒装芯片ISO线（Flip Chip ISO wires） • 放置精度高 • 360度光学检查 • 预测性维护 • 多功能性/灵活性
2	测试平台	大规模生产应用	• 最低的取得成本 • 多站点测试 • 集成的数字/模拟功能测试平台整合/广泛的测试覆盖范围
3	检测平台	大规模生产应用	• 最低的取得成本 • 更强的分辨能力 • 三维成像 • 红外检测 • 集成在IT 基础架构中以实现可追溯性
4	智能制造	大规模生产	• 完整的芯片级可追溯性

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序号	核心技术	应用阶段	技术先进性
		应用	• 大数据分析 • 数据融合 • 自主循环/机器学习
5	设计与控制	研发阶段	在运动控制、机电一体化机器人、精密机械、3D打印方面进行技术研发
6	图像处理	研发阶段	在高分辨率成像压缩传感、光机电一体化自适应光学、3D 测量结构光、无透镜成像领域实现技术研发
7	数据智能	研发阶段	在连接传感器、信号处理方面应用数据科学，实现自主系统学习
8	加工工艺	研发阶段	在材料、互联技术、多物理场模拟、虚拟原型方面研发加工工艺技术

3 、研发投入金额和变动情况

根据安世集团经审计的合并财务报表，报告期内安世集团研发投入情况如下：

单位：万元

项目	2019 年	2018 年
研发费用	40,964.27	41,826.41
研发费用资本化金额	19,200.48	14,999.33
研发投入总额	60,164.75	56,825.74
研发费用资本化占比	31.91%	26.40%

2018 年及 2019 年，安世集团研发投入分别为 56,825.74 万元、60,164.75 万元。报告期内，安世集团研发费用资本化金额分别为 14,999.33 万元、19,200.48 万元，占同期研发投入总额的 26.40%、31.91%，占比相对较低。

4 、研发人员情况

报告期内，安世集团的研发人员情况如下：

项目	2019 年	2018 年
研发人员（人）	344	304
占总员工数比例	2.84%	2.64%

报告期内，安世集团研发人员主要是针对三大产品线的产品电路设计、晶圆加工及封测研发人员、ITEC 研发人员等；报告期内研发人员数目有所增长，核心研发人员未发生重大变动；报告期内安世集团每年员工离职率低于 5%，低于行业平均水平。

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（十二）报告期核心管理及技术人员特点分析及变动情况

1 、安世集团的核心管理及技术人员简历

安世集团的核心管理及技术人员从业经历、工作业绩情况如下：

（1）张学政（首席执行官）

闻泰科技创始人、董事长和总经理，闻泰科技为上交所上市公司，证券代码： 600745；曾在意法半导体等公司拥有成功的工作经历，拥有广东工业大学电子信息工程学士学位，清华大学高级工商管理硕士学位。

（2）Erik Just（首席财务官）

在审计、并购、会计、内控、税务等领域拥有 26 年的专业任职经历，毕业于德国吉森大学经济学系，曾供职于 Grant Thornton 会计师事务所、恩智浦，曾担任恩智浦事业部总监、德国公司的董事总经理，2017 年 2 月起担任安世半导体首席财务官。

（3）Paul Zhang（销售营销资深副总裁）

拥有 20 多年的行业经验，包括 15 年以上的半导体行业经验，拥有北京清华大学和加拿大卡尔加里大学的电子工程学士学位和硕士学位，并获得 EMBA 学位证书，在加盟安世半导体之前，曾担任大唐恩智浦半导体有限公司的首席执行官，2017 年 6 月至 2020 年 4 月担任安世半导体资深副总裁（大中华区销售）及中国区总经理，2020 年 4 月起担任安世销售营销资深副总裁。

（4）Toni Versluijs（MOS 分立器件业务集团总经理）

在市场营销和业务管理方面拥有超过 20 年的资深管理经验以及专业知识和行业经验，拥有拉德堡德大学的物理学硕士学位和埃因霍温理工大学的供应链管理学位，并在汽车应用领域拥有丰富的知识和经验。

（5）Mark Roeloffzen（二极管分立器件业务集团总经理）

在半导体领域拥有 11 年行业专业经验，拥有荷兰特温特大学的理学学士学位和工业工程及科学管理理学硕士学位，曾在汽车、手机、工业等领域拥有全球

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化的任职经历，2017 年 2 月起任职于安世半导体，历任全球营销高级总监，二极管分立器件业务集团总经理。

（6）Dan Jensen（模拟和逻辑 IC 业务集团总经理）

拥有 25 年的半导体行业经验，拥有堪萨斯州大学的电气工程理学士学位，曾在德州仪器、恩智浦拥有丰富的供职经历，包括战略营销工程师、测试和产品工程师、应用经理、系统工程经理、产线经理、产品营销总监等，2017 年 2 月起担任安世模拟和逻辑 IC 业务集团总经理。

（7）Stefan Hermans（人力资源资深副总裁）

在人力资源管理领域拥有超过 20 年的专业经验，拥有奈梅亨汉恩大学的人力资源学士学位和蒂尔堡大学的管理和组织硕士学位，曾经在一些领先的公司担任过高级职位，包括 Bristol Myers Squibb、Amgen、Belden、Nutreco 以及恩智浦，2017 年 2 月起担任安世半导体人力资源资深副总裁。

（8）Achim Kempe（首席运营官）

拥有超过 20 年的行业专业经验，拥有科隆应用科技大学的学士学位和锡根大学的硕士学位，均为电气工程专业，曾供职于飞利浦、恩智浦，2017 年 2 月起供职于安世半导体，历任分立器件业务集团总经理、首席运营官。

（9）Charles Smit（总法律顾问）

拥有丰富的工作经验，拥有拉德堡德大学的法学硕士学位，曾经供职于飞利浦和 Akzo Nobel 等领先全球化公司的高级法律部门超过 30 年，曾担任过恩智浦的资深副总裁兼首席商业顾问，2017 年 2 月起担任安世半导体总法律顾问。

（10）Ronald van Cleef（企业发展、并购及企业关系）

拥有超过 25 年的半导体行业经验，拥有埃因霍芬理工大学的工程管理硕士学位，曾任职于恩智浦、飞利浦和 BC Components 的全球管理岗位，并在与全球合作伙伴和客户发展业务方面拥有十分丰富的经验，拥有大规模并购交易的成功记录，2017 年 2 月起担任安世半导体企业发展、并购及企业关系主管。

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2 、安世半导体核心技术和管理人员变动情况

2020 年 3 月 25 日，安世集团首席执行官 Frans Scheper 提前退休，卸任首席执行官兼董事会成员职务。同时，安世集团董事会主席张学政担任首席执行官。

2020 年 3 月 9 日，安世集团销售营销资深副总裁 Gerton Jansen 因个人原因提出离职，并将于 2020 年 4 月 30 日正式离任。同时，安世集团原大中华区销售资深副总裁 Paul Zhang 接替 Gerton Jansen，出任销售营销资深副总裁。

2019 年 4 月 30 日，MOS 分立器件业务集团原总经理 Julian Humphreys 正式退休。安世集团于 2019 年 3 月 15 日聘任 Toni Versluijs 接替 Julian Humphreys，出任 MOS 分立器件业务集团总经理。

四、重大会计政策和会计估计

（一）重要会计政策及会计估计

1、收入成本的确认原则和计量方法

合肥裕芯及裕成控股无收入，收入是安世集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入目标公司并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。

(1) 销售商品收入

当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，安世集团确认销售商品收入：

安世集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
安世集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

安世集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

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(2) 提供劳务收入

安世集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。

在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已完工作的测量确定。

劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

(3) 利息收入

利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。

2、股份支付

(1) 股份支付的种类

合肥裕芯及裕成控股无股份支付，安世集团的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(2) 实施股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付

安世集团以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时，以授予职工权益工具在授予日公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，安世集团在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，安世集团在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应计入资本公积。

当安世集团接受服务但没有结算义务，并且授予职工的是安世集团最终控制

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方或其控制的除安世集团外的子公司的权益工具时，安世集团将此股份支付计划作为权益结算的股份支付处理。

- 以现金结算的股份支付

对于以现金结算的股份支付，安世集团承担以股份或其他权益工具为基础计算确定交付现金或其他资产来换取职工提供服务时，以相关权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量换取服务的价格。授予后立即可行权的股份支付交易，按在授予日承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内的每个资产负债日，安世集团对可行权情况的最佳估计数为基础，按照承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，并相应计入负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日和结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入损益。

当安世集团接受服务且有结算义务，并且授予职工的是安世集团最终控制方或其控制的除安世集团外的子公司的权益工具时，安世集团将此股份支付计划作为现金结算的股份支付处理。

3、记账本位币

合肥裕芯的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。合肥裕芯及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种，部分子公司采用合肥裕芯记账本位币以外的货币为记账本位币，合肥裕芯重要境外经营实体记账本位币信息汇总如下：

重要境外经营实体	主要经营地	注册地	业务性质	记账本位币
安世控股有限公司	荷兰	荷兰	投资控股	美元
安世半导体有限公司	荷兰	荷兰	半导体产品销售及投资控股	美元
安世香港有限公司	香港	香港	半导体、机械及零配件的组装与销售	美元
安世半导体（中国）有限公司	中国	中国	半导体产品制造及销售	美元
安世英国有限公司	英国	英国	半导体产品制造及销售	英镑
安世马来西亚有限公司	马来西亚	马来西亚	半导体产品制造及销售	美元

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重要境外经营实体	主要经营地	注册地	业务性质	记账本位币
安世菲律宾有限公司	菲律宾	菲律宾	半导体产品制造及销售	美元
安世台湾有限公司	台湾	台湾	销售管理	新台币
安世美国有限公司	美国	美国	半导体产品销售	美元
安世新加坡有限公司	新加坡	新加坡	半导体产品销售及质量控制	新加坡元
安世匈牙利有限公司	匈牙利	匈牙利	供应链管理	匈牙利福林
安世德国有限公司	德国	德国	半导体产品制造及销售	欧元

根据企业会计准则，在境内的子公司、合营企业、联营企业、分支机构，采用不同于企业记账本位币的，也视同境外经营。在编制合肥裕芯财务报表时，外币业务及外币报表折算的方式如下：

收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为记账本位币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为记账本位币。

于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。

对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中其它综合收益项目下列示。处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自其它综合收益项目转入处置当期损益。

（二）会计政策和会计估计与同行业企业的差异及行业特殊会计处

理政策

按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754-2017 中的行业分类，安世集团属于“电子器件制造业”中的“半导体分立器件制造（3972）” 和“集成电路制造（3973）”；按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类，安世集团属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。安世集团的会计政策和会

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计估计与同行业或同类型资产及上市公司不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础

合肥裕芯的财务报表以持续经营为基础编制，遵循中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则，同时符合中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”) 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

（四）财务报表合并范围

报告期内，合肥裕芯纳入合并财务报表范围的子公司及变动情况如下：

				直接或者间接持股比例
子公司名称	注册地	经营地	注册资本		纳入合并报表期间	变化原因

裕成控股有限公司	香港	香港	USD2,082,000,000	100%	2018.1.1-2019.12.31	-
安世控股有限公司	荷兰	荷兰	EUR1	100%	2018.1.1-2019.12.31	非同一控制下合并
安世半导体有限公司	荷兰	荷兰	EUR185,437,652	100%	2018.1.1-2019.12.31	非同一控制下合并
安世香港有限公司	香港	香港	HKD149,602,600	100%	2018.1.1-2019.12.31	非同一控制下合并
安世半导体（中国）有限公司	中国	中国	USD174,000,000	100%	2018.1.1-2019.12.31	非同一控制下合并
2018.1.1-2019.1 2.31 非同一控制下合并安世英国有限公司	英国	英国	GBP59,100,001	100%	2018.1.1-2019.12.31	非同一控制下合并
安世马来西亚有限公司	马来西亚	马来西亚	MYR465,012,183	100%	2018.1.1-2019.12.31	非同一控制下合并
安世菲律宾有限公司	菲律宾	菲律宾	PHP9,188,778,000	100%	2018.1.1-2019.12.31	非同一控制下合并
安世美国有限公司	美国	美国	USD14,008,000	100%	2018.1.1-2019.12.31	非同一控制下合并
安世台湾有限公司	台湾	台湾	TWD750,200,000	100%	2018.1.1-2019.12.31	非同一控制下合并
安世新加坡有限公司	新加坡	新加坡	USD14,441,000	100%	2018.1.1-2019.12.31	非同一控制下合并
安世匈牙利有限公司	匈牙利	匈牙利	HUF3,010,000	100%	2018.1.1-2019.12.31	非同一控制下合并
安世德国有限公司	德国	德国	EUR60,025,000	100%	2018.1.1-2019.12.31	非同一控制下合并

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Laguna Ventures,Inc.	菲律宾	菲律宾	PHP5,000,000	40%	2018.1.1-2019.12.31	非同一控制下合并
安世半导体（合肥）有限公司	中国	中国	RMB30,000	100%	2018.1.31-2019.12.31	报告期内新设立
Gaintime	香港	香港	HKD1	100%	2019.12.11-2019.12.31	非同一控制下合并

五、安世集团报告期内现金流量情况，负债的具体构成，以及

新增有息负债的具体情况，包括但不限于借贷方、利率、期限、抵押质押物等

（一）报告期内现金流量情况

最近两年，安世集团的现金流量主要数据如下所示：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	198,030.21	269,295.96
投资活动产生的现金流量净额	-720,935.36	-145,724.30
筹资活动产生的现金流量净额	515,231.62	-174,924.35
现金及现金等价物净减少额	-5,127.86	-43,965.20
期末现金及现金等价物余额	157,630.05	162,757.91

1 、经营活动现金流量

最近两年，安世集团经营活动现金流具体情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	1,128,165.95	1,159,068.39
收到的税费返还	58,022.21	59,678.04
收到其他与经营活动有关的现金	2,986.97	1,134.40
经营活动现金流入小计	1,189,175.13	1,219,880.83
购买商品、接受劳务支付的现金	-656,933.70	-634,572.17
支付给职工以及为职工支付的现金	-277,248.36	-261,020.45
支付的各项税费	-56,962.86	-54,992.25

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项目	2019 年度	2018 年度
经营活动现金流出小计	-991,144.92	-950,584.88
经营活动产生的现金流量净额	198,030.21	269,295.96

2018 年年末及 2019 年年末，安世集团经营活动产生的现金流量净额分别为 269,295.96 万元及 198,030.21 万元。2019 年度经营活动产生的现金流量净额较 2018 年度经营活动产生的现金流量净额减少 71,265.74 万元，主要原因系 2019 年公司营业收入略有下滑，且年末存货采购增加。

2 、投资活动现金流量

最近两年，安世集团投资活动现金流具体情况如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	21.29	1,339.98
取得投资收益所收到的现金	341.97	-
投资活动现金流入小计	363.26	1,339.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-132,097.74	-140,521.52
投资支付的现金	-11,036.49	-1,326.76
支付其他与投资活动有关的现金	-578,164.38	-5,216.00
投资活动现金流出小计	-721,298.61	-147,064.28
投资活动产生的现金流量净额	-720,935.36	-145,724.30

2018 年年末及 2019 年年末，安世集团投资活动现金流量净额分别为 -145,724.30 万元及-720,935.36 万元，主要系安世集团在境外取得银团贷款后向其控股股东裕成控股借款，以完成 JW Capital 全部 LP 财产份额及相关权益的收购，因此导致安世集团投资活动现金流支出较大。

3 、筹资活动现金流量

最近两年，安世集团筹资活动现金流具体情况如下：

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单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
吸收投资收到的现金	30,085.65	-
取得借款收到的现金	548,467.15	-
筹资活动现金流入小计	578,552.80	-
偿还债务支付的现金	-	-127,753.35
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-60,892.07	-44,450.32
支付其他与筹资活动有关的现金	-2,429.11	-2,720.68
筹资活动现金流出小计	-63,321.18	-174,924.35
筹资活动产生的现金流量净额	515,231.62	-174,924.35

2018 年年末及 2019 年年末，安世集团筹资活动现金流量净额分别为 -174,924.35 万元及 515,231.62 万元，筹资活动现金变动较大主要是安世集团于 2019 年新增银团贷款总额所致。

（二）负债的具体构成

最近两年，安世集团的负债具体构成如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动负债
衍生金融负债	1,974.66	16,465.05
应付账款	129,484.15	155,375.87
应付职工薪酬	76,464.55	71,002.45
应交税费	17,926.71	10,946.43
其他应付款	45,153.36	39,751.60
一年内到期的非流动负债	68,736.98	46,657.21
其他流动负债	2,109.44	1,308.08
流动负债合计	341,849.85	341,506.68
非流动负债
长期借款	901,845.06	360,724.50
长期应付款	2,489.23	-
长期应付职工薪酬	45,882.40	46,702.12

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项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
预计负债	5,459.44	259.31
递延收益	492.21	-
递延所得税负债	77,151.11	47,191.78
其他非流动负债	7,287.35	10,281.18
非流动负债合计	1,040,606.80	465,158.89
负债合计	1,382,456.65	806,665.57

安世集团的负债主要由非流动负债构成，报告期各期，非流动负债分别占负债总额的 57.66%及 75.27%，2019 年末非流动负债金额较大主要是安世集团于 2019 年新增银团贷款总额所致，导致安世集团期末长期借款余额较大。

（三）新增有息负债的具体情况

安世集团的主要有息债务为其于 2019 年取得的银团贷款，该银团贷款主要用途为：①置换安世集团与安世半导体现有的银行贷款；②为闻泰科技收购 JW Capital 的合伙财产份额提供融资；③用于安世集团的经营和流动资金需求。上述银团贷款的主要情况如下所示：

2019 年 8 月 23 日，安世集团与安世半导体（作为借款人）、ABN AMRO、 Bank of America N.A., London Branch 与 HSBC Bank Plc（作为簿记管理人、授权牵头行以及全球协调人）、ABN AMRO（作为代理行、担保代理行以及文件代理行）签署《借款协议》，约定向安世集团及安世半导体提供总额为 270,660,411.40 欧元及 650,000,000 美元的定期贷款，以及总额为 550,000,000 美元的多币种循环信用贷款，上述银团贷款用途用于(i)置换安世集团与安世半导体现有的银行贷款；(ii)为闻泰科技收购 JW Capital 的合伙财产份额；提供融资及(iii)用于其他一般公司经营和流动资金需求，贷款期限为 5 年，利率为 LIBOR/EURIBOR 加息差，息差区间为 1.60%—2.75%。安世集团、安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国为《借款协议》项下的保证人，并以安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国的股权提供质押担保。2019 年 9 月 4 日，ABN AMRO 与参与上述银团贷款的各银行签署了《Global Transfer Certificate》，对各银行的承诺贷款金额进行了约定。

195

六、安世集团负债大幅增加对其生产经营和流动性的影响

本次负债增加后，安世集团主要偿债指标如下：

	2019 年12 月31 日/ 2019 年度	2018 年12 月31 日/ 2018 年度
项目

资产负债率	44.89%	34.25%
流动比率（倍）	1.59	1.35
速动比率（倍）	0.89	0.88
息税折旧摊销前利润（万元）	277,439.27	280,735.18
利息保障倍数（倍）	10.31	7.96

此外，安世集团竞争对手的资产负债率情况具体如下：

行业内主要竞争者	2019 年末	2018 年末
美国德州仪器（TI）	50.57%	47.52%
安森美半导体（ON Semi）	60.55%	57.90%
罗姆株式会社（Rohm）	12.31%	13.58%
英飞凌（Infineon）	35.63%	40.75%
意法半导体（ST）	43.60%	39.60%
行业平均数	40.53%	39.87%
行业中位数	43.60%	40.75%
安世集团	44.89%	34.25%

注：竞争对手数据来源 Capital IQ

安世集团本次新增银团贷款后，其资产负债率由 34.25%提升至 44.89%，对长期偿债能力有一定影响，但与同行业的资产负债水平相符，未明显高于行业平均水平。安世集团整体流动资产充足，资产流动性较强，各项偿债指标均处于合理水平。

2018 年及 2019 年，安世集团实现净利润 13.40 亿元和 12.58 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 26.93 亿元和 19.80 亿元，2018 年末及 2019 年末公司账面货币资金及交易性金融资产合计 16.28 亿元及 15.76 亿元。公司持续盈利，经营现金流状况良好，且账面资金充裕，将优先使用自有资金对短期及长期负债进行偿付，可以较好覆盖未来还本付息的资金支出，不会对上市公司流动性及正常经营产生重大不利影响。

196

此外，安世集团在半导体行业中具备领先的市场地位，系世界一流的半导体生产厂商，可以通过多种境外融资渠道进行多类型的融资，充分保障公司具备充裕的流动资金及可持续的偿付能力。且闻泰科技系 A 股上市公司，亦可充分利用境内外的融资渠道为安世集团的营运能力、偿付能力提供进一步保障。因此，安世集团不存在流动性不足而无法满足生产经营的情况。

综上，预计未来安世集团的主营业务将持续稳定经营，同时安世集团制定了严格的现金管理政策及资金使用计划，以保障其有息负债的偿还，安世集团的负债大幅增加对其生产经营和流动性的影响不会产生重大不利影响。

197

第五章标的资产评估值情况

一、交易标的评估值

（一）标的资产架构情况

本次交易的具体概述和具体方案详见本独立财务顾问报告“重大事项提示/ 一、本次交易方案概述”。目标公司上层权益的境内外架构如下：

==> picture [416 x 178] intentionally omitted <==

根据本次交易的方案安排，本次收购涉及到目标公司上层出资主体宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金中建广资产、北京中益作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 4 支基金之 LP 的全部财产份额。

根据上述分析，本次标的资产估值的换算步骤为：

第一步：评估合肥裕芯 100%的股权价值；

第二步：根据纳入本次收购范围内的 4 支基金之审定数据，计算得出 4 支基金中除持有合肥裕芯股权外的其他净资产的价值；

第三步：根据本次交易的收购范围计算本次交易最终收购的合肥裕芯的权益比例及 4 支基金除持有合肥裕芯股权外的其他净资产的比例，根据上述测算的收购比例及合肥裕芯股权价值、4 支基金除持有除合肥裕芯股权外的其他净资产得出本次收购范围内标的资产的价值。

198

（二）评估对象及评估方法

本次交易评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，本次评估选取的评估对象是合肥裕芯的股东全部权益，评估范围为合肥裕芯在基准日的全部资产及相关负债。

本次评估采用资产基础法对合肥裕芯进行评估，对合肥裕芯所持有的下属经营实体安世集团，采用资产基础法及市场法进行评估。

（三）评估假设

1 、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）预测期内被评估单位主要经营实体所在国家的国内政局及国际关系稳定，各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策、税收政策和除新型冠状病毒肺炎疫情影响等不发生重大变化。

199

（2）预测期内人民币及其他相关货币之间的汇率与基准日相比不发生较大变化。

（3）被评估单位及其子公司主营业务所涉及的市场环境及竞争关系与基准日相比不发生较大变化。

（4）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按预定的经营目标持续经营。被评估单位与当前供应商、客户保持正常的商业合作关系，不会对被评估单位的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响。

（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、合法、完整。

（6）可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。

（7）评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的有益影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

二、评估实施过程的说明

（一）评估准备阶段

1、委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

1、通过现场会议、电话、视频会议、邮件等方式听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经

200

营状况、固定资产技术状态等情况。

2、企业管理层开通评估项目资料虚拟数据库，并根据评估人员提供的资料清单准备，上传评估所需企业财务、法律、工商等资料，评估人员对企业提供的相关资料进行确认、鉴别，并与企业有关财务数据进行核对，对发现的问题通过电话、视频会议、邮件等方式向企业管理层进行咨询并得到相应答复。

3、根据资产清查评估申报明细表，对被评估单位国内东莞工厂的固定资产、存货进行了现场抽查盘点，对其境外经营实体的固定资产和工厂运营情况，通过获取内部盘点记录、电话访谈当地的工厂负责人及远程抽盘进行了核查。

4、查阅通过虚拟数据库所收集委估资产的产权证明文件。

5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

6、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。

7、在尽职调查和资产清查过程中，本次评估对价值量大、主要的存货采用了抽查核实的方法，依据其执行有效的存货内控制度，结合抽查情况得出了存货的基准日账面数量及计价可靠。

8、在尽职调查和资产清查过程中，评估人员对房屋、设备进行了清查核实，其主要生产设施基本能够正常生产工作。评估人员受到专业及技术条件限制未对设备进行检测。

（三）评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见，在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

201

三、安世集团资产基础法评估过程

采用重置成本法评估，主要是：对货币资金，按经核实后的账面值确定评估值；对其他应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；其他流动资产以核对无误的账面值确定评估值。

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。各类资产、负债的评估过程说明如下：

（一）流动资产评估情况

纳入评估的流动资产包括货币资金、其他应收款和其他流动资产。（ 1 ）货币资金

货币资金账面值 154,022,076.06 元，均为银行存款。

银行存款账面值 154,022,076.06 元，评估人员对银行存款进行了函证，以证明其真实存在，同时抽查有无未入账的款项，以及评估基准日后的进账情况。对于银行存款以核实后账面值确认评估值。银行存款评估值为 154,022,076.06 元。货币资金评估值 154,022,076.06 元。

（ 2 ）其他应收款

其他应收款账面余额 2,943,956.40 元，未计提坏账准备，账面净额 2,943,956.40 元。主要为应收的关联方往来、内部借款应收利息等。

评估人员在对其他应收账款核实无误的基础上，对其他应收账款的客户进行了访谈及抽凭，并借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收账款可以采用集体认定和个别认定的方法确定评估风险损失。

如果以个别方式认定，则应将其他应收款的账面金额与估计的未来现金流量现值的数额进行比较。如果其他应收款的账面金额小于估计的未来现金流量现值的数额，则对该项其他应收款计提评估风险损失。

如果其他应收款具有信用风险特征（包括那些未被单独评估为受损的），则

202

根据其历史损失支出进行集体评估，并根据反映当前经济状况的可观察因素进行调整，确认其他应收款的评估风险损失。

其他应收账款以核查核实后的账面值确认评估值，其他应收款评估值为 2,943,956.40 元。

（ 3 ）其他流动资产

其他流动资产账面价值 2,005,735,350.69 元，主要为子公司的短期借款。评估人员核实了账簿记录，抽查了原始凭证等相关资料，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实相关数据的真实性和准确性，以核实后的账面值确认评估值。

其他流动资产评估值 2,005,735,350.69 元。

（二）非流动资产评估技术说明

被评估单位纳入评估范围的非流动资产是长期应收款，账面价值为 2,551,546,534.64 元，是子公司的内部长期借款。评估人员在对长期应收核实无误的基础上，对长期应收款的客户进行了访谈及抽凭，并借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。以证实相关数据的真实性和准确性，以核实后的账面值确认评估值。

长期应收款评估值 2,551,546,534.64 元。

（三）长期股权投资评估情况

1、评估范围

纳入本次评估范围的安世集团母公司口径之长期股权投资为安世半导体的股东权益，其账面价值 15,704,456,944.43 元。具体情况如下：

单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	持股数量	账面价值
1	安世半导体	2017年2月	100%	15,704,456,944.43
合计			100%	15,704,456,944.43

203

减：减值准备			0
净额		100%	15,704,456,944.43

安世半导体主要经营范围是分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售，其产品广泛应用于汽车、工业与能源、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域。

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了资产购买协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。

安世集团持有安世半导体 100%股权，故对其享有控制权。对于控股的长期投资，对被投资单位评估基准日的整体资产采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

经评估，安世半导体采用资产基础法评估于评估基准日时点的评估值是 5,266,568,695.37 元人民币，即安世集团长期股权投资的评估值是 5,266,568,695.37 元人民币。

（四）负债评估情况

1 、评估范围

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括其他应付款和一年内到期非流动负债；非流动负债为长期借款。本次评估在经核查核实的账面值基础上进行。

2 、评估方法

（1）其他应付款

其他应付款账面值 1,654,386.78 元，为企业向 ABN AMROBank N.V BANK OF AMERICA MERRILLLYNCH INTERNATIONAL LIMITED HSBC BANK PLC 等金融机构借款产生的贷款利息，借款期限超过一年。评估人员查阅了借款

204

合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实、完整的。以核查核实后账面值确定为评估值。

其他应付款评估值 1,654,386.78 元。

（2）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值 464,440,653.48 元，为企业向 ABN AMROBank N.V BANK OF AMERICA MERRILLLYNCH INTERNATIONAL LIMITED HSBC BANK PLC 等金融机构借入的款项一年内到期部分，评估人员查阅了有关账簿记录，查阅了相关文件，核实了一年内到期的非流动负债挂账的真实性，准确性，经核实无误，以核查核实后的账面值作为评估值。

一年内到期非流动负债评估值 464,440,653.48 元。

（3）长期借款

长期借款账面值 4,133,928,552.72 元，为企业向 ABN AMROBank N.V BANK OF AMERICA MERRILLLYNCH INTERNATIONAL LIMITED HSBC BANK PLC 等金融机构借入的款项，借款期限一年以上。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实、完整的。以核查核实后账面值确定为评估值。

长期借款评估值 4,133,928,552.72 元。

（五）资产基础法评估结果

总资产账面值 2,041,870.49 万元，评估值 967,994.25 万元，评估增值 -1,073,876.24 万元，增值率-52.59 %。

负债账面值 460,002.36 万元，评估值 460,002.36 万元，评估增值 0 万元，增值率为 0%。

净资产账面值 1,581,868.13 万元，评估值 507,991.89 万元，评估增值 -1,073,876.24 万元，增值率-67.89%。详见下表：

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目				E=D/B×100 %
	A	C	D=C-B


流动资产	216,270.14	216,270.1 4	-	-
长期应收款	255,154.65	255,154.6	-	-

205

		5
长期投资	1,570,445.69	496,569.4 6	-1,073,876.24	-68.38
资产总计	2,041,870.49	967,994.2 5	-1,073,876.24	-52.59
流动负债	46,609.50	46,609.50	-	-
非流动负债	413,392.86	413,392.8 6	-	-
负债总计	460,002.36	460,002.3 6	-	-
净资产	1,581,868.13	507,991.8 9	-1,073,876.24	-67.89

资产基础法评估中，安世集团母公司净资产评估价值与账面价值存在较大差异的原因主要在于长期股权投资评估价值与账面价值的差异。资产基础法列示的安世集团母公司口径长期股权投资为其持有的安世半导体 100%的股份，账面值按照成本法核算，主要反映了安世集团收购安世半导体时的收购成本等内容，该收购成本不仅包括安世半导体各项可辨认资产的价值，亦包括了部分不可辨认资产的价值，而资产基础法中对安世半导体评估时，仅对其中的可辨认的资产进行评估，从而导致评估结果低于账面价值。

四、安世集团市场法评估过程

企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的具体方法。

可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些可比公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。本次评估中可比公司选择国内上市的半导体行业的同质公司作为可比公司。

市场法的评估过程说明如下：

本次市场法评估估算评估对象权益价值的基本模型为：

206

1、价值比率1 对应的权益价值P1
P1=F+C1	（1）
F=（EV- DEBT+CASH-M）×（1-δ ）	（2）
EV=（EVx/EBITDAx）×EBITDA	（3）
式中：
P1－按照EV/EBITDA比率计算的安世集团股东权益价值；
F－经营性资产价值；
EV－安世集团企业价值；
DEBT－安世集团付息债务；
CASH-安世集团货币资金；
δ －流动性折扣；
C1－扣除货币资金的溢余或非经营性资产（负债）；
M－纳入合并报表范围的少数股东权益价值；
EVx/EBITDAx－可比公司单位修正系数后EV/EBITDA。
2、价值比率2 对应的权益价值P2
P2= Pb×（1-δ ）+C2	（4）
Pbx=（Px/Bx）×B	（5）
Pb= Pbx×X	（6）
式中：
P2－按照P/B比率计算的安世集团股东权益价值；
Pb－经过单位调整系数调整的经营性资产价值；
Px/Bx－可比公司P/B；
δ －流动性折扣；
X－可比公司单位调整系数；
C2－溢余或非经营性资产（负债）净值；
B：安世集团基准日时点归母净资产；
3、价值比率3 对应的权益价值P3
P3= Ps×（1-δ ）+C2	（7）
Psx=（Px/Sx）×B	（8）
Ps= Psx×X	（9）

207

式中：

P3－按照 P/S 比率计算的安世集团股东权益价值； Ps－经过单位调整系数调整的经营性资产价值；

Px/Sx－可比公司 P/S；

δ －流动性折扣；

X－可比公司单位调整系数；

C2－溢余或非经营性资产（负债）净值；

S－安世集团基准日时点营业收入。

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P－安世集团股东权益价值。

（一）可比公司选择

通过公开信息查询，评估人员首先浏览了申万行业分类中半导体行业全部上市公司，并在其中选取了在 A 股上市的 8 家公司，其中 5 家公司细分行业为 SW电子-半导体-分立器件，3 家公司细分行业为 SW-电子-半导体-集成电路。

（二）可比公司简介

1 、可比公司 A

可比公司 A 自成立以来，专注于半导体整流器件芯片、功率二极管、整流桥和 IC 封装测试领域。公司已经拥有从产品设计到最终产品研发、制造的整套解决方案。整流二极体全球第一梯队的公司的部分二极体出自于苏州固锝公司的员工之手，在二极管制造方面公司具有世界一流水平，其芯片两千多种规格的核心技术掌握在公司手中。整流二极管销售额连续十多年居中国前列。

公司在半导体整流器件二极管企业中具有从前端芯片的自主开发到后端成品的各种封装技术，形成了一个完整的产业链。主要产品包括汽车整流二极管、功率模块、整流二极管芯片、硅整流二极管、开关二极管、稳压二极管、微型桥堆、军用熔断丝、光伏旁路模块、无引脚集成电路产品和分立器件产品，共有 50 多个系列、3000 多个品种。产品广泛应用在航空航天、汽车、绿色照明、IT、

208

家用电器以及大型设备的电源装置等许多领域。设计、研发太阳能电池用银浆以及各种电子浆料，研发并规模化生产物联网领域各种新型传感器。

公司拥有 MEMS-CMOS 三维集成制造平台技术及八吋晶圆级封装技术从而增强公司的研发实力，将公司技术水平由目前的国内先进提升至国际先进水平。

公司遵循“半导体一站式超市”的经营模式，倡导“绿色经营”的发展理念，长期采取自主销售、代理商销售和 OEM/ODM 的销售经营模式相结合的营销模式。坚持技术创新，不断推出满足市场需求、高科技及高附加价值产品，使公司产品技术继续保持行业领先水平。

2 、可比公司 B

可比公司 B 是中国功率半导体器件的主要制造商之一，主营 TECHSEM 牌晶闸管及其模块的研发、制造和销售，综合实力位居国内功率半导体行业领先水平。产品广泛应用于金属熔炼、工业加热、电机调速、软启动、发配电等领域，以品种齐全、质量可靠、服务诚信享誉和畅销全国，并销往欧美、韩国、台湾及东南亚等国家和地区。公司主导产品晶闸管和模块在大陆连续保持年销售额前列，在感应加热应用领域的市场占有率一直保持第一。台基公司一贯秉承快速反应、持续改进的服务理念，实施精干主体、强势扩张、整合资源、融入世界的发展战略，致力实现营造和谐、文明、舒适的工作环境，成为中国最具竞争力的功率半导体提供者。

公司采用垂直整合（IDM）一体化的经营模式，专业致力于功率半导体芯片及器件的研发、制造、销售及服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、IGBT、电力半导体模块等功率半导体器件，广泛应用于工业电气控制和电源设备，包括冶金铸造、电机驱动、大功率电源、输变配电、轨道交通、电焊机、新能源等行业和领域，公司产品销售采取直营销售和区域经销的模式，营销渠道稳定通畅。

3 、可比公司 C

可比公司 C 是国内少数集分立器件芯片设计制造、器件封装测试、终端销售与服务等纵向产业链为一体的高科技企业。致力于为下游多领域客户提供专用性、高品质的一揽子产品解决方案，产品线涵盖分立器件芯片、功率二极管、整

209

流桥等全系列、多规格半导体分立器件产品的规模企业。主要产品通过美国 UL 安全认证，并符合最新欧盟 RoHS 指令的环保要求，先后获得并拥有“中国国际专利与名牌博览会金奖”1 项、“国际发明展览会银奖”1 项、江苏省高新技术产品 15 项，“扬杰”商标被认定为江苏省著名商标。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、江苏省 AAA 级信用单位、江苏省创新型企业。

公司集研发、生产、销售于一体，专业致力于功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试等高端领域的产业发展。公司主营产品为各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功率模块、DFN/QFN 产品、MOSFET、IGBT 及碳化硅 SBD、碳化硅 JBS 等，产品广泛应用于消费类电子、安防、工控、汽车电子、新能源等诸多领域。

目前，公司设有广州、深圳、厦门、宁波、杭州、上海、武汉、成都、青岛、天津等 11 个境内技术服务站，境外设有台湾、韩国、美国、德国、土耳其、意大利、法国、墨西哥、白俄罗斯等 9 个国际营销、技术网点。通过实行双品牌运作，不断扩大国内外销售、技术网络的辐射范围，为各大终端客户提供直接的专业产品和技术支持服务，持续提升公司国际化服务水平。

4 、可比公司 D

可比公司 D 是一家专业从事半导体分立器件、电力电子器件研发、制造及销售的江苏省高新技术企业。同时也是国内生产“方片式”单、双向可控硅最早及品种最齐全的厂家之一。可比公司 D 建有 ERP、MES 等基础信息化平台。具有自主开发能力和自主知识产权，具有自己的产品结构特点和独特工艺技术。公司通过 ISO9001:2008 质量体系认证， ISO14001:2004 环境管理体系认证， OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证，产品符合 UL 电气绝缘性要求， ROHS 环保要求，REACH 化学品注册、评估、许可和限制要求，无卤化要求等。

可比公司 D 专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，形成以芯片设计制造为核心竞争力的业务体系。公司主营产品为各类电力电子器件和芯片，分别为：晶闸管器件和芯片、防护类器件和芯片（包括：TVS、放电管、ESD、集成放电管、贴片 Y 电容、压敏电阻等）、二极管器件和芯片（包括：整流二极管、快恢复二极管、肖特基二极管等）、厚膜组件、晶体管器件和芯片、

210

MOSFET 器件和芯片、碳化硅器件等，主要应用于家用电器、漏电断路器等民用领域，无功补偿装置、电力模块等工业领域，及通讯网络、IT 产品、汽车电子等防雷击和防静电保护领域，保证工业发展和居民生活中电能使用及转换的有效性、稳定性和可控性，并在汽车电子、网络通讯等新兴电子产品中保护昂贵电路，提高产品的安全性，成为新兴市场电子产品品质保证的要素之一。

5 、可比公司 E

可比公司 E 主要从事功率半导体器件的设计研发、芯片制造、封装测试、销售等业务。公司坚持生产、研发、储备相结合的技术开发战略，不断向功率半导体器件的中高端技术及应用领域拓展。公司发挥自身产品设计、工艺设计等综合技术优势，已建立从高端二极管、单双向可控硅、MOS 系列产品到第六代 IGBT 国内最齐全、最具竞争力的功率半导体器件产品体系，正逐步由单一器件供应商向整体解决方案供应商转变；同时公司积极向新能源汽车、军工等领域快速拓展，并已取得明显效果，为公司发展奠定了坚实的基础。

6 、可比公司 F

可比公司 F 是由中方控股的中外合资股份制企业。可比公司 F 是中国前三大 IC 封测企业，全球前十大半导体制造商有一半以上是可比公司 F 的客户。公司目前的封装技术包括 Bumping、WLCSP、FC、BGA、SiP 等先进封测技术， QFN、QFP、SO 等传统封装技术以及汽车电子产品、MEMS 等封装技术；测试技术包括圆片测试、系统测试等。可比公司 F 拥有国家认定企业技术中心、国家博士后科研工作站、江苏省企业院士工作站、省级工程技术研究中心和企业研究院等高层次研发平台，拥有 2000 多人的技术管理团队。在行业内率先通过 ISO9001、ISO/TS16949 等质量体系。采用 SAP、MES、设备自动化、EDI 等信息系统，可按照客户个性化的规范自动控制生产过程，实时和客户进行信息交互。

7 、可比公司 G

可比公司 G 为专业的集成电路封装测试代工企业，主要经营模式为根据客户要求及行业技术标准和规范，为客户提供专业的集成电路封装测试服务。主要从事半导体集成电路、MEMS 传感器、半导体元器件的封装测试业务。目前公

211

司集成电路封装产品主要有 DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、 QFP/LQFP/TQFP、QFN/DFN、BGA/LGA、FC、MCM（MCP）、SiP、WLP、TSV、 Bumping、MEMS 等多个系列，产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。可比公司 G 集成电路年封装规模和销售收入均位列我国同行业上市公司第二位。近几年来，公司不断加强先进封装技术和产品的研发力度，加大研发投入，完善以子公司为主体的研发仿真平台建设，依托国家级企业技术中心、甘肃省微电子工程技术研究中心、甘肃省微电子工程实验室等研发验证平台，通过实施国家科技重大专项 02 专项等科技创新项目以及新产品、新技术、新工艺的不断研究开发，自主研发出 FC、Bumping、MEMS、MCM（MCP）、WLP、SiP、TSV、Fan-Out 等多项集成电路先进封装技术和产品，随着公司进一步加大技术创新力度，公司的技术竞争优势将不断提升。

8 、可比公司 H

可比公司 H 的主营业务为集成电路、分立器件的封装与测试以及分立器件的芯片设计、制造；为海内外客户提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体封装测试解决方案。目前公司产品主要有 QFN/DFN、 BGA/LGA、FCBGA/LGA、FCOL、SiP、WLCSP、Bumping、MEMS、Fan-outeWLB、 POP、PiP 及传统封装 SOP、SOT、DIP、TO 等多个系列。产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、工业自动化控制、电源管理、汽车电子等电子整机和智能化领域。

公司主要经营模式为根据客户要求提供专业的集成电路、分立器件封装测试服务以及根据市场需求情况自行加工销售分立器件封装测试产品。

可比公司 H 在高端封装技术（如 Fan-outeWLB、WLCSP、SiP、BUMP、PoP 等）已与国际先进同行并行发展，在国内处于领先水平，并实现大规模生产。

（三）价值比率选取

价值比率通常选择市盈率、市净率、市销率、企业价值与息税折旧摊销前利润比率等。评估人员选取近三年平均归母净利润与近三年平均市值、近三年平均

212

归母净资产与近三年平均市值、近三年平均主营业务收入与近三年平均市值，以及近三年平均 EBITDA 与近三年平均 EV，四个价值比率，进行线性回归分析，情况如下：

SW 半导体	SW 半导体	SW 半导体	SW 半导体	SW 半导体
比率	P/E	P/B	P/S	EV/EBITDA
R	0.51	0.50	0.40	0.73
R方	0.26	0.25	0.16	0.53
调整后的R方	0.24	0.23	0.13	0.52

注：本次线性回归分析选择的 SW 半导体行业样本量共计 36 个。

P/E 与 EV/EBITDA 两个价值比率调整后的 R 方在电子行业分类中数值较高。随后评估人员对本次所选取的全部 8 家可比公司进行了四类价值比率的线性回归分析，具体情况如下：

可比公司	可比公司	可比公司	可比公司	可比公司
比率	P/E	P/B	P/S	EV/EBITDA
R	0.40	0.94	0.97	0.99
R方	0.16	0.89	0.93	0.97
调整后的R方	0.02	0.87	0.92	0.97

8 家可比公司的 P/B，P/S，EV/EBITDA 三个价值比率调整后的 R 方均处于较高水平，均可以反映一定程度的相关性，故本次评估选用 P/B，P/S 以及 EV/EBITDA 三个价值比率作为比准价值比率。

（四）价值比率计算

本次评估选择企业价值与息税折旧摊销前利润比率 EV/EBITDA、市净率 P/B 以及市销率 P/S 作为比准价值比率。

EV/EBITDA=企业价值/息税折旧摊销前利润；

P/B=市值/归母净资产；

P/S=市值/总收入

注：报告日时点，可比公司最近一期公开披露财务报表时点为 2019 年 9 月 30 日，因而可比公司的利润表财务数据=本期+（上年年报-上年同期合并数）。

213

1 、企业价值的确定

本次评估，根据基准日时点，可比上市公司 2019 年 12 月 31 日前三年日均总市值加上可比上市公司 2017-2019 年三年平均付息债务减去可比上市公司 2017 年-2019 年三年平均货币资金及上市公司 2017 年-2019 年平均溢余净额（不含货币资金）再加上市公司 2017 年-2019 年三年平均少数股东权益确定可比上市公司于评估基准日时点的企业价值，结果如下表：

单位：万元

					2017 年 -2019 年三年平均溢余净额（不含货币资金）
						2017 年 -2019年三年平均少数股东权益
		2019 年12 月31 日前三年日均总市值	2017 年 -2019 年三年平均付息债务	2017 年 -2019年三年平均货币资金
序号	可比公司
							企业价值




1	A	536,378.55	1,694.31	35,441.94	8,852.21	12,539.37	506,318.09
2	B	305,873.36	-	27,421.57	320.89	-	278,130.89
3	C	975,983.58	28,470.51	28,143.19	26,717.90	6,512.05	956,105.06
4	D	598,955.07	333.33	55,910.55	-	-	543,377.86
5	E	551,440.31	128,577.25	166,863.74	3,454.75	-1,223.83	508,475.24
6	F	1,133,513.24	356,291.59	151,843.97	11,335.41	99,024.94	1,425,650.38
7	G	1,372,963.29	222,287.73	141,852.71	18,231.81	109,845.82	1,545,012.33
8	H	2,311,016.18	1,469,280.86	391,458.71	27,704.92	9,631.81	3,370,765.22

2. 、可比上市公司 EBITDA 、 B 以及 S 的确定

根据可比上市公司的公开市场报告，确定可比上市公司的 2017 年-2019 年三年 EBITDA，B 以及 S，列示如下表：

单位：万元

				可比上市公司	可比上市公司
项目	A	B	C	D	E	F	G	H
平均 EBITDA	24,445.36	7,339.18	33,868.96	19,479.38	25,899.19	111,731.12	109,165.64	348,344.57
平均B	159,175.00	87,584.63	235,935.81	131,738.83	244,687.91	542,953.52	617,210.31	1,162,311.54
平均S	176,845.81	34,775.86	161,863.78	47,882.67	161,798.96	672,618.87	698,935.50	2,283,451.01

214

3 、价值比率计算

根据前述评估模型，计算得到可比公司的价值比率结果见下表：

项目	A	B	C	D	E	F	G	H
EV/EBITDA （TTM）	20.71	37.90	28.23	27.90	19.63	12.76	14.15	9.68
P/B	3.09	3.18	3.91	4.16	1.56	1.79	1.96	1.63
P/S	2.78	8.00	5.69	11.44	2.36	1.44	1.74	0.83

注：P/B 与 P/S 价值比率中所用到的 P=2019 年 12 月 31 日前三年日均总市值-2017 年-2019 年三年平均溢余净额。

（五）可比公司的修正

1 、交易时间修正

本次评估选取可比上市公司法，故不需对交易时间进行修正，交易时间修正系数为 1。

2 、规模修正

安世集团与可比公司在资产规模，收入规模上具有一定程度的差异，故需要进行一定规模差异修正，比较可比公司总资产、总收入、净资产三年平均指标以及安世集团两年平均指标，进行规模修正，指标概况如下：

单位：万元

公司/指标	平均总资产	平均总收入	平均净资产
A	207,857.65	175,343.06	160,846.89
B	104,464.79	32,407.93	87,954.08
C	336,431.36	157,712.92	237,386.67
D	151,583.87	47,779.78	134,134.32
E	459,463.94	151,807.01	248,054.31
F	1,394,614.08	659,887.63	604,500.79
G	1,255,669.02	674,606.82	622,509.21
H	3,305,158.25	2,130,264.88	1,134,883.44
安世集团	2,557,958.99	1,005,950.20	1,551,766.44

根据上述平均总资产，总收入以及净资产规模，可将可比公司与安世集团分为 5 个规模级次并进行打分，具体得分情况如下：

公司规模得分

215

A	80.00
B	75.00
C	80.00
D	75.00
E	80.00
F	85.00
G	85.00
H	100.00
安世集团	90.00

将可比公司与安世集团得分进行比较，得出规模调整系数，结果如下：

公司	规模调整系数
A	1.13
B	1.20
C	1.13
D	1.20
E	1.13
F	1.06
G	1.06
H	0.90
安世集团	1.00

3 、非财务指标修正

安世集团与可比公司在经营情况上不尽相同，需要进行调整修正。在业务范围上，安世集团为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，即 IDM），相比于专注于单一环节的集成电路设计公司、晶圆加工公司、封装测试公司，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节，而可比公司则更专注于晶圆或者封测业务。另外，安世集团所处行业为半导体行业，核心技术研发和技术更迭十分重要，安世集团及可比公司业务类型及近期年报公布研发人员情况如下：

公司	业务类型	研发人员比重	研发人员数量
A	晶圆	11.89%	284
B	晶圆	10.91%	60
C	晶圆	23.69%	605
D	晶圆	11.52%	100
E	晶圆	30.05%	650
F	封测	11.52%	1,332

216

G	封测	14.18%	1,867
H	封测	25.04%	5,910
安世集团	晶圆及封测	2.84%	344

综合考量市场地位，公司体量，研发人员数量，研发人员比重等因素后，安世集团及可比公司经营情况得分如下：

公司	同质业务对比得分	研发人员情况得分
A	90.00	85.00
B	85.00	70.00
C	90.00	85.00
D	85.00	70.00
E	90.00	100.00
F	65.00	90.00
G	65.00	90.00
H	65.00	95.00
安世集团	75.00	70.00

安世集团所处半导体行业中，专利及专有技术是行业发展的重要推动力，故研发人员情况的权重为 0.6，同质业务对比修正权重为 0.4，赋予权重后的各可比公司修正加总得出非财务指标打分，具体结果如下：

公司/指标	同质业务对比修正得分	研发人员情况得分	经营情况得分汇总
A	36.00	51.00	87.00
B	34.00	42.00	76.00
C	36.00	51.00	87.00
D	34.00	42.00	76.00
E	36.00	60.00	96.00
F	26.00	54.00	80.00
G	26.00	54.00	80.00
H	26.00	57.00	83.00
安世集团	30.00	42.00	72.00

将各可比公司得分与安世集团得分进行对比，得出各可比公司非财务指标修正系数，具体结果如下：

公司/指标	非财务指标得分汇总	非财务指标修正系数
A	87.00	0.83
B	76.00	0.95
C	87.00	0.83
D	76.00	0.95

217

E	96.00	0.75
F	80.00	0.90
G	80.00	0.90
H	83.00	0.87
安世集团	72.00	1.00

4 、财务指标的比较调整

由于可比公司和安世集团在盈利能力、营运能力及成长能力等方面具备一定差异，故需对其进行调整。

（1）财务指标的计算

通过收集可比上市公司的各项信息，如上市公司年报、审计报告、上市公司公告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，具体调整指标说明及计算公式如下：

净资产收益率=（净利润-非经常性损益）/平均净资产*100%

净资产收益率是指企业一定时期内的净利润同平均净资产的比率。净资产收益率充分体现了投资者投入企业的自有资本获取净收益的能力，突出反映了投资与报酬的关系，是评价企业资本经营效益的核心指标。

总资产报酬率=息税前利润／年度平均资产总额*100%

总资产报酬率是企业在报告期内获得的可供投资者和债权人分配的经营收益占总资产的百分比，反映资产利用的综合效果，本指标剔除了财务杠杆对收益率的影响。

营业收入增长率（%）=本年营业收入增长额／上年营业收入*100%

营业收入增长率是指企业本年营业收入增长额同上年营业收入的比率。营业收入增长率表示与上年相比，企业营业收入的增减变动情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。

（2）财务指标调整

根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了各可比上市公司及安世集团评估基准日及基准日前两年的年度财务数据。根据财务数据计算得到可比公司及安世

218

集团的各项指标数据，计算结果如下表：

		净资产收益率（%）	总资产报酬率（%）	营业收入增长率（%）
序号	可比公司

1	A	10.57	9.49	5.56
2	B	13.07	12.49	-1.44
3	C	4.88	4.05	2.22
4	D	21.87	17.90	11.48
5	E	10.57	5.14	-2.44
6	F	-0.87	0.85	7.95
7	G	4.29	3.55	7.69
8	H	-14.33	-0.74	-7.92
	平均值	6.26	6.59	2.89
	安世集团	8.63	8.32	-1.18

注：评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，可比公司年度财务数据均取自于上市公司 2017 年-2018

年年报、2017 年-2019 年三季报、审计报告、上市公司公告等资料，安世集团财务数据取自其 2017 年-2019 年中国会计准则下经审计的审计报告。

本次财务指标打分以安世集团和各可比公司财务指标为基准，全部指标根据最低值与 1/4 位数的平均数，1/4 位数与中位数的平均数，中位数与 3/4 位数的平均数以及 3/4 位数与最高值的平均数进行档次划分并进行打分，档次划分表如下：

	较差值（80）	较低值（90）	平均值（100）	良好值（110）	优秀值（120）
项目

净资产收益率（%）	-6.31	5.20	8.68	10.25	16.85
总资产报酬率（%）	0.73	3.67	5.14	8.07	14.44
营业收入增长率（%）	-4.93	0.14	2.22	5.02	9.65

根据标准值表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对将安世集团及可比公司打分，评分结果见下表：

序号		净资产收益率 ROE（%）	总资产报酬率ROA （%）	营业收入（同比增长率）（%）
	可比公司

1	A	110.00	110.00	110.00
2	B	110.00	110.00	90.00
3	C	90.00	100.00	100.00
4	D	120.00	120.00	120.00
5	E	110.00	100.00	90.00
6	F	90.00	90.00	110.00
7	G	90.00	90.00	110.00

219

8	H	80.00	80.00	80.00
安世集团		100.00	110.00	90.00

根据上表中的各项指标按照盈利能力、及成长能力两个方面分类，得到比较调整后的财务指标得分情况如下表：

序号	可比公司	盈利能力	成长能力	财务指标总得分
1	A	110.00	110.00	220.00
2	B	110.00	90.00	200.00
3	C	95.00	100.00	195.00
4	D	120.00	120.00	240.00
5	E	105.00	90.00	195.00
6	F	90.00	110.00	200.00
7	G	90.00	110.00	200.00
8	H	80.00	80.00	160.00
安世集团		105.00	90.00	195.00

（3）财务指标调整系数

根据计算得出的可比公司及安世集团财务指标总得分，采用安世集团财务指标总得分/可比公司财务指标总得分，分别计算得出财务指标调整系数，具体情况如下表：

序号	可比公司	财务指标总得分	财务指标调整系数
1	A	220.00	0.89
2	B	200.00	0.98
3	C	195.00	1.00
4	D	240.00	0.81
5	E	195.00	1.00
6	F	200.00	0.98
7	G	200.00	0.98
8	H	160.00	1.22
9	安世集团	195.00	1.00

5 、可比公司单位调整系数

将规模修正系数、非财务指标修正系数及财务指标修正系数相乘得到各可比公司单位调整系数，结果如下：

		规模修正系数	非财务指标修正系数	财务指标修正系数	可比公司单位调整系数
序号	可比公司

1	A	1.13	0.83	0.97	0.90

220

2	B	1.20	0.95	0.98	1.11
3	C	1.13	0.83	1.00	0.93
4	D	1.20	0.95	0.80	0.91
5	E	1.13	0.75	1.03	0.87
6	F	1.06	0.90	1.00	0.95
7	G	1.06	0.90	1.00	0.95
8	H	0.90	0.87	1.33	1.04
平均		1.08	0.86	1.02	0.94

（六）溢余或非经营性资产（负债）

经核实，安世集团基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次评估的经营性权益价值中未予考虑，属本次评估所估算经营性权益价值之外的溢余或非经营性资产（负债），主要包括交易性金融资产、交易性金融负债等。本次评估对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到安世集团基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值。

溢余情况如下：

		单位：万元
项目名称	基准日账面值	基准日评估值
货币资金	36,472.58	36,472.58
衍生金融资产	121,157.48	121,157.48
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	3,894.43	3,894.43
其他应收款	14,861.35	14,861.35
一年内到期的非流动资产	19,086.88	19,086.88
流动类溢余/非经营性资产小计	195,472.72	195,472.72
衍生金融负债	1,974.66	1,974.66
其他应付款	11,589.20	11,589.20
流动类溢余/非经营性负债小计	13,563.86	13,563.86
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值	181,908.86	181,908.86
债权投资	545,008.65	545,008.65
其他权益工具投资	11,140.28	11,140.28
其他非流动金融资产	6,659.24	6,659.24
非流动类溢余/非经营性资产小计	562,808.17	562,808.17
长期借款	574,559.83	574,559.83
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值	-11,751.66	-11,751.66
C：溢余/非经营性资产、负债净值	170,157.20	170,157.20

由上可知，安世集团基准日时点溢余/非经营性资产、负债净值为 170,157.20

221

万元，不含货币资金的溢余或非经营性资产评估值 =170,157.20-36,472.58= 133,684.62 万元。

（七）安世集团股东权益价值估算

本次评估分别以 EV/EBITDA，P/B 以及 P/S 作为比准价值比率，将每个可比公司分别以每个价值比率为基准与被评估单位进行比对修正，从而得出安世集团的估值。因数量繁多且计算逻辑一致，故以可比公司 A 为例，分别说明 3 个比准价值比率的计算过程。

1 、以 EV/EBITDA 为比准价值比率进行测算

（1）比准 EV/EBITDA

由（四）价值比率计算可知，可比公司 A 初始比准价值比率倍数为 20.71。（2）企业价值 EV

根据安世集团基准日时点 EBITDA=280,489.08 万元，以及比准 EVx/EBITDAx ，得出 EV=（EVx/EBITDAx ）× EBITDA=20.71 × 280,489.08= 5,808,928.92 万元。

（3）对 EV 的比对调整

根据（五）可比公司的修正可知，可比公司 A 的规模调整系数为 1.13，非财务指标调整系数为 0.83，财务指标调整系数为 0.89，单位调整系数=1.13×0.83 ×0.89=0.83。可比公司 A 经过单位调整系数调整后 EV=5,808,928.92×0.83= 4,793,732.10 万元。

（4）经营性资产价值

根据前述得出安世集团基准日时点的 EV，货币资金 CASH，即 36,472.58 万元，有息负债 DEBT，即 396,022.21 万元，少数股东权益 M，即 1,427.01 万元，扣除流动性折扣后计算得出经营性资产价值 F。

其中，安世集团持有 LagunaVentures,Inc.39.996%的股权，少数股东权益为 LagunaVentures,Inc.的 60.004%股权，Laguna 公司位于菲律宾的卡布尧市，经核

222

实，该公司并无任何实际业务，为菲律宾当地要求的境外公司在菲律宾当地开设公司必要设立的子公司，故少数股东权益采用资产基础法评估再根据持股比例计算确定其价值，M=1,427.01 万元。

对于流动性折扣，评估人员参考《Measuring the Discount for Lack of Market ability for Non-controlling ， Nonmarketable Ownership Interests 》中的 ValuationAdvisorsPre-IPOStudy 研究，对公司 IPO 前 2 年内发生的股权交易的价格与 IPO 后上市后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。根据 BusinessValuationResource 数据库统计的可比公司所在市场的整体情况，并考虑安世集团的特点及基准日证券市场状况，选取本次评估的流动性折扣率 26.20%

F=（EV-DEBT+CASH-M）×（1- δ ）=3,271,373.52 万元。

（5）以 EV/EBITDA 为比准价值比率与可比公司 A 比对调整后被评估单位股东全部权益价值

股东全部权益价值 P=F+C1

=经营性资产价值+溢余或非经营性资产净额（扣除货币资金）

=3,271,373.52+133,684.62

=3,405,058.15 万元。

2 、以 P/B 为比准价值比率进行测算

（1）比准 P/B

由（四）价值比率计算可知，可比公司 A 初始比准价值比率倍数为 3.09。（2）经营性资产价值

根据安世集团基准日时点归母净资产=1,695,519.74 万元，以及比准 Px/Bx，得出 Pb=（Px/Bx）×B=3.09×1,695,519.74=5,239,155.98 万元。

（3）对 Pb 的比对调整

根据（五）可比公司的修正可知，可比公司 A 的规模调整系数为 1.13，非财务指标调整系数为 0.83，财务指标调整系数为 0.89，单位调整系数=1.13×0.83

223

× 0.89=0.83 。可比公司 A 经过单位调整系数调整后 Pb=5,239,155.98 × 0.83=4,323,535.46 万元。

（4）以 P/B 为比准价值比率与可比公司 A 比对调整后被评估单位股东全部权益价值

根据流动性折扣率 δ ，即 26.2%，以及溢余/非经营性资产、负债净值，即 C2=170,157.20 万元，计算股东全部权益价值，即：

P=调整后 Pb×（1- δ ）+C2

=4,323,535.46×（1-26.2%）+170,157.20

=3,360,926.37 万元。

3 、以 P/S 为比准价值比率进行测算

（1）比准 P/S

由（四）价值比率计算可知，可比公司 A 初始比准价值比率倍数为 2.78。（2）经营性资产价值

根据安世集团基准日时点营业总收入=1,030,731.50 万元，以及比准 Px/Sx，得出 Ps=（Px/Sx）×S=2.78×1,030,731.50=2,865,433.56 万元。

（3）对 Ps 的比对调整

根据（五）可比公司的修正可知，可比公司 A 的规模调整系数为 1.13，非财务指标调整系数为 0.83，财务指标调整系数为 0.89，单位调整系数=1.13×0.83 × 0.89=0.83 。可比公司 A 经过单位调整系数调整后 Ps=2,865,433.56 × 0.83=2,364,656.38 万元。

（4）以 P/S 为比准价值比率与可比公司 A 比对调整后被评估单位股东全部权益价值

根据流动性折扣率 δ ，即 26.2%，以及溢余/非经营性资产、负债净值，即 C2=170,157.20 万元，计算股东全部权益价值，即：

224

P=调整后 Ps×（1- δ ）+C2

=2,364,656.38×（1-26.2%）+170,157.20

=1,915,273.61 万元

4 、安世集团股东全部权益价值

将全部 8 家可比公司按照上述计算过程分别以 EV/EBITDA，P/B 以及 P/S 为比准价值比率与被评估单位进行比对计算，并将每组价值比率得到的 8 个结果进行平均，得到以 EV/EBITDA，P/B 以及 P/S 为比准比率的安世集团估值，再根据 3 组比准价值比率计算的结果得到安世集团股东全部权益价值 354 亿元（取整）。

指标	EV/EBITDA	P/B	P/S
估值	4,062,682.99	3,284,161.18	3,285,298.03
平均（取整）		3,540,000.00

五、合肥裕芯资产基础法评估

（一）安世集团评估结论

安世集团为合肥裕芯的下属经营实体，通过资产基础法和市场法两种评估方法评估。市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，相对资产基础法而言，市场法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，本次评估选用市场法评估结果作为闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的安世集团 100%股权之经济行为所涉及的安世集团股东权益价值的参考依据，由此得到安世集团所合并口径归母有者权益在基准日时点的评估价值为 3,540,000 万元（取整）。

采用可比公司法对安世集团股东全部权益价值进行评估。安世集团在评估基准日 2019 年 12 月 31 日合并口径归母所有者权益账面值为 1,695,519.74 万元，评估值为 3,540,000.00 万元（取整），评估增值 1,844,480.26 万元，增值率 108.79%。

（二）合肥裕芯的资产基础法评估过程

合肥裕芯采用资产基础法的评估过程如下：

225

1 、货币资金

货币资金账面值 59,757,465.07 元，均为银行存款。

银行存款账面值 59,757,465.07 元，评估人员对银行存款进行了函证，以证明其真实存在，同时抽查有无未入账的款项，以及评估基准日后的进账情况。对于银行存款以函证核实后金额确认评估值。银行存款评估值为 59,758,555.16 元。货币资金评估值 59,758,555.16 元。

2 、长期股权投资评估技术说明

（ 1 ）评估范围

纳入本次评估范围的合肥裕芯母公司口径之长期股权投资为裕成控股有限公司和 Gaintime international limited 的股东权益，其账面价值 11,299,084,257.26 元。具体情况如下：

					单位：人民币元
序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例%	投资成本	账面价值
1	裕成控股有限公司	2016/5/4	78.39%	1,632,000,000	11,299,084,256.36
2	Gaintime international limited	2019/12/11	100%	1港币	0.90
合计					11,299,084,257.26

（ 2 ）被投资单位概况

裕成控股有限公司和 Gaintime international limited 均为 SPV，无实际经营业务，除对底层安世集团的长期股权投资外，账面只有部分货币资金及内部往来所产生的资产和负债。

裕成控股系持有安世集团 100%股权的控股公司，主营业务为安世集团控股管理。

Gaintime 系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司。 JW Capital 系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业。

（ 3 ）评估过程

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核

226

实，并查阅了合伙协议、股东会决议、章程、合伙人名册（或股东名册）和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。

①合肥裕芯分别持有裕成控股和 Gaintime 78.39%、100%股权，故对其享有控制权。对于控股的长期投资，对被投资单位评估基准日的整体资产采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值：

②Gaintime 持有 JW Capital 99.99%的 LP 份额，JW Capital 的普通合伙人 Wingtech Kaiman Holding Limited 由委托人即闻泰科技实际控制，因而也对 JW Capital 的整体资产采用资产基础法进行了评估。对于控股的长期投资，对被投资单位评估基准日的整体资产采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值：

③除 JW Capital 的普通合伙人 Wingtech Kaiman Holding Limited 持有的 0.01%GP 份额外，合肥裕芯、Gaintime、JW Capital 以及香港裕成持有最底层经营实体安世集团的股权接近 100%，对其享有控制权。对于控股的长期投资，且被投资单位是实际经营实体，对被投资单位评估基准日的整体资产采用市场法和资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值：

227

Gaintime、JW Capital 以及香港裕成各类主要资产、负债的评估方法如下。

1）流动资产

A、货币资金

货币资金均为银行存款。评估人员对银行存款核查了账户基准日银行存款对账单并进行了函证，以证明其真实存在、计量准确。对于银行存款以核实后账面值确认评估值。

B、其他应收款

其他应收款账面余额主要为应收关联方借款以及代垫费用等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，对其他应收款和企业相关人员进行了访谈，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款确定评估风险损失的方法同应收账款。

通过对客户的访谈，关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，对于除关联方的第三方的往来款，信用状况良好，因此其他应收账款的评估风险损失为 0%，其他应收账款以核查核实后的账面值确认评估值。

2）流动负债

A、应付职工薪酬

应付职工薪酬核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、奖金、津贴和补贴以及福利、保险费、住房公积金等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，以清查核实后的账面值作为评估值。

B、其他应付款

其他应付款账主要内容为关联方借款、代垫费用等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及相关资料，核实事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

228

（ 4 ）评估结果

1）Gaintime、JW Capital 以及香港裕成母公司单体资产基础法评估结果

A、Gaintime 采用资产基础法，得出母公司在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估结论，详见下表：

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值
项目
		B	C	D=C-B

1	流动资产	69.68	69.68	-
1-1	银行存款	69.68	69.68	-
2	非流动资产	574,490.07	768,147.05	193,656.98
3	长期股权投资	574,490.07	768,147.05	193,656.98
4	资产总计	574,559.75	768,216.73	193,656.98
5	流动负债	575,174.23	575,174.23	-
6	非流动负债	-	-	-
7	负债总计	575,174.23	575,174.23	-
8	净资产（所有者权益）	-614.48	193,042.50	193,656.98

B、JW Capital 采用资产基础法，得出母公司在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估结论，详见下表：

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值
项
目		B	C	D=C-B

1	流动资产	4.39	4.39	-
1-1	银行存款	4.39	4.39	-
2	非流动资产	308,656.00	768,142.67	459,486.67
3	长期股权投资	308,656.00	768,142.67	459,486.67
4	资产总计	308,660.39	768,147.05	459,486.67
5	流动负债	-	-	-
6	非流动负债	-	-	-
7	负债总计	-	-	-
8	净资产（所有者权益）	308,660.39	768,147.05	459,486.67

C、香港裕成采用资产基础法，得出母公司在评估基准日 2019 年 12 月 31

229

日的评估结论，详见下表：

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值

项目		B	C	D=C-B

1	流动资产	590,265.32	590,265.32	-
1- 1	银行存款	14,527.17	14,527.17	-
1- 2	其他应收款	575,738.16	575,738.16	-
2	非流动资产	1,382,410.90	3,540,000.00	2,157,589.10
2- 1	长期股权投资	1,382,410.90	3,540,000.00	2,157,589.10
3	资产总计	1,972,676.23	4,130,265.32	2,157,589.10
4	流动负债	576,325.26	576,325.26	-
5	非流动负债	-	-	-
6	负债总计	576,325.26	576,325.26	-
7	净资产（所有者权益）	1,396,350.97	3,553,940.07	2,157,589.10

2）长期股权投资评估结论

经评估，Gaintime 及香港裕成采用资产基础法评估于评估基准日时点的评估值如下：

单位：人民币元

序号			持股比例%
	被投资单位名称	投资日期		投资成本	账面价值	评估价值

1	裕成控股有限公司	2016/5/4	78.39%	1,632,000,000	11,299,084,256.36	27,857,974,000.13
2	Gaintime international limited	2019/12/11	100%	1港币	0.9	1,930,424,989.60
	合计				11,299,084,257.26	29,788,398,989.73

即合肥裕芯长期股权投资的评估值是 29,788,398,989.73 元人民币。

3 、负债评估技术说明

（ 1 ）评估范围

评估范围内的负债为流动负债。流动负债包括应交税费和其他应付款。本次评估在经核查核实的账面值基础上进行。

230

（ 2 ）评估方法

1）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 686,320.00 元，为应付职工工资等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。经核实应付职工薪酬账表单相符，以账面值确定为评估值。

其他应付款评估值 686,320.00 元。

六、评估结论

（一）合肥裕芯的估值结论

总资产账面值 1,135,884.17 万元，评估值 2,984,815.75 万元，评估增值 1,848,931.58 万元，增值率 162.77%。

负债账面值 68.63 万元，评估值 68.63 万元，评估增值 0 万元。

净资产账面值 1,135,815.54 万元，评估值 2,984,747.12 万元，评估增值 1,848,931.58 万元，增值率 162.78%。详见下表：

				单位：人民币万元	单位：人民币万元
		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目					E=D/B×10 0%
		B	C	D=C-B


1	流动资产	5,975.75	5,975.86	0.11	0.00
1-1	银行存款	5,975.75	5,975.86	0.11	0.00
2	非流动资产	1,129,908.43	2,978,839.90	1,848,931.47	163.64
2-1	长期股权投资	1,129,908.43	2,978,839.90	1,848,931.47	163.64
3	资产总计	1,135,884.17	2,984,815.75	1,848,931.58	162.77
4	流动负债	68.63	68.63	-	-
5	非流动负债	-	-	-
6	负债总计	68.63	68.63	-	-
7	净资产（所有者权益）	1,135,815.54	2,984,747.12	1,848,931.58	162.78

鉴于闻泰科技已通过前次收购取得了合肥裕芯实际经营主体安世集团控制权（即：2019 年 6 月 21 日取得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1112 号）），提请报告使用者关注本

231

次交易中可能存在的控制权折溢价的影响。

（二）增值原因分析

合肥裕芯在评估基准日 2019 年 12 月 31 日合并口径归母所有者权益账面值为 1,140,262.36 万元，评估值 2,984,747.12 万元，评估增值 1,844,484.76 万元，增值率 161.76%。

被评估单位的评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是被评估单位下属经营实体安世集团评估结果增值较高导致的。安世集团的主要价值除了账面的固定资产、存货、营运资金等有形资产外，还包括企业管理、人才团队、品牌优势、政策优惠等重要的无形资源，两类资产在被评估单位价值实现过程中协同发挥作用，使得被评估单位的价值在半导体行业整体发展过程中得到有效凸显。

七、其他关于标的资产的价值说明

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2020］第 615 号），合肥裕芯的 100%股权评估价值为 2,984,747.12 万元。

本次交易中纳入收购范围的主体包括北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 4 支基金，上述基金均系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体，参与本次交易的 3 支基金 GP 和 4 支基金 LP 合计间接持有合肥裕芯 23.78%的股权和各出资主体中除下层投资外的其他净资产 132.03 万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价值可根据合肥裕芯估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为 709,761.99 万元人民币。

合肥裕芯之上层出资人的资产如下：

单位：万元

		标的公司		标的资产	标的资产	合计	合计
			除持有下级公司股权外其他净资产				持有各层级资产负债汇总情况
评估主体		持有下级公司股权				间接持有合肥裕芯股权比例
				标的资产范围	持有下级公司股权
	主体名称

232

[1]合肥裕芯	[1.1] 北京广汇	18.32%	99.17	合肥芯屏LP	99.9521%	18.3145%	99.13
	[1.2] 宁波益穆盛	3.04%	28.47	袁永刚 LP	99.9944%	3.0362%	28.47
				建广资产GP	0.0028%	0.0001%	0.00
				北京中益GP	0.0028%	0.0001%	0.00
	[1.3] 合肥广韬	1.68%	2.21	宁波中益LP	99.9972%	1.6823%	2.21
				建广资产GP	0.0014%	0.0000%	0.00
				北京中益GP	0.0014%	0.0000%	0.00
	[1.4] 宁波广宜	0.74%	2.22	宁波益昭盛LP	99.9768%	0.7418%	2.22
				建广资产GP	0.0116%	0.0001%	0.00
				北京中益GP	0.0116%	0.0001%	0.00
合计						23.7752%	132.03

注：上述 4 支基金的除持有下层公司股权外的资产负债数据来源于经审计的财务报表。

八、董事会对本次评估事项的意见

（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

“1、评估机构的独立性

公司本次交易聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》的规定。评估机构及其经办人员与公司、交易对方、目标公司及其管理人员之间，除正常的业务关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

233

2、评估假设前提的合理性

评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定目标公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，评估机构采用资产基础法对合肥裕芯 100%股权价值进行评估，以市场法和资产基础法两种评估方法对安世集团 100%股权价值进行评估，并最终选取市场法作为安世集团 100%股权的评估结论。

本次资产评估工作按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当、合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理。

4、本次评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。

综上，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。”

（二）评估依据的合理性

本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

234

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为以下指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影响测算分析如下：

1 、可比公司 EBITDA 的敏感性分析

评估基准日	2019年12月31日	2019年12月31日	2019年12月31日
原始评估值（万元）	3,540,000
可比公司EBITDA 变动幅度	评估值（万元）	变动率	敏感系数
可比公司EV/EBITDA增加20%	3,820,000	7.91%	0.40
可比公司EV/EBITDA增加15%	3,750,000	5.93%
可比公司EV/EBITDA增加10%	3,680,000	3.95%
可比公司EV/EBITDA增加5%	3,610,000	1.98%
现评估报告采用可比公司 EV/EBITDA	3,540,000	0.00%
可比公司EV/EBITDA减少5%	3,470,000	-1.98%
可比公司EV/EBITDA减少10%	3,400,000	-3.95%
可比公司EV/EBITDA减少15%	3,330,000	-5.93%
可比公司EV/EBITDA减少20%	3,260,000	-7.91%

2 、可比公司 P/B 的敏感性分析

评估基准日 2019 年 12 月 31 日

235

原始评估值（万元）	3,540,000	3,540,000	3,540,000
可比公司P/B 变动幅度	评估值（万元）	变动率	敏感系数
可比公司P/B增加20%	3,750,000	5.93%	0.34
可比公司P/B增加15%	3,700,000	4.52%
可比公司P/B增加10%	3,650,000	3.11%
可比公司P/B增加5%	3,600,000	1.69%
现估值报告采用可比公司P/B	3,540,000	0.00%
可比公司P/B减少5%	3,490,000	-1.41%
可比公司P/B减少10%	3,440,000	-2.82%
可比公司P/B减少15%	3,390,000	-4.24%
可比公司P/B减少20%	3,340,000	-5.65%

3 、可比公司 P/S 的敏感性分析

评估基准日	2019年12月31日	2019年12月31日	2019年12月31日
原始评估值（万元）	3,540,000
可比公司P/S 变动幅度	评估值（万元）	变动率	敏感系数
可比公司P/S增加20%	3,750,000	5.93%	0.34
可比公司P/S增加15%	3,700,000	4.52%
可比公司P/S增加10%	3,650,000	3.11%
可比公司P/S增加5%	3,600,000	1.69%
现估值报告采用可比公司P/S	3,540,000	0.00%
可比公司P/S减少5%	3,490,000	-1.41%
可比公司P/S减少10%	3,440,000	-2.82%
可比公司P/S减少15%	3,390,000	-4.24%
可比公司P/S减少20%	3,340,000	-5.65%

4 、可比上市公司采用的流动性折扣变动的敏感性分析

评估基准日	2019年12月31日	2019年12月31日	2019年12月31日
原始评估值（万元）	3,540,000
	评估值（万元）
流动性折扣变动幅度		变动率	敏感系数

可比公司流动性折扣增加20%	3,300,000	-6.78%	-0.34
可比公司流动性折扣增加15%	3,360,000	-5.08%

236

可比公司流动性折扣增加10%	3,420,000	-3.39%
可比公司流动性折扣增加5%	3,480,000	-1.69%
现估值报告采用可比公司流动性折扣	3,540,000	0.00%
可比公司流动性折扣减少5%	3,600,000	1.69%
可比公司流动性折扣减少10%	3,660,000	3.39%
可比公司流动性折扣减少15%	3,720,000	5.08%
可比公司流动性折扣减少20%	3,780,000	6.78%

（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响

在本次交易完成后，交易标的与上市公司之间的协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性

1 、境外可比交易案例

评估人员从 Capital IQ 上搜集了基准日附近全球范围内交易成功的半导体行业交易案例，其交易时点估值指标如下：

交易案例	交易完成日期	P/B	EV/EBITDA
MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien收购 Versum Materials, Inc.	2019/02/27	21.8	14.54
Renesas Electronics Corporation收购Renesas Electronics America Inc.	2018/9/10	10.74	33.69
MicrochipTechnologyIncorporated收购Microsemi Corporation	2018/1/3	4.03	18.15
Marvell TechnologyGroupLtd.收购Cavium, Inc.	2017/11/20	8.18	37.10
平均		11.19	25.87
目标公司		2.09	12.62

数据来源：Captial IQ

上表中选取的 4 宗境外半导体行业可比交易案例在交易基准日时以 100%股权对应交易价格测算的 P/B 平均倍数为 11.19 倍，EV/EBITDA 平均倍数为 25.87 倍。被评估单位于 2019 年 12 月 31 日以 100%股权对应估值测算的 P/B 倍数为 2.09 倍，EV/EBITDA 倍数为 12.62 倍，被评估单位各项价值比率均低于境外可

237

比交易案例。

2 、境内可比交易案例

评估人员从 Wind 上搜集了近年来国内市场内交易成功的半导体行业交易案例，其交易时点估值指标如下：

交易案例	交易完成日期	P/B	EV/EBITDA
四维图新收购杰发科技100%股权	2017/3/7	9.35	25.97
上海贝岭收购锐能微100%股权	2017/12/2	4.19	19.91
太阳鸟收购亚光电子97.38%股权	2017/9/27	5.95	28.74
旋极信息收购西谷微电子100%股权	2015/11/9	6.63	13.68
大港股份收购艾科半导体100%股权	2016/5/7	2.91	13.79
上海新梅置换、收购广东爱旭科技股份有限公司100%股权	2019/8/1	3.88	11.26
TCL集团股份有限公司收购华星光电10.04%股权	2017/12/11	1.50	15.84
长电科技收购长电先进16.188%股权	2017/6/3	2.82	18.36
鲁亿通收购昇辉电子100%的股权	2018/1/17	7.73	55.96
韦尔股份收购北京豪威85.53%股权	2019/1/15	1.59	30.51
兆易创新收购思立微100%股权	2019/5/31	24.81	15.95
北京君正收购北京矽城59.99%股权	2020/4/1	1.23	17.36
平均		6.05	22.28

上表中选取的 12 宗境内半导体行业可比交易案例在交易基准日时以 100%

股权对应交易价格测算 P/B 平均倍数为 6.05 倍，EV/EBITDA 平均倍数为 22.28 倍。被评估单位于 2019 年 12 月 31 日以 100%股权对应估值测算的 P/B 倍数为 2.09 倍，EV/EBITDA 倍数为 12.62 倍，被评估单位各项价值比率均低于境外可比交易案例。

238

第六章发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为合肥芯屏、袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛、建广资产、北京中益。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价90%（元/*股）
定价基准日前20交易日均价	136.65	122.99
定价基准日前60交易日均价	120.25	108.23
定价基准日前120交易日均价	100.64	90.58

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价。

239

本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

依据上市公司与发行股份购买资产的 6 名交易对方签署的相关协议，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 68,267,995 股，具体如下：

240

序号	交易对方名称	发行股份（股）
1	合肥芯屏	53,869,230
2	袁永刚	7,547,918
3	宁波中益	3,828,634
4	宁波益昭盛	1,797,463
5	建广资产	854,447
6	北京中益	370,303
	合计	68,267,995

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

（五）发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在上交所主板上市。

（六）发行股份的锁定期

241

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象、发行方式和认购方式

本次配套融资拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（四）发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过 580,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，本次交

242

易前上市公司的总股本为 1,124,033,709 股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 337,210,112 股。

最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（五）上市地点

本次发行的股票拟在上交所主板上市。

（六）股份锁定期

本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（七）本次募集配套资金方案符合相关规定

1 、符合《 < 重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》

《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易募集配套资金规模不超过 580,000 万元，本次交易中发行股份购买资产的对价为 618,371.55 万元，募集配套资金规模未超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，符合上述规定。

2 、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》

中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》主要规定如下：

243

（1）“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

本次交易中，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产的情形。

（2）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。

本次交易募集资金以询价方式发行，本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价、目标公司相关募投项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务等，本次募集配套资金的用途符合上述规定。

本次募集配套资金中，上市公司拟以 290,000 万元募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还上市公司债务，不超过募集配套资金总额的 50%，符合上述规定。

3 、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2016 年 9 月 8 日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发

244

行。申请人应当在核准文件发出后 12 个月内完成有关募集配套资金的发行行为。

上市公司募集配套资金部分涉及的发行股份符合上述规定。

4 、符合《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等

证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

本次交易中，上市公司募集配套资金拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的 30%，符合上述规定。

上市公司逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。

三、募集配套资金的用途及必要性

245

（一）募集资金用途

本次上市公司拟配套融资 580,000 万元，拟用于支付本次交易的现金对价、安世中国先进封测平台及工艺升级项目、云硅智谷 4G/5G 半导体通信模组封测和终端研发及产业化项目（闻泰昆明智能制造产业园项目（一期））、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务、支付本次交易的相关税费。

序号		项目总投资（万元）	拟使用的募集资金（万元）	募集资金占比
	项目名称

1	安世中国先进封测平台及工艺升级项目	180,802	160,000	27.59%
2	云硅智谷4G/5G半导体通信模组封测和终端研发及产业化项目（闻泰昆明智能制造产业园项目（一期））	208,088	105,000	18.10%
3	补充上市公司流动资金及偿还上市公司债务	290,000	290,000	50.00%
4	支付本次交易的现金对价	15,000	15,000	2.59%
5	支付本次交易的相关税费及中介机构费用	10,000	10,000	1.72%
	合计		580,000	100.00%

在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，上市公司将按照中国证监会、上交所的有关规定履行相关决策程序，使用募集配套资金置换先期垫付的款项。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

1 、安世中国先进封测平台及工艺升级项目

（ 1 ）项目建设的必要性

1 ）标准器件产品具有广阔的市场前景，需求较大

安世集团作为全球领先的标准器件半导体 IDM 企业，其分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件的市场占有率全球排名前列。安世中国东莞封测工厂的年产量超过 690 亿件/年，系全球最大的小信号半导体器件封装基地，具有前沿的封

246

测技术、丰富的大规模量产经验、完善的工艺流程、车规级的质量控制体系和高效的成本控制体系。随着 5G 通信产业化不断加快，各类智能终端产品不断涌现，对标准器件半导体的需求将会进一步放大，安世中国积极布局封测产能，为潜在的客户需求进行前瞻性战略储备。

2 ）中国作为全球最大的制造中心，在新冠疫情下具有全球产业链重构机遇

2020 年新冠疫情在全球蔓延，中国在本次全球疫情中行动迅速，最先控制疫情，并成功进入复工复产。一方面，中国以外的主要制造中心受到疫情的影响较大，且暂无法预见疫情前景，严重影响了中国以外的制造产能，中国的制造业承担了缓冲全球产能不足风险的能力；另一方面， 中国在本次疫情中体现出强大的风险应对能力，可以为全球制造业提供稳定的营商环境，有望进一步吸引国际资本的投资，为中国赢得全球产业链重构的机会。在此种情形下，经过审慎判断，安世中国积极扩大封测产能，把握全球产业链重构的新机遇。

3 ）安世集团布局新技术、新产线，积极应对未来趋势

在新形势下，标准器件产品呈现出以下演变趋势：1、器件趋向小型化，依赖更加先进的封装技术；2、高数据传输速率的环境下，无处不在的互联设备和多媒体应用要求更高的系统芯片抗 ESD 能力；3、电池供电设备不断扩容，需要进一步延长电池续航和提升快速充电能力，并降低集成应用热量损耗；4、电动汽车对器件质量要求更加严格。客户将对半导体公司提出更高的质量要求、更快的交付速度要求和更低的成本供应要求，安世集团通过本次募投项目的实施有利于积极应对未来趋势。

安世集团作为全球领先的 LFPAK 封测技术领导者，在本次募投项目中，将向东莞封测工厂导入先进的功率 MOSFET 封测线，采用最新一代的 LFPAK 高功率封测技术，以满足安世集团汽车客户的需求，支撑安世集团的长期增长战略。

4 ）通过核心设备更新和智慧工厂升级，将有利于提高安世中国的生产效率，降低生产成本

历史期内安世集团持续性地进行资本性投资，2018 年和 2019 年安世集团用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额分别为 14.05 亿元、

247

13.21 亿元，主要用于购买及更新核心固定资产和无形资产、扩大产能、生产线改造以提升生产效率等方面。

一方面，在本次产线升级项目中，安世中国将更新部分已经老化的生产设备，从而缩短日常维护时间和成本，提高生产效率和产品品质。另一方面，尽管安世中国封测产线自动化程度显著领先国内其他半导体公司，但是相比世界级工厂尚存在一定差距，安世集团已经全面开展智能工厂战略，将从软硬件层面配置高自动化、高效率和高灵活性的基础设施，提高生产的精密度，提升生产效率。

（ 2 ）项目简介

本募投项目主要用于安世中国导入高功率 MOSFET 的 LFPAK 先进封装产线、原标准器件产品增产提效改造、半导体封测智能工厂自动化及基础设施建设子项等三大领域，主要用于厂房装修及购置升级各类设备、软件等，将新增标准器件产能约 78 亿件/年，全方位提高安世中国的封测产能和生产效率，提升安世中国的盈利能力。项目的基本情况如下：

序号
	项目名称	主要建设内容	项目投资金额（万元）

1	高功率MOSFET先进封装产线导入子项	基于安世集团领先的LFPAK封装技术，在安世中国增加高功率MOSFET产线，补充目前集团内的潜在产能缺口，可满足安世集团长期的增长战略	56,957
2	原标准器件产品增产提效改造子项	保持原产能每年5%的稳定增长；更换部分老旧机器，优化调整厂区的产线布局，扩大并升级质量分析实验室；优化后端品质检测产线等	79,243
3	半导体封测智能工厂自动化及基础设施建设子项	工业自动化硬件、软件和基础设施建设；产能扩大及工程项目的基础设施建设，消防设施升级	44,602
		合计	180,802

注：项目规划投资金额为 2.59 亿美元，按照 2020 年 1-3 月人民币兑换美元的中间价平均值进行换算。

（ 3 ）项目投资金额、使用计划进度安排

本募投项目执行周期为 2020 年-2023 年，总投资金额为 180,802 万元，拟使用募集配套资金 160,000 万元。

248

项目投资进度如下：

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----- Start of picture text -----

项目项目具体内容 4 5 6 7 20208 9 10 11 12 1 2 3 4 5 620217 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 620227 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 620237 8 9 10 11 12
可行性研究整体方案
生产设备的设计 1
高功率生产设备的采购 1 2 3
MOSFET 进封装产线先设备安装调试
导入子项生产人员培训
试生产
投入量产
扩产和工程和提高品质改造整体方案
原标准器件生产设备的采购 1 2 3
产品增产提设备安装调试
效改造子项试生产
投入量产
网络升级工业4.0 和自动化整体方案
半导体封测网络升级工业4.0软件采购和自动化设备的采购 1 2 3
智能工厂自网络升级工业4.0 和自动化安装调试
动化试生产
投入量产
厂房装修整体方案
厂务设备的设计 1
基础设施建设厂务设备的采购 1
设备安装调试（2,3期主要是二次配） 1 2 3
投入量产（2,3期主要是二次配） 1 2 3
项目准备
----- End of picture text -----

249

（ 4 ）收益测算情况

该募投项目的投资回收期为 7.68 年，内部收益率（税后）为 13.48%。

（ 5 ）项目的用地及相关审批情况

安世中国先进封测平台及工艺升级项目正在履行相关备案程序。

安世半导体（中国）有限公司（原恩智浦广东半导体有限公司，下同）于 2013 年取得《广东环境保护厅关于恩智浦半导体广东有限公司扩建半导体元器件 750 亿枚/年项目环境影响报告书的批复》（粤环审【2013】413 号），批准安世中国通过扩建，将半导体元器件设计产能由原先 400 亿枚/年扩大至 1,150 亿枚/年。上述扩建项目第一期扩建设计产能 530 亿枚/年项目已经完成，并通过环评验收（粤环审【2016】 441 号）；第二期扩建设计产能 120 亿枚/年项目正在验收中。本募投项目中 LFPAK 封测产线及标准器件扩产等子项为扩建半导体元器件 750 亿枚/年项目的第三阶段。

安世半导体（中国）有限公司原建的第三厂房中第 4 层尚未装修，第 3 层部分区域已经装修但尚未投入使用，本次导入 MOSFET 的 LFPAK 封测产线及标准器件扩产拟部分使用上述区域，预计在 2023 年末新增 78 亿枚/年半导体元器件产能，安世中国的合计设计产能将达到约年产半导体元器件 1,128 亿枚。因此，本次升级项目涉及的生产设备种类、工艺及产能未超出安世中国取得的《广东环境保护厅关于恩智浦半导体广东有限公司扩建半导体元器件 750 亿枚/年项目环境影响报告书的批复》的范围，设计生产能力也未超过新建第三厂房项目备案的生产产能，安世中国现有污染排放处理设施设计处理能力能满足扩产产能要求，此项目继续依照政府环评批复要求，执行“以老带新、增产不增污、清污分流、雨污分流、分质处理、循环用水”原则，执行“三同时”，实施清洁生产，确保达标排放。除导入 MOSFET 封测产线及标准器件扩产项目外，其余项目为在原有设施上的升级改造。

2 、云硅智谷 4G/5G 半导体通信模组封测和终端研发及产业化项目（闻泰昆明智能制造产业园（一期））

（ 1 ）项目建设的必要性

250

1）4G 向 5G 不断演进，5G 将推动万物互联时代的到来，通信芯片将成为核心的连接桥梁

伴随 5G 的不断演进和商用拓展，5G 的商用化将推动物联网、车联网的爆发。根据 GSMA 预测，2019-2022 年中国物联网产业规模复合增长率为 9%左右，预计到 2022 年，中国物联网产业规模将超过 2 万亿元，中国物联网连接规模将达 70 亿。物联网的发展将极大地刺激工业互联、智能家居、AR/VR、人工智能（AI）等智能硬件领域的发展，通信基础设施及其他终端智能硬件产业将全面升级。依托 5G 通信技术的高速率、低时延和大容量等特征，汽车将从传统交通工具变成智能的互联移动终端，推动无人驾驶、汽车 AI、车载娱乐等技术快速发展。

随着万物互联时代的到来，基于 5G 通信技术的通信模组将成为物联网、车联网的核心部件，成为打通物与物、车与车等终端的通信连接和网络服务的主要硬件载体，具备不可或缺的地位。根据 ABI Research 数据，2023 年全球物联网蜂窝网络通信模组出货量预计将达到 12.5 亿片，市场前景广阔，增长速度较快。

2）通信模组产品将深入推动闻泰科技与安世集团的并购整合，实现协同发展

前次交易完成后，闻泰科技已经取得安世集团的控股权。闻泰科技与安世集团在研发、渠道和业务上具备协同效应，通信模组产品系双方在研发和生产上的率先合作产品，其成功产业化有利于持续深化闻泰科技与安世集团的并购整合，提供良好的示范效应，为进一步发挥协同效应奠定坚实基础。

闻泰科技在智能终端 ODM 行业历经数年耕耘，对于通信芯片产品具有深刻的理解，2019 年 4 月，闻泰科技推出了首个基于高通 SD X55 平台的 5G 通信解决方案，安世集团具有电子应用领域的标准器件生产能力和行业领先的封测技术，闻泰科技与安世集团已经合作研发并顺利推出基于 4G 的车载通讯模块产品，依托安世集团先进的半导体封测技术和车规级的质量管控能力，车规级的 4G 通信模组可广泛应用于汽车电子、笔记本电脑、路由器、智能音箱、AI/VR、5G CPE（家庭网关）、 IoT 等智能终端。伴随着 5G 商业化的逐步推进，依托于闻泰科技与安世集团的持续研发能力和自建研发平台，将持续地从 4G 通信技术向 5G 通信技术演进，并不断创

251

新封装形式，进一步实现通信模组及智能终端的高集成化、小型化和低成本，提高产品的整体性能和市场竞争力。

本次募投项目的实施，有利于安世集团先进工艺技术在国内落地，深入推动闻泰科技与安世集团的并购整合，发挥积极的协同效应。

3）向云南导入先进制造的产业基因，打造西部高科技产业高地

2019 年 7 月，云南省昆明市政府第 45 次常务会议召开，会议指出，5G 作为通信技术的颠覆性变革，将推动人工智能、VR/AR、物联网等多个科技产业快速发展，催生出大量新型应用场景，形成 5G 产业生态体系。要抢抓 5G 产业的发展机遇，带动本地产业结构向中高端迈进，培育具有昆明特色的 5G 产业体系，增强对全省区域发展的辐射带动作用。在云南省昆明市的大力支持下，上市公司积极响应当地产业政策的号召，推动高端制造产业落地云南昆明，通过本次募投项目的实施，向云南当地导入先进制造的产业基因，打造西部高科技产业高地，为西部产业崛起贡献力量。

（ 2 ）项目简介

闻泰科技和安世集团拟共同在闻泰昆明智能制造产业园项目中引入云硅智谷 4G/5G 半导体通信模组封测和终端研发及产业化项目，昆明闻泰和安世半导体签署了《合作协议》及《委托经营管理协议》，借助闻泰科技和安世集团双方的技术和研发能力，打造集研发设计、生产制造于一体的大型智能制造中心，形成年生产 2,400 万件 4G/5G 通信模组及其智能终端的产能。

（ 3 ）项目投资金额、使用计划进度安排

根据项目投资计划，项目总投资为 208,088 万元，其中铺底流动资金为 7,033 万元，拟使用募集资金 105,000 万元。该募投项目的投资明细如下：

序号	内容	数量（万元）
1	土地投资	5,619
2	工程建设	82,076

252

	其中：基建工程投资	62,852
	装修投资	15,944
	工程间接费	3,280
3	设备投资	113,360
4	铺底流动资金	7,033
	总投资	208,088

注：上述总投资金额中不包含融资等产生的预计财务费用。

该募投项目的运营期为 2020 年-2022 年，主要建设进度安排如下：

		2020 年	2020 年			2021 年	2021 年			2022 年	2022 年
阶段
	1-3	4-6	7-9	10-12	1-3	4-6	7-9	10-12	1-3	4-6	7-9	10-12

立项等前期
施工图设计
施工招标
建设施工
装饰装修
配套工程-I
配套工程-II
室外工程
正常营运
验收

（ 4 ）收益测算情况

该募投项目的投资回收期为 7.46 年，内部收益率（税后）为 11.71%。

（ 5 ）项目的用地及相关审批情况

云硅智谷 4G/5G 半导体通信模组封测和终端研发及产业化项目已经由昆明闻泰取得建设地块，该项目已经通过发改委备案（项目序号：5301302020030346），其他相关审批程序正在有序办理中。

（二）募集配套资金的必要性

1 、前次募集资金已基本使用完毕

253

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]432 号文核准，公司于 2014 年 9 月 17 日非公开发行人民币普通股（A 股）股票 155,945,454 股，每股面值 1.00 元，发行价格为 11.00 元/股，募集资金总额为人民币 1,715,399,994.00 元，扣除相关发行费用 15,376,382.47 元后，实际募集资金净额为人民币 1,700,023,611.53 元，由主承销商海际证券有限责任公司于 2014 年 9 月 15 日存入公司募集资金专户。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2014 年 9 月 15 日出具信会师报字[2014]第 114288 号验资报告。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）第 4180 号《鉴证报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，公司上述募集资金已全部使用完毕。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1112 号文核准，公司于 2019 年 12 月 16 日实际非公开发行 A 股普通股股票 83,366,733.00 股，每股发行价格 77.93 元，实际募集资金总额为人民币 6,496,769,502.69 元，扣除各项发行费用人民币 140,500,830.00 元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 6,356,268,672.69 元。 2019 年 12 月 16 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《闻泰科技股份有限公司验资报告》（众会字[2019]第 7261 号）。上述募集资金的用途主要用于支付现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务和支付交易相关税费。根据众华会计师出具的《专项鉴证报告》（众会字(2020)第 2259 号），截至 2019 年 12 月 31 日，募集配套资金使用进度为 98%。

除上述非公开发行股票募集资金外，公司最近五年不存在其他通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金的情况。

2 、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

本次配套融资中部分募集资金拟用于 4G/5G 通信模组的产业化项目，该产品由闻泰科技与安世集团的联合研发，以安世集团领先的车规级封装技术和质量管控体系为基础，结合闻泰科技对通信芯片的深度理解及智能制造的能力，充分融合了闻泰科技与安世集团的业务模式和创新能力，并明确规划了技术升级的方向，充分体

254

现了双方的协同效应。若建设项目得以成功实施，将有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，促进生产经营融合，提升并购重组整合绩效，通过资本市场实现上市公司更好更快地发展。

3 、上市公司的资产负债率较高，偿债压力较大

根据上市公司 2019 年年报，上市公司合并层面的资产负债率为 67.11%，合并层面有息负债为 160.33 亿元（包含短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款），上市公司债务偿付压力较大。若本次募集配套资金顺利到位，有利于缓解上市公司的资金偿付压力，降低上市公司的财务风险，保障上市公司的稳定持续经营。

4 、上市公司战略性投入较高，具有较强的资金需求

随着 5G 商用化引发设备更换大潮、物联网推动的智能硬件革命及智能汽车的爆发，上市公司面临巨大的历史发展机遇，新市场具有广阔的增量空间。闻泰科技作为全球领先的智能硬件的研发设计及智能制造厂商，安世集团作为全球领先的标准器件 IDM 企业，均积极拥抱新市场的业务机会，而上述领域的技术门槛较高，产品研发难度较大，业务成功依赖于人才、资金、技术等要素的高度结合，若本次募集配套资金顺利到位，有利于夯实上市公司的资金实力，促进上市公司积极布局新的业务机会，推动上市公司实现稳定的战略性投入。

（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理细则》。

（四）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的生效和实施。

255

本次交易中，公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，公司拟非公开发行股份募集不超过 580,000.00 万元。根据上市公司 2019 年年报，2019 年上市公司合并层面经营性现金流为 46.20 亿元，截至 2019 年末合并层面货币资金余额为 77.14 亿元，如本次募集配套资金事项虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金用于支付本次交易的现金对价、安世中国先进封测平台及工艺升级项目、云硅智谷 4G/5G 半导体通信模组封测和终端研发及产业化项目（闻泰昆明智能制造产业园项目（一期））、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务、支付本次交易的相关税费，上市公司的资金实力对募投项目的继续实施具有一定保障能力。

（五）标的资产评估未考虑募集配套资金

本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。配套融资并非发行股份及支付现金购买资产的前提条件，与本次交易前标的资产自身发展规划无关。

在对标的资产进行市场法评估时，评估师以目标公司 2019 年的业绩情况为基础，结合标的资产的相关特点等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响。募集配套资金对本次评估结论没有影响。

四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响

根据众华会计师出具的众会字（2020）第 4016 号备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2019 年12 月31 日

		模拟数（假设前次交易在期初发生）	备考数（假设前次交易和本次交易均在期初发生）
项目				备考数与实际数变动
	实际数

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总资产	6,513,175.19	6,519,696.21	6,538,139.57	0.38%
归属于母公司股东权益	2,118,937.31	2,195,839.38	2,213,310.09	4.45%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	18.85	19.54	18.56	-1.53%
	2019 年度

		模拟数（假设前次交易在期初发生）	备考数（假设前次交易和本次交易在期初发生）
项目				备考数与实际数变动
	实际数



营业收入	4,157,816.33	5,029,509.48	5,029,509.48	20.97%
利润总额	147,310.50	204,676.78	221,459.44	50.34%
归属于母公司所有者的净利润	125,356.40	146,946.87	199,286.37	58.98%
基本每股收益（元/股）	1.76	1.31	1.67	-5.11%

注：上表中“模拟数”为假设上市公司在 2019 年期初已经完成对安世集团 74.45%权益并表，并模拟考虑了上市公司新增股份、银团贷款、评估增值摊销等事项的影响，数据来源于备考审阅报告的补充资料；“备考数” 为在模拟数的基础上假设本次间接收购安世集团 23.78%权益在 2019 年期初发生，并模拟考虑了本次交易中能可靠计量的应收合肥芯屏 LP 退出的投资收益分配金额和项目服务费，数据来源于备考审阅报表，下同。

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。

257

损益。

五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响

如果不考虑本次交易配套融资新增股本的影响，本次交易完成前后公司的股本结构如下：

	重组前	重组前	新增发行股份数（股）	重组后	重组后
股东姓名或名称
	股份数量（股）	股份比例		股份数量（股）	股份比例

张学政及其一致行动人合计
	190,946,037	16.99%	-	190,946,037	16.01%

其中：闻天下	153,946,037	13.70%	-	153,946,037	12.91%
张学政	37,000,000	3.29%	-	37,000,000	3.10%
格力电器及其一致行动人
	128,279,035	11.41%	-	128,279,035	10.76%

其中：格力电器	35,858,995	3.19%	-	35,858,995	3.01%
珠海融林	92,420,040	8.22%	-	92,420,040	7.75%
云南省城投及一致行动人合计
	122,989,739	10.94%	-	122,989,739	10.32%

其中：云南省城投	91,126,418	8.11%	-	91,126,418	7.64%
云南融智	31,863,321	2.83%	-	31,863,321	2.67%
国联集成电路	121,555,915	10.81%	-	121,555,915	10.20%
上海鹏欣及其一致行动人
	82,252,836	7.32%	-	82,252,836	6.90%

其中：西藏风格	28,363,047	2.52%	-	28,363,047	2.38%
西藏富恒	28,363,047	2.52%	-	28,363,047	2.38%
上海鹏欣	25,526,742	2.27%	-	25,526,742	2.14%
昆明产投	70,576,158	6.28%	-	70,576,158	5.92%
合肥芯屏	-	-	53,869,230	53,869,230	4.52%
宁波中益	-	-	3,828,634	3,828,634	0.32%
宁波益昭盛	-	-	1,797,463	1,797,463	0.15%
建广资产	-	-	854,447	854,447	0.07%
北京中益	-	-	370,303	370,303	0.03%
其他股东	407,433,989	36.25%	-	407,433,989	34.17%

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	重组前	重组前	新增发行股份数（股）	重组后	重组后
股东姓名或名称
	股份数量（股）	股份比例		股份数量（股）	股份比例

上市公司股本	1,124,033,709	100.00%	68,267,995	1,192,301,704	100.00%

如果不考虑本次交易中配套融资新增股本的影响，本次交易后，张学政及其一致行动人共控制公司 16.01%股权，张学政仍为公司实际控制人。

本次募集配套资金总额不超过 580,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30% ，本次交易前上市公司的总股本为 1,124,033,709 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 337,210,112 股。假设本次交易中配套融资的发行价格按本次交易停牌前 20 个交易日均价的 80%进行测算，配套融资拟发行股数为 53,055,250 股。

考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：

	重组前	重组前	新增发行股份数（股）	重组后	重组后
股东姓名或名称
	股份数量（股）	股份比例		股份数量（股）	股份比例

张学政及其一致行动人合计
	190,946,037	16.99%	-	190,946,037	15.33%

其中：闻天下	153,946,037	13.70%	-	153,946,037	12.36%
张学政	37,000,000	3.29%	-	37,000,000	2.97%
格力电器及其一致行动人
	128,279,035	11.41%	-	128,279,035	10.30%

其中：格力电器	35,858,995	3.19%	-	35,858,995	2.88%
珠海融林	92,420,040	8.22%	-	92,420,040	7.42%
云南省城投及其一致行动人合计
	122,989,739	10.94%	-	122,989,739	9.88%

其中：云南省城投	91,126,418	8.11%	-	91,126,418	7.32%
云南融智	31,863,321	2.83%	-	31,863,321	2.56%
国联集成电路	121,555,915	10.81%	-	121,555,915	9.76%
上海鹏欣及其一致行动人
	82,252,836	7.32%	-	82,252,836	6.60%

其中：西藏风格	28,363,047	2.52%	-	28,363,047	2.28%

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	重组前	重组前	新增发行股份数（股）	重组后	重组后
股东姓名或名称
	股份数量（股）	股份比例		股份数量（股）	股份比例

西藏富恒	28,363,047	2.52%	-	28,363,047	2.28%
上海鹏欣	25,526,742	2.27%	-	25,526,742	2.05%
昆明产投	70,576,158	6.28%	-	70,576,158	5.67%
合肥芯屏	-	-	53,869,230	53,869,230	4.33%
袁永刚	-	-	7,547,918	7,547,918	0.61%
宁波中益	-	-	3,828,634	3,828,634	0.31%
宁波益昭盛	-	-	1,797,463	1,797,463	0.14%
建广资产	-	-	854,447	854,447	0.07%
北京中益	-	-	370,303	370,303	0.03%
配套融资方	-	-	53,055,250	53,055,250	4.26%
其他股东	407,433,989	36.25%	-	407,433,989	32.72%
上市公司股本	1,124,033,709	100.00%	121,323,245	1,245,356,954	100.00%

考虑配套融资，以合计发行 121,244,283 股计算，本次交易后，张学政及其一致行动人闻天下共控制公司 15.33%股份，张学政仍为公司实际控制人。

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第七章本次交易合同的主要内容

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的 4 名股东（即 4 支基金）之上层出资人的有关权益份额。本次交易的相关协议如下：

一、《发行股份购买资产协议》

2020 年 3 月 25 日，闻泰科技与建广资产、合肥建广、合肥芯屏签署了《发行股份购买资产协议》。其中甲方为闻泰科技，乙方为合肥芯屏，丙方为建广资产、合肥建广，标的资产为合肥芯屏所持有的标的企业 99.9521%财产份额（对应出资 210,653.624341 万元）。

协议主要条款如下：

（一）发行股份购买资产

1.1 甲方拟以非公开发行股份方式购买乙方所持有的标的资产，乙方同意将其持有的标的资产转让给甲方（下称“发行股份购买资产”）。

1.2 交易对价

各方同意，经各方友好协商，标的资产的交易价格暂定为 4,879,474,940.56 元。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署本协议的补充协议，对最终交易价格进行确认。

1.3 发股价格

各方同意，本次发行股份购买资产涉及发行股票的每股面值为 1 元，发行价格为每股 90.58 元。该等发行价格不低于甲方审议本次重大资产重组方案的董事会决议公告日（即甲方第十届董事会第十六次会议决议公告日，下称“定价基准日”）前 120 个交易日的甲方股票交易均价的 90%，即 90.58 元/股。

261

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则相应进行调整。

1.4 发行股份数

本次发行股份购买资产涉及发行股份的数量将根据本协议确定的交易对价除以本协议规定的发行价格确定，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。具体而言，甲方向乙方发行的股份数量的计算公式为：

甲方向乙方发行股份的数量﹦甲方发行股份购买资产应向该乙方支付的交易对价÷本次发行价格

依据上述公式计算的发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，乙方同意赠送给甲方并计入甲方的资本公积。本次向乙方发行的具体股份数量暂定为 53,869,230 股。

由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。最终差额数根据中国证监会核准的发行价格和发行数量及上述计算方式确定。

在定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议的约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

1.5 股份锁定安排

乙方兹此承诺，因本次重大资产重组取得的甲方股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，最终承诺内容以乙方加盖公章的内容为准。在遵守前述约定的前提下，乙方承诺：

本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让，包括但不限于不会通过证券市场公

262

开转让或协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，从其规定。

股份锁定期限内，乙方通过本次重大资产重组取得的甲方股份因甲方发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

1.6 各方进一步同意，在甲方完成非公开发行股份的相关登记手续后，即视为甲方已完成发行股份购买资产项下的支付义务；乙方向甲方完成标的资产交割后，即视为乙方已完成发行股份购买资产项下的支付义务。

（二）标的资产的交割

2.1 各方同意，标的资产过户至甲方名下之日（以完成工商变更登记为准）为交割日（下称“交割日”）。

2.2 乙方和标的企业应在取得中国证监会核准本次发行股份购买资产批文之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标的资产过户至甲方之日（以完成工商变更登记为准），甲方即取得标的资产的全部权益。

2.3 丙方作为标的企业的普通合伙人，同意乙方按本协议约定将标的资产转让给甲方，且同意根据本协议约定配合乙方办理标的资产的过户手续，并在标的资产过户同时无条件将其持有的北京广汇的全部财产份额过户至甲方指定第三方。丙方同意在交割日后 5 个工作日内将北京广汇的公章、财务、法务、人事（如有）等全部资料文件交接给甲方指定的工作人员。

（三）人员安置

3.1 本次标的资产为标的企业财产份额，不涉及人员安置事项。

（四）过渡期的损益安排

4.1 自本协议签署日至交割日，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对

263

应资产价值减损的行为。

4.2 自评估基准日至交割日，标的资产产生的盈利由甲方享有，标的资产产生的亏损及损失由乙方承担。

（五）滚存未分配利润的安排

5.1 各方一致同意，本次发行完成前的甲方滚存未分配利润，由甲方本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。

（六）投资收益与服务费安排

6.1 鉴于丙方已将其持有的标的企业的 GP 财产份额及相关权益转让给小魅科技，因此各方同意，乙方与丙方于 2018 年 4 月 3 日签署的《北京广汇资产管理中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称《北京广汇合伙协议》）第五十三条“投资收益分配”项下的权利义务由乙方与甲方指定第三方享有。

就“可分配投资收益”的结算方式，甲方与乙方约定如下：

a.结算日：指乙方通过本次交易取得的甲方股票（以下简称“标的股票”），在满足监管锁定要求的情况下出售完毕之日或标的股票限售期（详见本协议前述约定）期满后 12 个月届满之日（上述时间以较早发生时间为准，以下简称“结算日”）；

b.投资收益的分配：按乙方已实际出售标的股票所得，以及尚未出售标的股票预期收益（按结算日前 90 个交易日的交易均价乘以未出售标的股票数量）合计的金额作为可分配投资收益，并按照《北京广汇合伙协议》约定予以分配，即乙方应将可分配投资收益扣除乙方对标的企业的实际出资额及按 8%计算的年化收益率（期限自 2016 年 12 月 16 日起至结算日止）后的金额的 10%作为业绩奖励在结算日后 15 个工作日内支付给甲方指定第三方。

（七）新股的发行、登记、挂牌交易

7.1 自乙方将标的资产过户至甲方名下（以完成工商变更登记为准）之日起 30

264

个工作日内，甲方应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于向上交所和证券登记结算公司办理本次非公开发行股票的股份登记手续、向工商登记主管机关办理甲方注册资本变更登记手续、向上交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。

7.2 自非公开发行股份登记至乙方名下之日起，乙方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。

7.3 甲方同意，为本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的一切相关手续。

（八）违约责任

8.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

8.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

（九）协议生效

9.1 本协议在各方签署后即成立，在下列条件全部成就后生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；

（2）乙方、丙方及标的企业已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得全部必要的批准、备案或同意；

（3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

（十）协议的变更、修改、转让

10.1 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。

10.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

265

10.3 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

10.4 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

（十一）协议的解除或终止

11.1 出现下列情形的，本协议可解除或终止：

（1）经本协议各方协商一致，本协议可通过书面协议方式解除；

（2）本协议自签署之日起 18 个月内未能生效，除非各方同意延长，否则本协议将自动终止。

11.2 如因各方任一方过错或各方过错而导致出现第 14.1 条述及的情形，则各方应按本协议第十四条承担相应违约责任。

（十二）税费分担

12.1 各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次重大资产重组行为所产生的依法应缴纳的税费。各方另有约定的除外。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》

2020 年 3 月 25 日，闻泰科技与建广资产、北京中益、小魅科技、袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。其中甲方为闻泰科技，乙方分别为袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛，丙方为建广资产，丁方为北京中益，戊方为小魅科技。

《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于标的资产的定义和释义如下：

交易对方	标的企业	标的资产的定义和释义
袁永刚、建广资产、北	宁波益穆盛	1、标的资产1，指乙方所持有的标的企业99.9944%财产份额（对应出资35,770.10万元）及相应权益。

266

京中益		2、标的资产2，指丙方所持有的标的企业0.0028%财产份额（对应出资1万元）及相应权益。 3、标的资产3，指丁方所持有的标的企业0.0028%财产份额（对应出资1万元）及相应权益。 4、标的资产，指标的资产1、标的资产2与标的资产3的合称。
宁波中益、建广资产、北京中益	合肥广韬	1、标的资产1，指乙方所持有的标的企业99.9972%财产份额（对应认缴出资72,100万元，实缴出资19,619.05万元）及相应权益。 2、标的资产2，指丙方所持有的标的企业0.0014%财产份额（对应出资1万元）及相应权益。 3、标的资产3，指丁方所持有的标的企业0.0014%财产份额（对应出资1万元）及相应权益。 4、标的资产，指标的资产1、标的资产2与标的资产3的合称。
宁波益昭盛、建广资产、北京中益	宁波广宜	1、标的资产1，指乙方所持有的标的企业99.9768%财产份额（对应出资8,652万元）及相应权益。 2、标的资产2，指丙方所持有的标的企业0.0116%财产份额（对应出资1万元）及相应权益。 3、标的资产3，指丁方所持有的标的企业0.0116%财产份额（对应出资1万元）及相应权益。 4、标的资产，指标的资产1、标的资产2与标的资产3的合称。

《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于交易对价、支付方式、发行股份数量、交易价款支付的条款约定如下：

交易对方	标的企业	协议条款
袁永刚、建广资产、北京中益	宁波益穆盛	1、各方同意，经各方友好协商，标的资产的交易总价暂定为 808,608,691.26元。 2、甲方应向其他方支付的交易对价及支付方式具体如下：标的资产1 的交易价格为718,690,451.72 元，其中甲方以发行股份方式向乙方支付对价683,690,451.72 元，以现金方式向乙方支付对价35,000,000.00元。标的资产2的交易价格为44,959,119.77元，全部由甲方以发行股份方式向丙方支付。标的资产3的交易价格为44,959,119.77元，其中甲方以发行股份方式向丁方支付对价26,059,119.77元，以现金方式向丁方支付对价18,900,000.00元。 3、本次向乙方、丙方、丁方分别发行的具体股份数量确定为 7,547,918股、496,347股、287,691股，合计为8,331,956股。 4、各方同意，在本次重大资产重组募集配套资金到甲方账户之日起满5个工作日内，甲方应向乙方、丁方分别支付现金对价 35,000,000.00元、18,900,000.00元。
宁波中益、	合肥广韬	1、各方同意，经各方友好协商，标的资产的交易总价暂定为

267

建广资产、北京中益		448,036,561.92元。 2、甲方应向其他方支付的交易对价及支付方式具体如下：标的资产1 的交易价格为410,659,033.94 元，其中甲方以发行股份方式向乙方支付对价346,797,729.43 元，以现金方式向乙方支付对价63,861,304.51元。标的资产2的交易价格为22,424,516.79元，全部由甲方以发行股份方式向丙方支付。标的资产3的交易价格为14,953,011.19元，其中甲方以发行股份方式向丁方支付对价7,483,011.19元，以现金方式向丁方支付对价 7,470,000.00元。 3、本次向乙方、丙方、丁方分别发行的具体股份数量确定为 3,828,634股、247,565股、82,612股，合计为4,158,811股。 4、各方同意，在本次重大资产重组募集配套资金到甲方账户之日起满5 个工作日内，甲方应向乙方、丁方分别支付现金对价 63,861,304.51元、7,470,000.00元。
宁波益昭盛、建广资产、北京中益	宁波广宜	1、各方同意，经各方友好协商，标的资产的交易总价暂定为 197,595,303.81元。 2、甲方应向其他方支付的交易对价及支付方式具体如下：标的资产1 的交易价格为180,904,753.46 元，其中甲方以发行股份方式向乙方支付对价162,814,278.11元，以现金方式向乙方支付对价18,090,475.35元。标的资产2的交易价格为10,012,330.21元，全部由甲方以发行股份方式向丙方支付。标的资产3 的交易价格为6,678,220.14 元，全部由甲方以现金方式向丁方支付。 3、本次向乙方、丙方分别发行的具体股份数量确定为1,797,463 股、110,535股，合计为1,907,998股。 4、各方同意，在本次重大资产重组募集配套资金到甲方账户之日起满5 个工作日内，甲方应向乙方、丁方分别支付现金对价 18,090,475.35元、6,678,220.14元。

各《发行股份及支付现金购买资产协议》中其他主要条款如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1.1 各方同意，甲方以非公开发行股份及支付现金方式购买转让方持有的标的资产，转让方同意按本协议约定的条款和条件向甲方出售标的资产；在标的资产交割时，标的资产 1 交割过户至甲方名下，标的资产 2、标的资产 3 交割过户至戊方名下（以下简称“本次收购”）。

268

1.2 交易对价

各方同意，经各方友好协商，暂定标的资产的交易总价，具体参见前文表格。

基于标的资产的交易总价以及乙方、丙方、丁方持有标的企业的财产份额比例，并综合考虑根据标的企业合伙协议及其补充协议相关约定乙方因本次收购从标的企业退出而应向丙方、丁方支付的业绩奖励及基金管理费，经各方协商一致，约定甲方应向其他方支付的交易对价及支付方式，具体参见前文表格。

标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署本协议的补充协议，对最终交易价格进行确认。

如上所述，标的资产 2 和标的资产 3 的交易价格已包含了乙方根据标的企业合伙协议约定应向丙方和丁方支付的业绩奖励及基金管理费。为免疑义，在甲方按照本协议约定完成非公开发行股份的相关登记手续并按时足额支付现金对价后，即视为甲方已履行完毕本协议项下的全部支付义务，转让方无权向甲方主张任何其他款项或费用。

1.3 股份对价支付方式

1.3.1 发行价格

各方同意，本次收购涉及发行股票的每股面值为 1 元，发行价格为每股 90.58 元。该等发行价格不低于甲方审议本次重大资产重组方案的董事会决议公告日（即甲方第十届董事会第十六次会议决议公告日，下称“定价基准日”）前 120 个交易日的甲方股票交易均价的 90%，即 90.58 元/股。

1.3.2 发行股份数

269

本次收购涉及发行股份的数量将根据本协议确定的交易对价除以本协议规定的发行价格确定，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。具体而言，甲方发行的股份数量的计算公式为：

甲方向其他方发行股份的数量﹦甲方以发行股份方式向该方应支付的交易对价 ÷本次发行价格

依据上述公式计算的发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，乙方、丙方、丁方同意赠送给甲方并计入甲方的资本公积。本次向乙方、丙方、丁方分别发行的具体股份数量参见前文表格。

由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，乙方、丙方、丁方同意免除甲方的支付义务。最终差额数根据中国证监会核准的发行价格和发行数量及上述计算方式确定。

在定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议的约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

1.3.3 股份锁定安排

乙方、丙方、丁方兹此承诺，因本次重大资产重组取得的甲方股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，最终承诺内容以乙方、丙方、丁方加盖公章的内容为准。在遵守前述约定的前提下，乙方、丙方、丁方分别承诺：

本企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让，包括但不限于不会通过证券市场公开转让或协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，从其规定。

股份锁定期限内，乙方、丙方、丁方通过本次重大资产重组取得的甲方股份因甲方发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定

270

安排。

（二）标的资产的交割

2.1 各方同意，乙方将标的资产 1 过户至甲方名下且丙方、丁方分别将标的资产 2、标的资产 3 过户至戊方名下之日（以完成工商变更登记为准）为交割日（下称“交割日”）。

2.2 转让方和标的企业应在甲方取得中国证监会核准本次重大资产重组批文之日起 20 个工作日内办理完毕全部标的资产的过户手续。在标的资产 1 过户至甲方名下及标的资产 2、标的资产 3 过户至戊方名下之日（以完成工商变更登记为准），甲方及戊方即分别取得标的资产的全部权益。

（三）人员安置

3.1 本次标的资产为标的企业财产份额，不涉及人员安置事项。

（四）过渡期的损益安排

4.1 自本协议签署日至交割日，未经过甲方书面同意，转让方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他可能导致标的资产对应资产价值减损的行为。

4.2 自评估基准日至交割日，标的资产产生的盈利由甲方享有，标的资产产生的亏损及损失由转让方按其对标的企业的出资比例承担。

（五）滚存未分配利润的安排

5.1 各方一致同意，本次发行完成前的甲方滚存未分配利润，由甲方本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。

（六）新股的发行、登记、挂牌交易

6.1 自交割日起 30 个工作日内，甲方应负责办理如下事项以完成本次非公开发

271

行的具体发行事宜，包括但不限于向上交所和证券登记结算公司办理本次非公开发行股票的股份登记手续、向工商登记主管机关办理甲方注册资本变更登记手续、向上交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。

6.2 自非公开发行股份登记至转让方名下之日起，转让方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。

6.3 甲方同意，为本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的一切相关手续。

（七）违约责任

7.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

7.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

（八）协议生效

8.1 本协议在各方签署后即成立，在下列条件全部成就后生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；

（2）转让方及标的企业已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得全部必要的批准、备案或同意；

（3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

（九）协议的变更、修改、转让

9.1 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。

9.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
9.3 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协

272

议具有同等法律效力。

9.4 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

（十）协议的解除或终止

10.1 出现下列情形的，本协议可解除或终止：

（1）经本协议各方协商一致，本协议可通过书面协议方式解除；

（2）本协议自签署之日起 18 个月内未能生效，除非各方同意延长，否则本协议将自动终止。

10.2 如因各方任一方过错或各方过错而导致出现第 15.1 条述及的情形，则各方应按本协议第十五条承担相应违约责任。

（十一）税费分担

11.1 各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次重大资产重组行为所产生的依法应缴纳的税费。各方另有约定的除外。

三、《发行股份购买资产协议之补充协议》

2020 年 4 月 24 日，闻泰科技与建广资产、合肥建广、合肥芯屏签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。其中甲方为闻泰科技，乙方为合肥芯屏，丙方为建广资产、合肥建广，标的资产为合肥芯屏所持有的标的企业 99.9521%财产份额（对应出资 210,653.624341 万元）。

协议主要条款如下：

（一）交易价格及发股数量

1.1 各方同意，参照《评估报告》评估值并经各方友好协商，标的资产的交易价格最终确定为 4,879,474,940.56 元。

273

1.2 各方同意，依据原协议约定的公式计算，本次甲方应向乙方发行的具体股份数量确定为 53,869,230 股。

（二）投资收益安排

2.1 鉴于丙方已将其持有的北京广汇普通合伙人财产份额及其相关权益转让给甲方全资子公司上海小魅科技有限公司（以下简称“小魅科技”），但尚未办理工商变更登记手续。

各方同意，原协议第八条所述之“甲方指定第三方”即为小魅科技，乙方应向小魅科技支付的投资收益，具体计算公式、支付时间等安排详见本补充协议附件。

2.2 自本次非公开发行股份登记至乙方名下之日起三十（30）个工作日内，乙方同意向北京广汇支付项目服务费 15,558,975 元，北京广汇应在收到前述项目服务费后 2 个工作日内支付给小魅科技。

（三）本补充协议的效力

3.1 原协议及本补充协议的条款和条件为各方真实意思表示。本补充协议为原协议的补充协议，本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以原协议为准。

3.2 本补充协议在各方签署后即成立，并在原协议生效时生效。

四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

2020 年 4 月 24 日，闻泰科技与建广资产、北京中益、小魅科技、袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。其中甲方为闻泰科技，乙方分别为袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛，丙方为建广资产，丁方为北京中益，戊方为小魅科技。

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中关于标的资产的定义和释义与《发行股份及支付现金购买资产协议》所使用的词语含义一致。

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《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中关于交易价格及发股数量的条款约定如下：

交易对方	标的企业	协议条款
袁永刚、建广资产、北京中益	宁波益穆盛	各方同意，参照《评估报告》评估值并经各方友好协商，标的资产的交易总价确定为808,608,691.26元。基于标的资产的交易总价以及乙方、丙方、丁方持有标的企业的财产份额比例，并综合考虑根据《宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议（以下简称“标的企业合伙协议”）相关约定乙方因本次收购从标的企业退出而应向丙方、丁方支付的业绩奖励及基金管理费，经各方协商一致，甲方应向其他方支付的交易对价及支付方式具体如下：（1）标的资产1的交易价格为718,690,451.72元，其中甲方以发行股份方式向乙方支付对价683,690,451.72 元，以现金方式向乙方支付对价35,000,000.00元。（2）标的资产2的交易价格为44,959,119.77元，全部由甲方以发行股份方式向丙方支付。（3）标的资产3的交易价格为44,959,119.77元，其中甲方以发行股份方式向丁方支付对价26,059,119.77元，以现金方式向丁方支付对价18,900,000.00元。如上所述，标的资产2 和标的资产3的交易价格已包含了乙方根据标的企业合伙协议约定应向丙方、丁方支付的业绩奖励及基金管理费。为免疑义，在甲方按照原协议约定完成非公开发行股份的相关登记手续并足额支付现金对价后，即视为履行完毕本次收购的全部支付义务，转让方无权向甲方主张任何其他款项或费用。各方同意，依据原协议约定的公式计算，本次甲方应向乙方、丙方、丁方分别发行的具体股份数量确定为7,547,918股、496,347 股、287,691股，合计为8,331,956股。
宁波中益、建广资产、北京中益	合肥广韬	各方同意，参照《评估报告》评估值并经各方友好协商，标的资产的交易总价确定为448,036,561.92元。基于标的资产的交易总价以及乙方、丙方、丁方持有标的企业的财产份额比例，并综合考虑根据《合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》及其补充协议（以下简称“标的企业合伙协议”）相关约定，乙方因本次收购从标的企业退出而应向丙方、丁方支付的业绩奖励及基金管理费，经各方协商一致，甲方应向其他方支付的交易对价及支付方式具体如下：（1）标的资产1 的交易价格为410,659,033.94 元，其中甲方以发行股份方式向乙方支付对价346,797,729.43 元，以现金方式向乙方支付对价63,861,304.51元。（2）标的资产2的交易价格为22,424,516.79元，全部由甲方

275

		以发行股份方式向丙方支付。（3）标的资产3的交易价格为14,953,011.19元，其中甲方以发行股份方式向丁方支付对价7,483,011.19元，以现金方式向丁方支付对价7,470,000.00元。如上所述，标的资产2 和标的资产3的交易价格已包含了乙方根据标的企业合伙协议约定应向丙方和丁方支付的业绩奖励及基金管理费。为免疑义，在甲方按照原协议约定完成非公开发行股份的相关登记手续并按时足额支付现金对价后，即视为甲方已履行完毕本次收购的全部支付义务，转让方无权向甲方主张任何其他款项或费用。各方同意，依据原协议约定的公式计算，本次甲方应向乙方、丙方、丁方分别发行的具体股份数量确定为3,828,634 股、247,565 股、82,612股，合计为4,158,811股。
宁波益昭盛、建广资产、北京中益	宁波广宜	各方同意，参照《评估报告》评估值并经各方友好协商，标的资产的交易总价确定为197,595,303.81元。基于标的资产的交易总价以及乙方、丙方、丁方持有标的企业的财产份额比例，并综合考虑根据《宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）合伙协议》及其补充协议（以下简称“标的企业合伙协议”）相关约定乙方因本次收购从标的企业退出而应向丙方、丁方支付的业绩奖励及基金管理费，经各方协商一致，甲方应向其他方支付的交易对价及支付方式具体如下：（1）标的资产1 的交易价格为180,904,753.46 元，其中甲方以发行股份方式向乙方支付对价162,814,278.11元，以现金方式向乙方支付对价18,090,475.35元。（2）标的资产2的交易价格为10,012,330.21元，全部由甲方以发行股份方式向丙方支付。（3）标的资产3 的交易价格为6,678,220.14 元，全部由甲方以现金方式向丁方支付。如上所述，标的资产2 和标的资产3的交易价格已包含了乙方根据标的企业合伙协议约定应向丙方和丁方支付的业绩奖励及基金管理费。为免疑义，在甲方按照原协议约定完成非公开发行股份的相关登记手续并按时足额支付现金对价后，即视为甲方已履行完毕本次收购的全部支付义务，转让方无权向甲方主张任何其他款项或费用。各方同意，依据原协议约定的公式计算，本次甲方应向乙方、丙方分别发行的具体股份数量确定为1,797,463 股、110,535 股，合计为1,907,998股。

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中关于补充协议的效力约定如下：

276

原协议及本补充协议的条款和条件为各方真实意思表示。本补充协议为原协议的补充协议，本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以原协议为准。

本补充协议在各方签署后即成立，并与原协议同时生效。

277

第八章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表的核查意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时并合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、审核和资产评估等文
件真实、可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形
势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的4 名股东（即4支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京中益作为GP拥有的全部财产份额

278

和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP的全部财产份额和相关权益。本次交易系上市公司收购安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益，交易完成后，上市公司将进一步增加对安世集团的并表权益，提升上市公司的归母净利润。

安世集团属于“计算机、通信和其他电子设备制造（C39）”，是专门提供分立器件、逻辑器件和MOSFET器件的全球领导者。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（以下简称“产业指导目录”），半导体产业属于产业指导目录的鼓励类产业名录。从2011年12月工信部发布的《集成电路产业“十二五”发展规划》、2014年6 月国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》、2016年5月国务院发布的《国家创新驱动发展战略纲要》到2016年11月国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等相关纲要、规划当中，均将半导体明确列为中国重点发展产业。

2 、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定

安世集团属于“计算机、通信和其他电子设备制造（C39）”，不属于重污染行业，目标公司在生产半导体产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排放，目标公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。目标公司在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准，并取得了相关环境认证，同时目标公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经营过程中符合环境保护相关的法律法规。目标公司的境内子公司安世中国取得了东莞市环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》，根据安世中国出具的说明，安世中国未因环境污染问题受到过重大行政处罚。

根据本次交易标的出具的说明，其均不存在自有土地及建筑物的情况。本次交易的目标公司安世集团境内控股子公司安世中国无自有土地使用权或房产；根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其子公司共拥有 6 处自有土地及房屋，根据境外律师的法律意见，安世集团境外控股子公司未因自有土地及房屋受到重大处罚。根据安世中国出具的说明，其最近 2 年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规

279

定。

3 、本次交易符合反垄断的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。

前次上市公司收购安世集团控制权的交易，已经达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，上市公司按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定已经向国家市场监督管理总局反垄断局进行了经营者集中申报。2019 年 5 月 5 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175 号），上市公司从当日起可以实施集中。

因此，本次交易符合有关反垄断等法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董 ” 事、监事、高级管理人员及其关联人。

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东

280

持股比例超过 10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

（三）资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合《证券法》规定的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。中联评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次发行股份及支付现金购买资产的总对价为 633,371.55 万元。本次交易的定

281

价以合肥芯屏 100%股权评估价值、合肥裕芯上层各出资主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，充分考虑本次交易的少数股权收购背景，经交易各方自主协商确定，交易作价不超过标的资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

综上，本次交易中上市公司支付的总对价不超过纳入本次交易范围的标的资产的参考价值，具有合理性，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

（四）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 4 支基金的 LP 财产份额和相关权益和宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金的 GP 财产份额及相关权益。

根据交易对方出具的《关于所持标的企业财产份额权属的声明》及与上市公司及其关联方签署的重组协议，本次资产重组所涉及交易对方持有的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

2019 年，闻泰科技完成对于安世集团控制权的收购，顺利进入半导体行业。前次重大资产重组完成后，上市公司已经形成从芯片设计、晶圆制造、半导体封装测试到产业物联网、通讯终端、笔记本电脑、IoT、汽车电子产品研发制造于一体的产业布局。

本次交易系上市公司收购安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，本次交易有利于上市公司与安世集团

282

深化整合，进一步发挥双方在业务、技术和产品上的协同发展，实现上市公司长期可持续发展。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。

因此，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易不会对闻泰科技的法人治理结构造成不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

283

三、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定

本次交易前，张学政直接及间接持有 190,946,037 股上市公司股份，占总股本的 16.99%，为上市公司实际控制人。

综上，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。

四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

前次重大资产重组完成后，上市公司已取得安世集团控制权。本次交易完成后，上市公司将立足于自身在 ODM 行业技术、服务、客户积累等方面的优势，通过在 5G 时代的优先布局和产能建设，形成差异化的竞争优势，为主流电子品牌客户持续不断提供具有行业领先性的智能硬件研发设计和制造服务。在半导体领域，公司通过本次交易将进一步强化对安世集团的控制力，从而充分整合现有资源，进一步提升安世集团的综合竞争力和创新能力，提升上市公司在全球通讯和半导体行业的影

284

响力；同时，公司将统筹 ODM 业务板块和安世集团半导体业务板块的发展，充分发挥其协同效应，提升公司的业务规模，从而促进上市公司业绩长期可持续增长。

本次交易有助于上市公司强化自身的市场竞争力，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和可持续发展的能力。

（ 2 ）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性

为保证未来能减少和规范关联交易以及避免同业竞争，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于规范关联交易的承诺函》。

本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

上市公司 2019 年度的财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的众会字（2020）第 1844 号审计报告。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

根据上市公司及其董事、高级管理人员出具《说明函》，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

285

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次上市公司拟发行股份购买的资产为宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金中建广资产作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，宁波益穆盛、合肥广韬等 2 支基金中北京中益作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 4 支基金之 LP 的全部财产份额和相关权益。上述发行股份购买资产的交易对方均与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》，并出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》，根据上述协议及说明，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。上述发行股份交易对方持有的权益为安世集团的上层各标的公司的股权或合伙企业财产份额，各标的公司系为间接持有安世集团而设立的持股平台，符合经营性资产的定义。

综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易根据相关法律程序和协议约定的先决条件得到适当履行的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）条规定。上市公司支付现金购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

286

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

六、募集配套资金方案核查

（一）符合《 < 重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《 < 重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》。

287

（二）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》

中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》主要规定如下：

本次交易中，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。

288

（三）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》

上市公司募集配套资金部分涉及的发行股份符合上述规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》。

—— （四）符合《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等

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投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

本次交易中，上市公司募集配套资金拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的 30%，符合上述规定。

上市公司逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等。

七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

根据重组各方出具的说明，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

八、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的意见

290

（一）标的资产定价情况

本次发行股份及支付现金购买资产的总对价为 633,371.55 万元。本次交易的定价以合肥芯屏 100%股权评估价值、合肥裕芯上层各出资主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，充分考虑本次交易的少数股权收购背景，经交易各方自主协商确定，交易作价不超过标的资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

本次交易中上市公司支付的总对价不超过纳入本次交易范围内的标的资产的参考价值。上市公司董事会及独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

291

经核查本次交易评估的逻辑及基于评估基础的纳入本次交易范围内的标的资产的参考价值及上市公司实际支付的总对价，本次交易中上市公司支付的总对价不超过纳入本次交易范围内的标的资产的参考价值。本次交易标的定价是交易双方以评估值为基础，基于市场化原则充分协商后确定，具有合理性。因此，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（二）发行股份的定价情况

本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

292

（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

（三）评估方法适当性、评估假设前提合理性和重要评估参数合理性分析

本次评估中，评估机构采用资产基础法对合肥裕芯 100%股权价值进行评估，以市场法和资产基础法两种评估方法对安世集团 100%股权价值进行评估，并最终选取市场法作为安世集团 100%股权的评估结论。一方面，国内外资本市场已有较为成熟的价值估算体系；另一方面，本次交易在中国 A 股市场上存在业务结构、经营模式、企业规模等经营要素一定程度上相类似的上市公司，故本次采用市场法评估安世集团 100%的股权价值，评估方法的选取具有适当性。

本次评估中，评估假设考虑到了符合安世集团的客观经营环境和业务特点，并结合本次资产评估的评估方法等因素，具有合理性。评估参数主要选取可比上市公司的公开数据，指标体系遵照资产评估的法律法规和评估惯例，相关参数的选择具备合理性。

综上，本次资产评估所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性。

（四）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见

上市公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有

293

关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，发表独立意见如下：

1、评估机构的独立性

2、评估假设前提的合理性

3、评估方法与评估目的的相关性

4、本次评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、

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公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。

综上，独立董事认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和闻泰科技本次股份发行价格符合有关法律法规规定，所选取的评估方法具有适当性、评估假设前提具有合理性、重要评估参数取值具有合理性，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

九、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响

根据众华会计师出具的众会字（2020）第 4016 号备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日

		模拟数（假设前次交易在期初发生）	备考数（假设前次交易和本次交易均在期初发生）
项目				备考数与实际数变动
	实际数



总资产	6,513,175.19	6,519,696.21	6,538,139.57	0.38%
归属于母公司股东权益	2,118,937.31	2,195,839.38	2,213,310.09	4.45%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	18.85	19.54	18.56	-1.53%
	2019 年度

		模拟数（假设前次交易在期初发生）	备考数（假设前次交易和本次交易在期初发生）
项目				备考数与实际数变动
	实际数

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营业收入	4,157,816.33	5,029,509.48	5,029,509.48	20.97%
利润总额	147,310.50	204,676.78	221,459.44	50.34%
归属于母公司所有者的净利润	125,356.40	146,946.87	199,286.37	58.98%
基本每股收益（元/股）	1.76	1.31	1.67	-5.11%

注：上表中“模拟数”为假设上市公司在 2019 年期初已经完成对安世集团 74.45%权益并表，并模拟考虑了上市公司新增股份、银团贷款、评估增值摊销等事项的影响，数据来源于备考审阅报告的补充资料；“备考数” 为在模拟数的基础上假设本次间接收购安世集团 23.78%权益在 2019 年期初发生，并模拟考虑了本次交易中能可靠计量的应收合肥芯屏 LP 退出的投资收益分配金额和项目服务费，数据来源于备考审阅报表，下同。

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。

（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

闻泰科技处于电子信息产业链的中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务；上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想等。

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安世集团是分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件的全球领导者，处于电子信息产业链上游，下游客户包括：智能硬件中游制造商、汽车及汽车零部件厂商、下游电子品牌客户（如华为、苹果、三星、小米、戴尔等）等。

闻泰科技与安世集团具有很强的联动性、互补性及共同的终端下游客户，两者实现强强联合，整合电子信息产业链上中游资源，提升各自的竞争力和持续盈利能力。与此同时，随着 5G 商用化引发设备更换大潮、物联网推动的智能硬件革命及智能汽车的爆发，闻泰科技及安世集团均面临巨大的历史发展机遇，两者通过联合把控产业链核心领域，在 5G 及物联网时代来临前占据战略制高点，掌握未来的发展先机。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

十、本次交易对上市公司未来经营的影响

（一）本次交易完成后公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

闻泰科技为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%。同时，闻泰科技拥有自建模具厂和完善的智能化生产线，市场趋势预判能力和客户需求敏感度强，供应链管理能力和交付速度优势突出，占据市场领先地位。

2019 年，闻泰科技完成对于安世集团控制权的收购，顺利进入半导体市场。安世集团为世界一流的半导体 IDM 企业，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET 市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。闻泰科技与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。

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本次交易系上市公司收购安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，本次交易有利于上市公司与安世集团深化整合，进一步发挥双方在业务、技术和产品上的协同发展，实现上市公司长期可持续发展。

（二）上市公司未来经营中的优势和劣势

1 、未来经营中的优势

上市公司与安世集团均在各自业务领域建立了市场竞争优势，本次交易将进一步促进上市公司将基于自身核心能力实现向电子信息产业链上游进行延伸，通过安世集团与上市公司之间资源的有效整合，发挥资源聚合和协同效应，进一步提升各自业务的市场竞争力，促进上市公司整体业务规模实现快速增长。

2 、未来经营中的劣势

通过前次交易，上市公司已经取得安世集团的控制权，并正在有序推进对安世集团的整合工作，上市公司和安世集团将持续在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行的融合，实现协同发展。如果整合措施使用不当或整合时间过长，可能会对上市公司的业绩产生不利影响。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。截至报告书签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。

1 、本次交易完成后上市公司的治理机构

本次交易对上市公司治理机制没有不利影响，本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，

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保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

（2）上市公司与控股股东、实际控制人

上市公司控股股东为闻天下、实际控制人为张学政。控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

（3）关于董事与董事会

上市公司董事会设董事 5 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维

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护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。

（4）关于监事与监事会

上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。

（5）关于专门委员会

上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。

（6）关于信息披露与透明度

本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。

本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。

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（7）关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。

2 、本次交易完成后上市公司的独立性

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的公司、目标公司与上市公司的控股股东不存在关联关系及业务往来。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将巩固对安世集团的控制权，有利于进一步深化双方的融合，发挥积极的并购协同效应，从而推动上市公司整体的的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

十一、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致闻泰科技交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见

（一）上市公司与合肥芯屏的资产交割安排

根据闻泰科技与建广资产、合肥建广、合肥芯屏签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，就资产的交割安排如下：

“各方同意，标的资产过户至闻泰科技名下之日（以完成工商变更登记为准）

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为交割日。合肥芯屏和标的企业应在取得中国证监会核准本次发行股份购买资产批文之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标的资产过户至甲方之日（以完成工商变更登记为准），上市公司即取得标的资产的全部权益。建广资产、合肥建广作为北京广汇的普通合伙人，同意合肥芯屏按本协议约定将标的资产转让给闻泰科技，且同意根据协议约定配合合肥芯屏办理标的资产的过户手续，并在标的资产过户同时无条件将其持有的北京广汇的全部财产份额过户至上市公司指定第三方。建广资产、合肥建广同意在交割日后 5 个工作日内将北京广汇的公章、财务、法务、人事（如有）等全部资料文件交接给闻泰科技指定的工作人员。”

就发行股份支付对价的安排如下：

“自合肥芯屏将标的资产过户至闻泰科技名下（以完成工商变更登记为准）之日起 30 个工作日内，上市公司应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于向上交所和证券登记结算公司办理本次非公开发行股票的股份登记手续、向工商登记主管机关办理甲方注册资本变更登记手续、向上交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。”

综上，本独立财务顾问认为：在获得中国证监会批复后，合肥芯屏将先向闻泰科技过户其持有的合肥芯屏 LP 财产份额及相关权益，然后由闻泰科技向合肥芯屏发行股份支付对价，因此该资产交付安排不会导致闻泰科技交付现金或其他资产后不能及时获得对价。同时，鉴于在前次交易中，建广资产、合肥建广作为北京广汇的 GP ，已经向上市公司转让其持有的北京广汇 GP 财产份额及相关权益，但暂未交割，在本次交易中建广资产、合肥建广将同步向上市公司过户其持有的北京广汇 GP 财产份额及相关权益，具有合理性。

（二）上市公公司与建广资产、北京中益、小魅科技、袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛的资产交割安排

根据闻泰科技与上述交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，就资产的交割安排如下：

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“转让方和标的企业应在闻泰科技取得中国证监会核准本次重大资产重组批文之日起 20 个工作日内办理完毕全部标的资产的过户手续”

就发行股份支付对价的安排如下：

“自交割日起 30 个工作日内，闻泰科技应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于向上交所和证券登记结算公司办理本次非公开发行股票的股份登记手续、向工商登记主管机关办理甲方注册资本变更登记手续、向上交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。”

本次交易的现金对价拟来源于募集配套资金，募集配套资金将在发行股份购买资产新股登记上市后尚能启动，因此现金对价的支付晚于资产交割时点。

综上，本独立财务顾问认为，在获得中国证监会批复后，上述交易对方将先向闻泰科技过户其持有的合肥芯屏 LP 财产份额及相关权益，然后由闻泰科技向上述交易对方发行股份及支付现金，因此该资产交付安排不会导致闻泰科技交付现金或其他资产后不能及时获得对价。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关交易协议约定了明确的对价支付节奏，不存在闻泰科技交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。

十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

本次交易前，参与本次交易的交易对方不构成上市公司的关联方；本次交易后，参与本次交易的交易对方亦不构成上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，

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就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据《重组管理办法》第三十五条的规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易对方为建广资产、北京中益、合肥芯屏、袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛。上市公司的控股股东为拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司，实际控制人为张学政。经核查交易对方的股东情况等，上述交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人控制的关联人。本次交易不属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，本次交易交易对方未进行利润承诺。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易交易对方未进行利润承诺，符合《重组管理办法》第三十五条规定。

十四、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产 —— 存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

根据本次交易标的北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜出具的说明及其经审计的财务报告，上述标的公司不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。

根据合肥裕芯经审计的财务报告，合肥裕芯不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。根据安世集团经审计的财务报告，安世集团向其股东裕成控股提供借款 57.46 亿元人民币（名义价值），裕成控股向 Gaintime 转借上述借款，在前次交

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易中 Gaintime 以上述借款用于收购 JW Captial 的全部 LP 财产份额，上述借款属于合肥裕芯的集团内部借款。

根据对标的公司、合肥裕芯、安世集团的核查，独立财务顾问认为：除安世集团提供的 57.46 亿元人民币集团内部借款外，拟购买资产不存在被拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经常性资金占用的情况。

十五、关于上市公司在本次重组中是否有偿聘请其他第三方的核查意见

（一）上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问；
（二）上市公司聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问；

（三）上市公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

（四）上市公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构；上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

（五）上市公司聘请其他第三方

上市公司聘请 Houthoff Coöperatief U.A.（含其聘请的其他律师事务所）（以下简称：“Houthoff”）、ALSTON & BIRD LLP（以下简称：“ALSTON & BIRD”）、 Harney Westwood & Riegels（以下简称：“Harneys”）、徐伯鸣刘永强律师行等四家境外律师事务所对本次交易涉及的境外事项发表法律意见。具体情况如下：

1、第三方基本情况及资格资质情况

Houthoff 是一家在荷兰具有执业资质的律师事务所，地址：Gustav Mahlerplein 50, 1082MA Amsterdam, the Netherlands。

ALSTON & BIRD 是一家在美国具有执业资质的律师事务所，地址：The Atlantic Building, 950 F Street, NW, Washington, DC20004-1404, USA。

Harneys 是一家在开曼具有执业资质的律师事务所，地址：3501 The Center, 99

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Queen's Road Central, Hong Kong。

徐伯鸣刘永强律师行是一家在香港具有执业资质的律师事务所，地址：Flat/RM 703-4, 7/F Wing On House 71 Des Voeux Road Central, Central, Hong Kong。

2、聘用协议的主要内容

上市公司与上述第三方签订的聘用协议主要对第三方工作范围、工作成果、服务费用标准等主要内容进行了约定。上市公司聘请 Houthoff、ALSTON & BIRD、 Harneys、徐伯鸣刘永强律师行对标的资产进行法律尽调以及协助处理境外审查申报所涉及的相关法律事务，并出具境外法律意见书、备忘录等法律文件。

3、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

上市公司与 Houthoff、ALSTON & BIRD、Harneys、徐伯鸣刘永强律师行均签署了正式的聘用协议，相关服务费用标准均由协议约定支付，实际支付费用将根据第三方项目人员配备、实际服务时长等最终确定。上市公司将采用自有资金进行支付。

4、有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析

由于本次交易规模较大，涉及境外尽职调查事宜，且需要履行境内外相关审批程序，因此上市公司根据项目执行的需要聘请了第三方机构。本次聘请第三方机构通过了上市公司内部审批，上市公司与上述第三方机构签署了正式的聘用协议，并在协议中约定了第三方机构的工作范围、工作成果以及服务费用标准，在项目执行中第三方机构充分履行了工作职责并提供专业服务，本次聘用程序合法合规，符合商业惯例。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司聘请上述第三方机构的行为合法合规。

根据上市公司的说明，除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司除依法聘请独立财务顾问、律师事务

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所、会计师事务所、资产评估机构作为本次交易的证券服务机构外，还聘请了 Houthoff 、 ALSTON & BIRD 、 Harneys 、徐伯鸣刘永强律师行作为第三方机构，上述聘请第三方机构的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十六、本次交易涉及的需备案的私募投资基金已经办理备案手续

本次交易对方合肥芯屏、宁波中益、宁波益昭盛属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。合肥芯屏已于 2016 年 12 月 8 日完成私募投资基金备案，宁波中益已于 2017 年 9 月 8 日完成私募投资基金备案，宁波益昭盛已于 2017 年 11 月 2 日完成私募投资基金备案。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的需备案的私募投资基金已经办理备案手续。

十七、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查

1 、本次交易对上市公司每股收益的影响

2 、关于上市公司 2020 年、 2021 年每股收益的测算
（1）主要假设和前提

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②假设上市公司于 2020 年 9 月 30 日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

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于本次交易的发股价格和合肥芯屏最终结算时间进行最佳估计，在 2020 年确认该部分税后非经常性损益。除以上损益外，不考虑本次交易合肥裕芯上层持股主体的相关损益及后续股价波动可能导致的其他损益等。

（2）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，上市公司测算了本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：

项目		金额	金额
本次发行股份数量（股）				68,267,995
2020年上市公司加权平均股本（股）				1,141,100,708
2021年上市公司加权平均股本（股）				1,192,301,704
		2019 年模拟数（假设在2019 年期初已完成前次交易）
			2020 年（2020.9.30 完成本次交易）
项目	2019 年			2021 年


一、股本
总股本加权平均数（股）	711,447,046	1,124,033,709	1,141,100,708	1,192,301,704
二、净利润
上市公司自身扣非前归属于母公司股东净利润（亿元)	12.54	14.69	16.67	17.18
上市公司自身扣非后归属于母公司股东净利润（亿元)	11.06	13.11	13.73	15.58
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	1.76	1.31	1.46	1.44
扣非后基本每股收益（元/股）	1.55	1.17	1.20	1.31

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注：2019 年模拟数来源于《备考财务报表》之补充资料。

由上表可以看出，2020 年及 2021 年上市公司经模拟测算的扣非前每股基本收益分别为 1.46 元/股和 1.44 元/股，扣非后每股基本收益分别为 1.20 元/股和 1.31 元/ 股，2020 年及 2021 年每股收益较 2019 年模拟每股收益（假设 2019 年期初完成前次交易）有所增厚。

如果上市公司及目标公司安世集团的盈利不及上述假设值，则本次交易存在可能摊薄即期回报的情况。

3 、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

（1）风险提示

（2）应对措施

针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

①加快完成对目标公司的整合，争取实现安世集团的预期效益

②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与安世集

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团在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。

③完善利润分配政策，强化投资者回报机制

4 、公司实际控制人及其一致行动人关于切实履行填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：

5 、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出

的承诺

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

311

（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

经核查，独立财务顾问认为：若上市公司及安世集团经营保持稳定，本次交易预计不会摊薄上市公司的每股收益。若经营不及预期，上市公司的每股收益有可能会被摊薄，上市公司填补被摊薄即期回报的措施及安排具有合理性和可行性。

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第九章独立财务顾问内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所在业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；

（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场检查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

（3）合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的审核人员参与问核工作；

（4）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，经公司领导审批通过完成内核程序。

二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券并购重组业务 2020 年第 16 次内核评审会议于 2020 年 4 月 21 日召开，项目组提交的闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目内

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核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共 7 名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。

综上所述，本独立财务顾问同意为闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告。

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第十章独立财务顾问结论性意见

受闻泰科技委托，华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规之规定，本独立财务顾问对闻泰科技董事会编制的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序，本次交易尚需取得闻泰科技股东大会的批准和授权，中国证监会的核准以及其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

3、本次交易标的资产的定价公允，评估方法具有适当性、评估假设前提和重要评估参数选取具有合理性，非公开发行股票的定价方式符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易完成后有利于上市公司进一步提高对安世集团的控制权，有利于提高资产质量，增强持续经营能力，有利于促进上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

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5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易的标的公司及合肥裕芯不存在非经营性资金被股东及关联方占用的
情形；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可
能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签署页）

项目协办人：

吴伟平张延鹏左迪张骁铂

财务顾问主办人：

张辉樊灿宇许曦陶兆波

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵年

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

年月日

317

附件一安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土地及房屋

序号	承租方	出租方	坐落	面积	租赁期限
1.	NXP Semiconductor s Netherlands B.V.16	Nijmegen IV GmbH	Office and parking places at Jonkerbosplein 52, 6534 AB, Nijmegen, the Netherlands	4,887 平方米及 111处停车位	自2017 年1 月1 日起 10年
2.	安世半导体.	Kadan Science Partner VII B.V.	Office and parking places at Jonkerbosplein 52, 6534 AB, Nijmegen, the Netherlands	744 平方米及18 处停车位	自2018 年8 月1 日至 2026年12月31日
3.	安世半导体	Kadan Science Partner VII B.V.	Warehouse at Jonkerbosplein 52, 6534 AB, Nijmegen, the Netherlands	45平方米	自2019 年1 月1 日至 2019年12月31日，到期后自动续期一年，除非一方提前终止
4.	安世半导体	Liberi Vastgoed	Warehouse at Tarweweg 1M, 6534 AM, Nijmegen, The Netherlands	500平方米	无固定期限
5.	安世马来西亚	Afiq Naqiuddin bin Rosdi	Block A 03-07 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
6.	安世马来西亚	Azian binti Hashim	Block A 02-20 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri	协议未注明	自2018年12月15日至 2021年12月15日

16 根据 Houthoff 的法律意见，安世半导体说明其已成为本项租赁房产的承租方。

318

序号	承租方	出租方	坐落	面积	租赁期限
			Sembilan, Malaysia
7.	安世马来西亚	Badrollizam bin Bador	Block A-03-14, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
8.	安世马来西亚	Farida binti Armanshah	Block C-GF-19, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年12 月1 日至 2021年11月30日
9.	安世马来西亚	Mazsuki bin Mohamad	Block A1-11, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018年12月15日至 2021年12月14日
10.	安世马来西亚	Mohd Afero bin Mohd Noor	Block C-GF-01, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年1 月8 日至 2020年12月31日
11.	安世马来西亚	Mohd Fauzi bin Badawi	Block A-03-20, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
12.	安世马来西亚	Mohd Hakim bin Masngot	Block A-01-09, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年7 月1 日至 2021年6月30日
13.	安世马来西亚	Mohd Safie bin Akil	Block A-01-19, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
14.	安世马来西亚	Noor Julia binti Baharuddin and	Block A-01-20, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri	协议未注明	自2018 年12 月1 日至 2021年11月30日

319

序号	承租方	出租方	坐落	面积	租赁期限
		Mohd Zairol Azuan bin Rahadi	Sembilan, Malaysia
15.	安世马来西亚	Mohd Zamri bin Mohd Nor	Block A-02-06, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
16.	安世马来西亚	Muhamad Idham bin Abdul Latiff	Block C-03-09, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
17.	安世马来西亚	Muhammad Amin bin Bedu Rahim	Block A-01-18, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
18.	安世马来西亚	Noraishah binti Musa	Block C-GF-17, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018年12月15日至 2021年12月15日
19.	安世马来西亚	Nur Hafizah binti Awadz @ Hussin	Block A-3-4, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
20.	安世马来西亚	Nurul Asyikin binti Ayob	Block A-02-09, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
21.	安世马来西亚	Nurul Suhaila binti Mustaffa	Block C-01-09, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日

320

序号	承租方	出租方	坐落	面积	租赁期限
22.	安世马来西亚	Siti Salina binti Syd Alias	Block C-GF-12, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018年12月15日至 2021年12月14日
23.	安世马来西亚	Siti Sharida binti Syd Alias	Block C-GF-12, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018年12月15日至 2021年12月15日
24.	安世马来西亚	Taraf Pancar Sdn Bhd	Block A-3-19, A-3-16, A-3-6, C-1-2, C-1-3, C-1-4, C-1-7, C-1-8, C-1-10, C-1-13, C-1-14, C-1-17, C-2-18, C-2-17, C-2-10 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	对于其中12个单元，自 2017年10月1日至2020 年11 月30 日；对于其中3个单元，自2017年 12 月1 日至2020 年12 月31日
25.	安世马来西亚	Taraf Pancar Sdn Bhd	A-3-3, A-3-9,A-3-10, A-3-11, A-3-12, A-3-13, A-4-1, A-4-2, A-4-3, A-4-4, A-4-5, A-4-6, A-4-7, A-4-8, A-4-9, A-4-10, A-4-11, A-4-12, A-4-13, A-4-14, A-4-16, A-4-17, A-4-18, A-4-19, A-4-20, C-2-2, C-2-3, C-2-4, C-2-5, C-2-6, C-2-7, C-2-8, C-2-9, C-2-12, C-2-13, C-2-14, C-2-16, C-3-1, C-3-2, C-3-3, C-3-4, C-3-5, C-3-7, C-3-8, C-3-10, C-3-12, C-3-14, C-3-15, C-3-16, C-3-17, C-3-18, C-3-19, C-3-20, C-3-6, C-3-13, C-4-1, C-4-2, C-4-3, C-4-4, C-4-5, C-4-6, C-4-7, C-4-8, C-4-9, C-4-10, C-4-11, C-4-12, C-4-13, C-4-14, C-4-15, C-4-16, C-4-17, C-4-18, C-4-19, C-4-20 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri	协议未注明	自2017 年7 月1 日至 2020年6月30日

321

序号	承租方	出租方	坐落	面积	租赁期限
			Sembilan, Malaysia
26.	安世马来西亚	Wahayu binti Sutires	Block C-02-11 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年7 月1 日至 2021年6月30日
27.	安世马来西亚	Zainal bin Othman	Block A-02-04 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
28.	安世马来西亚	Zuraida Norashikin binti Zulkapli	Block A-03-15 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
29.	安世马来西亚	Zurida binti Hashim	Block A-01-08 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
30.	安世马来西亚	Delima Jitu Holdings Sdn Bhd	A piece of industrial land at PT 12681, Tuanku Jaafar Industrial Park, Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	18,515平方米	自2017 年5 月8 日至 2020年5月7日
31.	安世马来西亚	Dzulruzainy bin Zainal Abidin	Block C 02-01, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2019 年2 月1 日至 2022年2月1日
32.	安世马来西亚	Masrina Binti Mokri	Block A 02-8, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2019 年2 月1 日至 2022年2月1日
33.	安世马来西亚	Mohd Zamri Bin Ishak	Block A 02-05, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri	协议未注明	自2019 年2 月1 日至 2022年2月1日

322

序号	承租方	出租方	坐落	面积	租赁期限
			Sembilan, Malaysia
34.	安世新加坡	UOL Property Investments Pte Ltd	#22-02, United Square	746平方英尺	自2018 年7 月1 日至 2020年6月30日
35.	安世新加坡	UOL Property Investments Pte Ltd	101 Thomson Road #22-02, United Square Singapore 307591	746平方英尺	自2020 年7 月1 日至 2022年6月30日
36.	Philips Semiconductor s17	SAGA Siedlungs-Aktien gesellschaft Hamburg	Five (5) parking spaces (no. 494, 481, 465, 468 and 456), Julius-Vosseler-Strasse, 22527 Hamburg, Germany	协议未注明	无固定期限
37.	Philips Semiconductor s18	SAGA Siedlungs-Aktien gesellschaft Hamburg	137 parking spaces on lower parking decks and 36 open parking spaces, Julius-Vosseler-Straße, 22527 Hamburg, Germany	协议未注明	无固定期限
38.	安世德国	ALDI Immobilienverw altung GmbH & Co. KG	75 underground parking spaces and 15 open parking spaces, Eidelstedter Weg 44, 20255 Hamburg	协议未注明	至2020年6月22日

17 根据 Gleiss Lutz 的法律意见，出租方已同意 Philips Semiconductor 将此项租赁合同项下的权利义务转让给安世德国。

18 同上。

323

序号	承租方	出租方	坐落	面积	租赁期限
39.	NXP Semiconductor s Germany GmbH	安世德国	Office spaces and spaces for special uses, Stresemannallee 101, 22529 Hamburg19	办公面积约8,513 平方米；特殊用途面积约3,628平方米	至2027年2月6日
40.	安世德国	BBV Immobilien-Fond s Nr. 9 GmbH & Co. KG	Office spaces, storage area in the basement and ten underground parking spaces,, Putzbrunner Straße 71-73, 81739 Munich	办公面积约419 平方米，地下室储物面积约10 平方米	自2017 年5 月1 日至 2022年4月30日
41.	安世德国	Hertling HamburgGmbH	Storage spaces	400平方米	12 个月，每年通过采购订单的形式展期
42.	安世半导体	Regus Paris SAS	Virtual office at 9-11 allée del' Arche, Faubourg de l'Arche, Courbevoie, 92671 Cedex, France	约6平方米	自2017 年2 月6 日至 2019年2月28日，期满后可按2 年的期限连续续租，除非一方提前终止
43.	安世半导体	Regus Citygold Business Centre Private Limited	Unit No. 2244, No. 26/1, Regus Bangalore World Trade Centre, Bangalore, India	协议未注明	自2020 年1 月1 日至 2020年12月31日
44.	安世半导体	Regus Centre Saket Private Limited	Level 3, Regus Business Centre, Vasant Square Mall, Pocket V, Sector B, Vasant Kunj, New Delhi, India,	协议未注明	自2020 年3 月1 日至 2021年2月29日

19 根据境外律师出具的法律文件，本项租赁合同项下部分租赁标的的租赁期限仅为 1-3 个月，因此境外律师并未将其考虑在内。

324

序号	承租方	出租方	坐落	面积	租赁期限
45.	安世半导体	Regus Pune Metropolitan Business Centre Private Limited	Level 4, Prabhavee Tech Park, Baner, Pune 411 045, India	协议未注明	自2019 年7 月1 日至 2021年6月30日
46.	安世半导体	Regus Business Centres Italia SRL	Virtual office at Viale Monza 347, Milan, 20126 Italy	不适用（无专属办公区，但每月5天有权使用Regus 共享办公楼一间办公室）	自2018 年2 月28 日起算的一年初始期限届满之日，可按1 年的期限连续续租，除非一方提前终止
47.	安世半导体	Mitsubishi Estate Co., Ltd.	Unit 822, 2-1, Otemachi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo, Japan	122.94平方米	自2019 年10 月1 日至 2021年9月30日
48.	安世半导体	Servecorp Japan K.K.	Hilton Plaza West Office Tower 18F, 2-2-2 Umeda, Kita-ku, Osaka, Japan	协议未注明	自2018 年6 月30 日起算的一年初始期限届满之日，可按2 个月的期限连续续租，除非一方提前终止
49.	安世半导体	Joy Tower	Joy Tower, No. 37-7 Teheran Road, Gangnam District, Seoul, South Korea	235.54 平方米的专属办公区域和 78.51 平方米的共用公共区域	自2019 年1 月2 日至 2021年1月1日
50.	安世匈牙利	COM PARK Ingatlanberuházá si Kft	Office area, storage area and ten (10) underground parking spaces at Plot Number 4037/12, District XI, Budapest, Hungary（实际位于Budafoki út 91-93, 1117 Budapest, Hungary）	789.50平方米	自2017 年2 月1 日至 2021年4月30日

325

序号	承租方	出租方	坐落	面积	租赁期限
51.	安世台湾	Teco Corporation	Office at 3F&4F., No. 19-9, Sanchong Rd., Nangang Dist., Taipei City115, Taiwan	3,597.1平方米	自2019 年9 月1 日至 2022年8月31日
52.	安世台湾	Shizen Co., Ltd.(世正開發股份有限公司)	Parking space at B3., No. 66, Sanchong Rd., Nangang Dist., Taipei City 115, Taiwan	协议未注明	自2019 年7 月1 日至 2020年6月30日
53.	安世台湾	Hsinchu Wishun Centre Co., Ltd.	Office at 6F., No.168, Sec 2, Fuxing 3rd Rd., Zhubei City , Hsinchu County302, Taiwan	协议未注明	自2020 年1 月1 日至 2020年10月31日
54.	安世台湾	Yueh-He Property Management Ltd. (岳和資產管理有限公司)	10F.-5, No. 265, Sec. 2, Neihu Rd., Neihu Dist., Taipei City 114, Taiwan.	协议未注明	自2019 年5 月1 日至 2020年4月30日
55.	安世英国	Pepperworks Too Limited	England: Land lying to the north of Pepper Road, Hazel Grove, Stockport registered with Title Number GM597787	协议未注明	自1981年1月2日起120 年，或该土地无需再用于汽油经营之目的时（以孰短者为准）
56.	安世美国	Halstead Point Office, L.L.C	Office at 37000 Twelve Mile Road, Suite 120 Farmington Hills, MI, USA	2,090平方英尺	62 个月，约自2017 年 12月21日（从开始占用物业之日起算，协议未明确约定）至2023 年2 月20日
57.	安世美国	Keystone 630 TT LLC	Office at 630 Davis Drive, Durham, NC, USA	租用大楼2层共约4,104平方英尺	63 个月，约自2016 年 12月12日（从开始占用物业之日起算，协议未

326

序号	承租方	出租方	坐落	面积	租赁期限
					明确约定）至2022 年3 月11日
58.	安世美国	Santa Clara Towers LLC	Office at 3945 Freedom Circle, Santa Clara, CA, USA	约6,167平方英尺	自2017 年1 月1 日至 2022年3月31日
59.	安世香港	A-Dragon (HK) Limited	Offices on the 7th Floor and Units Nos. 8, 9 and 10 on 13th Floor of Tower One of Ever Gain Plaza, No. 88 Container Port Road, Kwai Chung, New Territories, HongKong	协议未注明	自2017年12月17日至 2020年12月16日
60.	安世菲律宾	LVI	Factory in Philippines Cabuyao, Laguna, Philippines	协议约定66,402 平方米，实际约 65,882平方米	自2017 年1 月1 日至 2022年12月31日

327

附件二安世集团及其境外控股子公司在其注册地登记的注册商标

序号	商标权人	商标名称	国家/地区	注册号	类别	有效期限
1.	安世半导体	ITEC	比荷卢20	749612	09	2024.01.26
2.	安世半导体	NEXPERIA	比荷卢	656951	09	2029.07.16
3.	安世半导体	NEXPERIA	比荷卢	996980	09	2026.06.10
4.	安世半导体	NEXPERIA EFFICIENCY WINS	比荷卢	1004315	09	2026.11.02
5.	安世半导体	TrenchMOS	比荷卢	659805	09	2029.10.01
6.	安世半导体		比荷卢	1004205	09	2026.11.02
7.	安世半导体		比荷卢	1009773	09	2027.02.15
8.	安世半导体		比荷卢	1009781	09	2027.02.15
9.	安世半导体	TOPFET	比荷卢	0516848	09	2022.09.03
10.	安世半导体	NEXPERIA	欧盟21	015523509	09	2026.06.10

20 根据 Houthoff 的法律意见，指在比荷卢三国关税同盟知识产权局（Benelux Office for Intellectual Property）注册的商标。

328

序号	商标权人	商标名称	国家/地区	注册号	类别	有效期限
11.	安世半导体	NEXPERIA EFFICIENCY WINS	欧盟	015992563	09	2026.11.02
12.	安世半导体		欧盟	015992589	09	2026.11.02
13.	安世半导体		欧盟（国际商标22）	1360452	09	2027.05.30
14.	安世半导体		马来西亚	2016060892	09	2026.06.14
15.	安世半导体	NEXPERIA	马来西亚	06002206	09	2026.02.17
16.	恩智浦23		马来西亚	2016061189	09	2026.06.20
17.	安世半导体		马来西亚	2016071077	09	2026.11.08
18.	安世半导体	NEXPERIA	菲律宾	14250	09	2027.04.27

21 根据 Houthoff 的法律意见，指在欧盟知识产权局（European Union Intellectual Property Office）注册的商标。

22 根据 Houthoff 的法律意见，指在世界知识产权局（World Intellectual Property Office）注册的商标。

23 根据 Rajah & Tann 的法律意见，该项注册商标正在办理权利人变更手续。

329

序号	商标权人	商标名称	国家/地区	注册号	类别	有效期限
19.	安世半导体		菲律宾	1321954	09	2026.11.03
20.	安世半导体		菲律宾	1360452	09	2027.05.30
21.	安世半导体	NEXPERIA	德国（国际商标）	729183	09	2029.12.23
22.	安世半导体	TrenchMOS	德国（国际商标）	732971	09	2030.03.21
23.	安世半导体	TOPFET	德国（国际商标）	597962	09	2023.02.05
24.	安世半导体	NEXPERIA	英国（国际商标）	WO0000000729183	09	2029.12.23
25.	安世半导体	ITEC	台湾	1908628	09	2028.04.15
26.	安世半导体	NEXPERIA	台湾	924853	09	2021.01.15
27.	安世半导体	NEXPERIA	台湾	1811073	09	2026.12.15
28.	安世半导体		台湾	1846935	09	2027.06.15
29.	安世半导体		台湾	1886284	09	2027.12.15
30.	安世半导体	TrenchMOS	台湾	945857	09	2021.06.15

330

序号	商标权人	商标名称	国家/地区	注册号	类别	有效期限
31.	安世半导体		新加坡（国际商标）	1309722	09	2026.06.13
32.	安世半导体		新加坡（国际商标）	1321954	09	2026.11.03
33.	安世半导体		新加坡	40201710111W	09	2027.05.31
34.	安世半导体		新加坡	T0003399Z	09	2029.10.01
35.	安世半导体		香港	303954600	09	2026.11.06
36.	安世半导体	NEXPERIA	香港	200007898	09	2026.07.16
37.	安世半导体	NEXPERIA	香港	303805498	09	2026.06.13
38.	安世半导体		香港	304158621	09	2027.05.31
39.	安世半导体	NEXPERIA	美国	5530804	09	2028.07.31
40.	安世半导体	NEXPERIA	美国	2649896	09	2022.11.12

331

序号	商标权人	商标名称	国家/地区	注册号	类别	有效期限
41.	安世半导体		美国	5612479	09	2028.11.20
42.	安世半导体		美国	5618429	09	2028.11.27

332

附件三安世集团及其控股子公司在境内已获授权的专利

序号	专利权人	专利名称	类型	专利号	申请日	有效期限
1.	安世半导体	共模扼流器	发明	2016100342900	2016.01.19	2036.01.18
2.	安世半导体	半导体器件	发明	2015108687685	2015.12.02	2035.12.01
3.	安世半导体	具有多个I/O侧面可焊接端子的封装	发明	2015107112074	2015.10.28	2035.10.27
4.	安世半导体	半导体器件的金属化	发明	2015106453781	2015.10.08	2035.10.07
5.	安世半导体	静电放电保护器件	发明	2015106329248	2015.09.29	2035.09.28
6.	安世半导体	级联晶体管电路	发明	2015106132564	2015.09.23	2035.09.22
7.	安世半导体	半导体器件	发明	2015104629619	2015.07.31	2035.07.30
8.	安世半导体	无引线半导体封装和方法	发明	2015104549351	2015.07.29	2035.07.28
9.	安世半导体	半导体器件	发明	2015102516334	2015.05.18	2035.05.17
10.	安世半导体	腔体内电子发射器件的电极涂层	发明	2015101997159	2015.04.23	2035.04.22
11.	安世半导体	具有内部多边形焊盘的封装半导体器件	发明	2014106461887	2014.11.14	2034.11.13
12.	安世半导体	ESD保护器件	发明	2014105537982	2014.10.17	2034.10.16
13.	安世半导体	半导体器件及其制造方法	发明	2014105149578	2014.09.29	2034.09.28

333

序号	专利权人	专利名称	类型	专利号	申请日	有效期限
14.	安世半导体	电流控制电路、模块及软启动电路	发明	201410418576X	2014.08.22	2034.08.21
15.	安世半导体	电场间隙器件及其制造方法	发明	2014102907916	2014.06.25	2034.06.24
16.	安世半导体	电场间隙器件与制造方法	发明	2014102762349	2014.06.19	2034.06.18
17.	安世半导体	级联的半导体器件	发明	2014101364359	2014.04.04	2034.04.03
18.	安世半导体	级联半导体器件	发明	2014100536131	2014.02.17	2034.02.16
19.	安世半导体	GaN高电子迁移率晶体管和GaN二极管	发明	2013107062818	2013.12.19	2033.12.18
20.	安世半导体	级联电路	发明	2013106844926	2013.12.13	2033.12.12
21.	安世半导体	ESD保护	发明	2013106478332	2013.12.04	2033.12.03
22.	安世半导体	共源共栅半导体设备	发明	2013105872505	2013.11.20	2033.11.19
23.	安世半导体	级联晶体管电路、包括该级联晶体管电路的电路装置、以及功率变换设备	发明	2013105815644	2013.11.19	2033.11.18
24.	安世半导体	电子器件及其制造方法	发明	2013102382839	2013.06.17	2033.06.16
25.	安世半导体	分立半导体器件封装和制造方法	发明	2013102055004	2013.05.29	2033.05.28
26.	安世半导体	异质结半导体器件及其制造方法	发明	2013101848812	2013.05.17	2033.05.16
27.	安世半导体	第13族氮化物半导体器件及其制造方法	发明	2013101670538	2013.05.08	2033.05.07

334

序号	专利权人	专利名称	类型	专利号	申请日	有效期限
28.	安世半导体	晶片级-芯片规模封装器件的钝化	发明	2013101605859	2013.05.03	2033.05.02
29.	安世半导体	保护电路	发明	2013101430182	2013.04.23	2033.04.22
30.	安世半导体	具有隔离沟槽的半导体器件	发明	2012105177526	2012.12.05	2032.12.04
31.	安世半导体	电路连接器装置及其方法	发明	2012104952279	2012.11.28	2032.11.27
32.	安世半导体	LED应用的CMOS可调过电压ESD和冲击电压保护	发明	2012104221606	2012.10.29	2032.10.28
33.	安世半导体	与ESD/过电压/反极性保护相组合的集成先进铜熔丝	发明	2012103029407	2012.08.23	2032.08.22
34.	安世半导体	IC管芯、半导体封装、印制电路板和IC管芯制造方法	发明	2012102721087	2012.08.01	2032.07.31
35.	安世半导体	用于封装半导体管芯的引线框架和方法	发明	2012101397550	2012.05.08	2032.05.07
36.	安世半导体	ESD保护装置	发明	2012100164676	2012.01.18	2032.01.17
37.	安世半导体	边缘端接区	发明	2011102308333	2011.08.12	2031.08.11
38.	安世半导体	电涌保护器件	发明	2010800475316	2010.10.22	2030.10.21
39.	安世半导体	IC封装件的分离	发明	2010800692106	2010.09.29	2030.09.28
40.	安世半导体	电路基板的接触结构以及包括该接触结构的电路	发明	2008801178216	2008.10.22	2028.10.21
41.	安世半导体	焊盘结构和制造该焊盘结构的方法	发明	2007800420152	2007.11.12	2027.11.11

335

序号	专利权人	专利名称	类型	专利号	申请日	有效期限
42.	安世半导体	具有用于隔离和钝化层的支撑结构的半导体器件	发明	2006800292111	2006.07.31	2026.07.30
43.	安世半导体	包含ESD器件的电子器件	发明	2005800235203	2005.07.06	2025.07.05
44.	安世半导体	沟槽半导体器件及其制造方法	发明	2005800103420	2005.03.29	2025.03.28
45.	安世半导体	沟槽栅晶体管及其制造	发明	2005800074714	2005.02.28	2025.02.27
46.	安世半导体	沟槽绝缘栅场效应晶体管	发明	2004800352236	2004.11.26	2024.11.25
47.	安世半导体	一种开关及其设备	发明	2004800311541	2004.10.13	2024.10.12
48.	安世半导体	沟槽MOS结构	发明	2004800171512	2004.06.10	2024.06.09
49.	安世半导体	芯片传送方法与设备	发明	2003801089046	2003.12.11	2023.12.10
50.	安世半导体	半导体器件及其制造方法	发明	038238667	2003.09.18	2023.09.17
51.	安世半导体	半导体器件	发明	2016100522231	2016.01.26	2026.01.25
52.	安世半导体	管芯扩展工具及使用该工具扩展晶圆的方法	发明	2015800468851	2015.09.02	2025.09.01
53.	安世半导体	电子元件及其形成方法	发明	2015105182871	2015.08.21	2025.08.20
54.	安世半导体	半导体器件和相关联的制造方法	发明	2015102409703	2015.05.13	2025.05.12
55.	安世半导体	半导体器件及制造方法	发明	2015102269680	2015.05.06	2025.05.05

336

337

附件四安世集团及其境外控股子公司在其注册地已获授权的专利

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

1.	安世半导体	Apparatus and Associated Method	欧洲	EP 3193449	2016.01.18	申请日起20年
2.	安世半导体	Apparatus and associated method	欧洲	EP 3176096	2015.12.03	申请日起20年
3.	安世半导体	Bondfleckflächenstruktur und Verfahren zu ihrer Herstellung	德国	EP 2092561	2007.11.12	申请日起20年
4.	安世半导体	ESD-Schutzvorrichtung, Halbleitervorrichtung und integriertes System in einem Paket mit einer solchen Vorrichtung	德国	EP 2130226	2008.02.08	申请日起20年
5.	安世半导体； Taiwan Semiconductor Manufacturing Company, Ltd.	Halbleiterbauelement	德国	EP 2608268	2011.12.19	申请日起20年
6.	安世半导体	Schutz für eine integrierte Schaltung	德国	EP 2335283	2009.09.09	申请日起20年
7.	安世半导体	Graben-Gate-MOSFET und Verfahren zu dessen Herstellung	德国	EP 2206154	2008.10.22	申请日起20年

338

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

8.	安世半导体	Randabschlussregion für Halbleiteranordnung	德国	EP 2421044	2010.08.16	申请日起20年
9.	安世半导体	Verfahren zur Herstellung einer Halbleitervorrichtung mit Graben-Gate	德国	EP 2432023	2010.09.21	申请日起20年
10.	安世半导体	ESD-Schutzschaltung	德国	EP 2475008	2012.01.05	申请日起20年
11.	安世半导体	Elektrostatische Schutzvorrichtung	德国	EP 2482314	2012.01.24	申请日起20年
12.	安世半导体	Überspannungs-ESD- und Überspannungsschutz mit CMOS-Einstellung für LED-Anwendung	德国	EP 2590218	2012.08.13	申请日起20年
13.	安世半导体	Schutzschaltung gegen Rückströme	德国	EP 2503690	2012.03.14	申请日起20年
14.	安世半导体	Integrierte Kupfersicherung in Kombination mit ESD-/Überspannungs-/Polaritätsumkehrschutz	德国	EP 2562812	2012.08.02	申请日起20年
15.	安世半导体	Gruppe 13 Nitrid-Halbleitervorrichtung und Verfahren zu ihrer Herstellung	德国	EP 2662884	2012.05.09	申请日起20年
16.	安世半导体	Kaskodenhalbleiterbauelemente	德国	EP 2693639	2012.07.30	申请日起20年
17.	安世半导体	Diskrete Halbleiterbauelementverpackung und Herstellungsverfahren	德国	EP 2669936	2012.06.01	申请日起20年
18.	安世半导体	Halbleiterbauelement und Herstellungsverfahren dafür	德国	EP 2942805	2014.07.09	申请日起20年

339

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

19.	安世半导体	Elektrodenbeschichtung für Elektronenemissionsvorrichtungen in Hohlräumen	德国	EP 2937887	2015.03.26	申请日起20年
20.	安世半导体	Kaskodenhalbleiterbauelemente	德国	EP 2736170	2012.11.23	申请日起20年
21.	安世半导体	Feldemissionsvorrichtung und Herstellungsverfahren	德国	EP 2819165	2013.06.26	申请日起20年
22.	安世半导体	Funkenstrecke und Herstellungsverfahren	德国	EP 2819166	2013.06.26	申请日起20年
23.	安世半导体	Kaskodenhalbleiterbauelemente	德国	EP 2787641	2013.04.05	申请日起20年
24.	安世半导体	Herstellungsverfahren für Halbleitervorrichtung	德国	EP 2793265	2013.04.15	申请日起20年
25.	安世半导体	Integrierter FET und Treiber	德国	EP 1360763	2002.01.25	申请日起20年
26.	安世半导体	Halbleiter-Vorrichtungen	德国	EP 1366569	2002.02.15	申请日起20年
27.	安世半导体	Rückkopplungsschaltung für eine Leistungsstellerschaltung	德国	EP 1568121	2003.11.19	申请日起20年
28.	安世半导体	Schalter	德国	EP 1678828	2004.10.13	申请日起20年
29.	安世半导体	Chiptransferverfahren und Vorrichtung	德国	EP 1588402	2003.12.11	申请日起20年
30.	安世半导体	Feldeffektbauelement	德国	EP 1295342	2001.05.01	申请日起20年
31.	安世半导体	Vereinzelung von IC-Gehäusen	德国	EP 2622635	2010.09.29	申请日起20年

340

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

32.	安世半导体	Graben-Gate-Halbleiterbauelement und Verfahren zu seiner Herstellung	德国	EP 2286455	2009.05.20	申请日起20年
33.	安世半导体	Kaskodentransistorschaltung	德国	EP 3001563	2014.09.25	申请日起20年
34.	安世半导体	Gleichtaktdrosselspule	德国	EP 3048618	2015.01.20	申请日起20年
35.	安世半导体	Drahtloses Halbleitergehäuse und Verfahren	德国	EP 2980845	2014.08.01	申请日起20年
36.	安世半导体	Halbleiterbauelement und ein Verfahren zur Herstellung eines Halbleiterbauelements	德国	EP 3168871	2015.11.11	申请日起20年
37.	安世半导体	Halbleiterbauelement mit benetzbaren Eckleitern	德国	EP 3319122	2017.09.09	申请日起20年
38.	安世半导体	Leiterrahmen und Verfahren zum Verpacken von Halbleiterchips	德国	EP 2523211	2011.05.10	申请日起20年
39.	安世半导体	Verkapselte Vorrichtung mit inneren polygonalen Pads	德国	EP 2881984	2014.10.09	申请日起20年
40.	安世半导体	Chip transfer method and apparatus	英国	EP 1588402	2003.12.11	申请日起20年
41.	安世半导体	SEMICONDUCTOR DEVICE AND METHOD OF MAKING A SEMICONDUCTOR DEVICE WITH PASSIVATION LAYERS PROVIDING TUNED RESISTANCE	美国	10,157,809	2016.11.18	申请日起20年

341

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

42.	安世半导体； Taiwan Semiconductor Manufacturing Company, Limited)	Semiconductor device	美国	9,425,258	2015.05.04	申请日起20年
43.	安世半导体	SEMICONDUCTOR DEVICE AND METHOD OF MAKING A SEMICONDUCTOR DEVICE	美国	10,403,747	2016.11.18	申请日起20年
44.	安世半导体	Semiconductor Device and Method of Making a Semiconductor Device	美国	10,546,816	2016.11.18	申请日起20年
45.	安世半导体	Heterojunction Semiconductor Device and Manufacturing Method	美国	9349819	2015.05.18	申请日起20年
46.	安世半导体	Cascode transistor circuit	美国	9705489	2015.08.25	申请日起20年
47.	安世半导体	Common Mode Choke	美国	10096419	2015.12.30	申请日起20年
48.	安世半导体	Semiconductor Device	美国	9,762,226	2015.07.17	申请日起20年
49.	安世半导体	A Leadless Semiconductor Package and Method	美国	9443791	2015.07.16	申请日起20年
50.	安世半导体	Package with Multiple I/O Side-Solderable Terminals	美国	9425130	2014.10.29	申请日起20年

342

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

51.	安世半导体	Semiconductor device	美国	9461002	2015.10.02	申请日起20年
52.	安世半导体	Semiconductor device	美国	9735290	2015.12.30	申请日起20年
53.	安世半导体	Data transmission system	美国	9,837,554	2016.02.15	申请日起20年
54.	安世半导体	Pneumatic Wafer Expansion	美国	10,008,397	2014.09.05	申请日起20年
55.	安世半导体	Electrostatic discharge protection device	美国	9385115	2015.09.08	申请日起20年
56.	安世半导体	Semiconductor arrangement comprising a trench and method of manufacturing the same	美国	10,056,459	2015.10.09	申请日起20年
57.	安世半导体	SEMICONDUCTOR DEVICE AND A METHOD OF MAKING A SEMICONDUCTOR DEVICE	美国	10,153,365	2016.08.10	申请日起20年
58.	安世半导体	Semiconductor Device and Method of Making a Semiconductor Device	美国	9,947,632	2016.10.27	申请日起20年
59.	安世半导体	Semiconductor Device with Protected Sidewalls	美国	9,806,034	2016.06.16	申请日起20年
60.	安世半导体	Semiconductor Device and Method of Making a Semiconductor Device	美国	9,929,263	2016.12.09	申请日起20年
61.	安世半导体	Integrated Resistor on a GaN Die	美国	10050101	2017.01.11	申请日起20年
62.	安世半导体	Circuitry with voltage limiting and capactive enhancement	美国	9941265	2016.07.01	申请日起20年

343

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

63.	安世半导体	Layout for device fabrication	美国	9570605	2016.05.09	申请日起20年
64.	安世半导体	Trenchmos	美国	10,032,907	2016.10.04	申请日起20年
65.	安世半导体	Switching Arrangement and Switch Component for a DC-DC Converter	美国	6175225	2000.06.29	申请日起20年
66.	安世半导体	Semiconductor Element wit Metal Layer	美国	6417564	2001.01.25	申请日起20年
67.	安世半导体	Schottky Diode	美国	6583485	2001.03.28	申请日起20年
68.	安世半导体	Trench-Gate Semiconductor Devices, and Their Manufacture	美国	6707100	2002.07.17	申请日起20年
69.	安世半导体	Trench-Gate Semiconductor Devices, and Their Manufacture	美国	6855601	2002.07.17	申请日起20年
70.	安世半导体	Manufacture of Semiconductor Devices with Schottky Barriers	美国	6825105	2002.07.19	申请日起20年
71.	安世半导体	Trench-Gate Field-Effect Transistors with Low Gate-Drain Capacitance and Their Manufacture	美国	6566708	2001.11.16	申请日起20年
72.	安世半导体	Semiconductor Devices	美国	6717787	2002.02.07	申请日起20年
73.	安世半导体	Field Effect Transistor Structure and Method of Manufacture	美国	6664593	2002.03.15	申请日起20年
74.	安世半导体	Feedback Circuit for Power Switching Circuit	美国	7102337	2003.11.19	申请日起20年

344

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

75.	安世半导体	Trench-Gate Semiconductor Devices	美国	7122860	2003.12.11	申请日起20年
76.	安世半导体	Switching Circuit for Handling Signal Voltages Greater Than the Supply Voltage	美国	7304526	2004.10.13	申请日起20年
77.	安世半导体	Semiconductor Device Having a Plurality Of Resistive Paths	美国	6,436,779	2001.02.12	申请日起20年
78.	安世半导体	Manufacture Of Trench-Gate Semiconductor Devices	美国	6,498,071	2000.11.29	申请日起20年
79.	安世半导体	Combination Of a Control Unit And a Logic Application, In Which The Combination Is Connected To a System Clock	美国	6,861,875	2002.12.12	申请日起20年
80.	安世半导体	Edge Termination In a Trench- Gate Mosfet	美国	6,833,583	2002.09.10	申请日起20年
81.	安世半导体	Self-Aligned Dual-Oxide Umosfet Device And a Method of Fabricating	美国	6,551,881	2001.10.01	申请日起20年
82.	安世半导体	Voltage Regulator Circuit	美国	6222353	2000.05.31	申请日起20年
83.	安世半导体	Voltage Regulator Circuit	美国	6380721	2001.02.14	申请日起20年
84.	安世半导体	Edge Termination In Mos Transistors	美国	6,936,890	2002.09.06	申请日起20年
85.	安世半导体	Trench Semiconductor Device Manufacture with a Thicker Upper Insulating Layer	美国	6319777	2001.04.24	申请日起20年
86.	安世半导体	Semiconductor Device	美国	6559502	2001.05.18	申请日起20年

345

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

87.	安世半导体	Trench-Gate Semiconductor Devices And The Manufacture Thereof	美国	6,784,488	2002.11.12	申请日起20年
88.	安世半导体	Semiconductor Devices and Their Manufacture	美国	6,780,714	2002.08.26	申请日起20年
89.	安世半导体	Cellular Trench-Gate Field-Effect Transistors	美国	6359308	2000.07.24	申请日起20年
90.	安世半导体	Manufacture of Trench-Gate Semiconductor Devices	美国	6368921	2000.09.28	申请日起20年
91.	安世半导体	Semiconductor Device Having a Field Effect Transistor and a Method of Manufacturing Such a Device	美国	6420755	2000.11.10	申请日起20年
92.	安世半导体	Semiconductor Device with Wettable Corner Leads	美国	9,847,283	2016.11.06	申请日起20年
93.	安世半导体	Packaged Semiconductor Device with Interior Polygonal Pads	美国	10,056,343	2013.12.06	申请日起20年
94.	安世半导体	Semiconductor Device with Supporting Structure for Isolation and Passivation Layers	美国	8062974	2006.07.31	申请日起20年
95.	安世半导体	Layer Sequence and Method of Manufacturing a Layer Sequence	美国	8093097	2006.06.12	申请日起20年
96.	安世半导体	Bond Pad Structure and Method for Producing Same	美国	8169084	2007.11.12	申请日起20年
97.	安世半导体	ESD-Protection Device, a Semiconductor Device and an Integrated System in a Package Comprising Such a Device	美国	8184415	2008.02.08	申请日起20年

346

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

98.	安世半导体	Protection for an Integrated Circuit	美国	8390971	2009.09.09	申请日起20年
99.	安世半导体	Meander Resistor	美国	8258916	2009.07.02	申请日起20年
100.	安世半导体	Trench Gate Mosfet and Method of Manufacturing the Same	美国	8357971	2008.10.22	申请日起20年
101.	安世半导体	Contact Structure for an Electronic Circuit Substrate and Electronic Circuit Comprising Said Contact Structure	美国	8809695	2008.10.22	申请日起20年
102.	安世半导体	3D Integration of a MIM Capacitor and a Resistor	美国	8901705	2009.10.22	申请日起20年
103.	安世半导体	Methods, Systems and Devices for Electrostatic Discharge Protection	美国	8810004	2009.11.26	申请日起20年
104.	安世半导体	A Trench-Gate Semiconductor Device	美国	8901638	2009.07.27	申请日起20年
105.	安世半导体	Method for Fabricating an Integrated-Passives Device with a MIM Capacitor and a High-Accuracy Resistor on Top	美国	9590027	2010.04.14	申请日起20年
106.	安世半导体	Edge Termination Region of a Semiconductor Device	美国	8513733	2011.08.15	申请日起20年
107.	安世半导体	Voltage Regulator with Gate Resistor for Improved Efficiency	美国	8324878	2009.11.02	申请日起20年
108.	安世半导体	Semiconductor Device with Gate Trench	美国	8652904	2011.09.20	申请日起20年
109.	安世半导体	ESD Protection Circuit	美国	8686470	2011.01.07	申请日起20年

347

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

110.	安世半导体	ESD Protection Device	美国	8441031	2011.01.28	申请日起20年
111.	安世半导体	CMOS Adjustable Over Voltage ESD and Surge Protection for LED Application	美国	9451669	2011.11.03	申请日起20年
112.	安世半导体	Backdrive Protection Circuit	美国	8,400,193	2011.03.21	申请日起20年
113.	安世半导体	Vertical MOSFET Transistor with a Vertical Capacitor Region	美国	8735957	2012.07.16	申请日起20年
114.	安世半导体	Vertical MOSFET Transistor with a Vertical Capacitor Region	美国	9129991	2012.07.16	申请日起20年
115.	安世半导体	Integrated Advance Copper Fuse Combined with ESD/Over-Voltage/Reverse Polarity Protection	美国	8711532	2011.08.24	申请日起20年
116.	安世半导体	Protection Circuit	美国	9203237	2012.04.24	申请日起20年
117.	安世半导体	Group 13 Nitride Semiconductor Device and Method of its Manufacture	美国	9147732	2013.05.03	申请日起20年
118.	安世半导体	Trench-Gate Resurf Semiconductor Device and Manufacturing Method	美国	9006822	2012.10.24	申请日起20年
119.	安世半导体	Trench-Gate Resurf Semiconductor Device and	美国	9735254	2012.10.24	申请日起20年

348

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

		Manufacturing Method
120.	安世半导体	Circuit Connector Apparatus and Method Therefor	美国	8508035	2011.12.02	申请日起20年
121.	安世半导体	Low/High Voltage Selector	美国	9130553	2012.10.04	申请日起20年
122.	安世半导体	Semiconductor Device Having Isolation Trenches	美国	9048116	2012.11.21	申请日起20年
123.	安世半导体	Cascoded Semiconductor Devices	美国	8847235	2013.07.09	申请日起20年
124.	安世半导体	Discrete Semiconductor Device Package and Manufacturing Method	美国	8981566	2013.05.08	申请日起20年
125.	安世半导体	Discrete Semiconductor Device Package and Manufacturing Method	美国	9263335	2015.01.28	申请日起20年
126.	安世半导体	Heterojunction Semiconductor Device and Manufacturing Method	美国	9064847	2013.05.15	申请日起20年
127.	安世半导体	Cascode Semiconductor Device	美国	9268351	2014.03.13	申请日起20年
128.	安世半导体	Current control circuit with in parallel transistor modules	美国	9397569	2014.08.01	申请日起20年
129.	安世半导体	Semiconductor Device	美国	9386642	2015.05.05	申请日起20年
130.	安世半导体	ESD protection device	美国	9230953	2014.10.17	申请日起20年

349

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

131.	安世半导体	Semiconductor Device and Manufacturing Method	美国	9917187	2015.05.05	申请日起20年
132.	安世半导体	Cascoded semiconductor devices	美国	9472549	2013.10.17	申请日起20年
133.	安世半导体	GaN HEMTs and GaN Diodes	美国	8962461	2013.12.16	申请日起20年
134.	安世半导体	ESD protection	美国	9368963	2013.11.05	申请日起20年
135.	安世半导体	Semiconductor device comprising an active layer and a schottky contact	美国	9305789	2015.04.22	申请日起20年
136.	安世半导体	Electrode Coating for Electron Emission Devices within Cavities	美国	9190237	2014.04.24	申请日起20年
137.	安世半导体	Semiconductive device and associated method of manufacture	美国	9,911,816	2015.04.22	申请日起20年
138.	安世半导体	Cascoded semiconductor devices	美国	9190826	2013.11.19	申请日起20年
139.	安世半导体	Cascode Circuit	美国	9171837	2013.12.03	申请日起20年
140.	安世半导体	Electric field gap device and manufacturing method	美国	9331028	2014.06.02	申请日起20年
141.	安世半导体	Electric field gap device and manufacturing method	美国	9236734	2014.06.11	申请日起20年
142.	安世半导体	Cascoded Semiconductor Devices	美国	9116533	2014.03.17	申请日起20年

350

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

143.	安世半导体	Built-up lead frame package and method of making thereof	美国	9,640,463	2015.06.22	申请日起20年
144.	安世半导体	Semiconductor Device and Manufacturing Method	美国	9331155	2014.04.09	申请日起20年
145.	安世半导体	Semiconductor device and method of manufacturing	美国	9461183	2014.09.29	申请日起20年
146.	安世半导体	Manufacture of Semiconductor Material and Devices Using that Material	美国	6495421	2000.12.14	申请日起20年
147.	安世半导体	Punch-Through Diode and Method of Processing the Same	美国	7528459	2004.05.24	申请日起20年
148.	安世半导体	Integrated FET and Driver for Use in a Synchronous DC-DC Conversion Circuit	美国	6603291	2002.02.04	申请日起20年
149.	安世半导体	Operation and Circuitry of a Power Conversion and Control Circuit	美国	7579900	2004.08.09	申请日起20年
150.	安世半导体	Chip Transfer Method and Apparatus	美国	7726011	2003.12.11	申请日起20年
151.	安世半导体	Trench MOS Structure	美国	7629647	2004.06.10	申请日起20年
152.	安世半导体	Trench-Gate Transistors and Their Manufacture	美国	8222693	2005.02.28	申请日起20年
153.	安世半导体	Trench MOSFET	美国	7696599	2004.11.26	申请日起20年
154.	安世半导体	Semiconductor Device and Method of Manufacturing Such a	美国	7728404	2004.02.12	申请日起20年

351

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

		Device
155.	安世半导体	Semiconductor Device and Method of Manufacturing Such a Device	美国	7482669	2004.02.12	申请日起20年
156.	安世半导体	Semiconductor Device and Method of Manufacturing Thereof	美国	7312526	2003.09.18	申请日起20年
157.	安世半导体	Electronic Device Comprising an ESD Device	美国	8159032	2005.07.06	申请日起20年
158.	安世半导体	Trench Semiconductor Device and Method of Manufacturing It	美国	7394144	2005.03.29	申请日起20年
159.	安世半导体	Integrated Half-Bridge Power Circuit	美国	7,459,750	2003.12.08	申请日起20年
160.	安世半导体	Trench-Gate Semiconductor Devices And Their Manufacture	美国	6,534,367	2002.04.26	申请日起20年
161.	安世半导体	Semiconductor Device Having an Edge Termination Structure and Method of Manufacture Thereof	美国	8344448	2004.05.21	申请日起20年
162.	安世半导体	Power Semiconductor Devices	美国	7,504,690	2003.09.15	申请日起20年
163.	安世半导体	Trench Insulated Gate Field Effect Transistor	美国	7408223	2004.11.26	申请日起20年
164.	安世半导体	Trench Field Effect Transistor And Method Of Making It	美国	7,579,649	2005.02.23	申请日起20年

352

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

165.	安世半导体	Insulated Gate Field Effect Transistors	美国	7737507	2005.07.18	申请日起20年
166.	安世半导体	Field Effect Transistor Circuit And Method Of Operation Of Field Effect Transistor Circuit For Reducing Thermal Runaway	美国	7843259	2005.07.18	申请日起20年
167.	安世半导体	Semiconductor Devices Including Voltage-Sustaining Space-Charge Zone And Methods Of Manufacture Thereof	美国	7504307	2005.09.06	申请日起20年
168.	安世半导体	Lateral Field-Effect Transistor having an Insulated Trench Gate Electrode	美国	7671440	2004.06.10	申请日起20年
169.	安世半导体	Singulation of IC Packages	美国	8809121	2010.09.29	申请日起20年
170.	安世半导体	Leadless Chip Carrier Having Improved Mountability	美国	9418919	2011.01.14	申请日起20年
171.	安世半导体	Passivation for Wafer Level-Chip-Scale Package Devices	美国	8853859	2012.05.04	申请日起20年
172.	安世半导体	Packaged Semiconductor Device with Interior Polygonal Pads	美国	9269690	2013.12.06	申请日起20年
173.	安世半导体	Lead for Connection to a Semiconductor Device	美国	9418918	2015.03.25	申请日起20年
174.	安世半导体	Air-Guided Tape-and-Reel System and Method	美国	10,336,480	2015.06.18	申请日起20年

353

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

175.	安世半导体	Semiconductor Device	美国	10,529,644	2016.02.22	申请日起20年
176.	安世半导体	Semiconductor Device Positioning System and Method for Semiconductor Device Positioning	美国	10,192,773	2016.06.20	申请日起20年
177.	安世半导体	Apparatus and Associated Method	美国	10,224,325	2016.12.13	申请日起20年
178.	安世半导体	Electrostatic Discharge Protection Device	美国	10,262,988	2016.10.04	申请日起20年
179.	安世半导体	Semiconductor device and lead frame therefor	美国	10,256,168	2016.06.12	申请日起20年
180.	安世半导体	Dual Side Solderable Pads (SSP-2) Package concept	美国	10,304,759	2016.08.05	申请日起20年
181.	安世半导体	Wafer Level Semiconductor Device with Wettable Flanks	美国	10,410,941	2016.09.08	申请日起20年
182.	安世半导体	REVERSIBLE SEMICONDUCTOR DIE	美国	10,262,926	2016.10.05	申请日起20年
183.	安世半导体	Backend taping using fluid assisted fixation	美国	10,600,672	2016.10.03	申请日起20年
184.	安世半导体	Semiconductor Devices And Methods Of Manufacture Thereof	美国	7,253,459	2003.10.24	申请日起20年
185.	安世半导体	Method and System for Transferring Semiconductor Devices from a Wafer to a Carrier Structure	美国	10,199,254	2015.05.12	申请日起20年

354

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

186.	安世半导体	Semiconductor Device	美国	10,586,861	2017.11.21	申请日起20年
187.	安世半导体	Leadless Package with Non-Collapsible Bump	美国	10,269,751	2016.11.03	申请日起20年
188.	安世半导体	CARRRIER BYPASS FOR ELECTROSTATIC DISCHARGE	美国	10,573,637	2016.11.21	申请日起20年
189.	安世半导体	Low Resistance and Leakage Device	美国	10388778	2016.11.18	申请日起20年
190.	安世半导体	Semiconductor Wafer Dicing Method	美国	10,297,500	2016.12.15	申请日起20年
191.	安世半导体	SEMICONDUCTOR DEVICE AND ASSOCIATED METHODS	美国	10050034	2016.08.10	申请日起20年
192.	安世半导体	Pneumatic Wafer Expansion	台湾	I611512	2015.09.04	2035.09.03

355

附件五安世集团及其境外控股子公司取得的主要业务资质

序号	持证主体	证书名称	发证部门	证书编号
1.	安世半导体	Environmental permit	Nijmegen Regional Environment Agency	W.Z17.102899.01
2.	安世德国	Partial permit for the construction of foundations and a protective wall for a liquefied (cryogenic) hydrogen (LH2) storage facility	Environmental Authority of the City of Hamburg	E216-98/96
3.	安世德国	Partial permit for the construction and operation of a storage facility for liquefied (cryogenic) hydrogen (LH2)	Environmental Authority of the City of Hamburg	E216-98/96
4.	安世德国	Permit to substantially modify a boiler house	Environmental Authority of the City of Hamburg	E211-154/00
5.	安世德国	Permit to substantially modify a facility for surface treatment of metals by pickling or firing using hydrofluoric acid or nitric acid	Authority for Environment and Health of the City of Hamburg	K32-133/03
6.	安世德国	Amendment permit with regard to the to the construction and operation of a cogeneration unit	Authority for Urban Development and Environment of the City of Hamburg	IB 1314-185/13
7.	安世德国	Permit for the construction of a gas cylinder storage facility	District Office Eimsbüttel of the City of Hamburg	10/83
8.	安世德国	Permit for the extension of an existing building and	District Office Eimsbüttel of the City of	429/85

356

序号	持证主体	证书名称	发证部门	证书编号
		for the construction of a chemical warehouse	Hamburg
9.	安世德国	Permit for the construction of a sealing surface	District Office Eimsbüttel of the City of Hamburg	E/WBZ2/03406/2014
10.	安世德国	Permit for sewerage connection and land drainage	Environmental Authority of the City of Hamburg	E 112/2 E-9504 n
11.	安世德国	Permit for the establishment of a discharge	District Office Eimsbüttel of the City of Hamburg	E/BA 52
12.	安世德国	Permit to build a land drainage system	Authority for Urban Development and Environment of the City of Hamburg	IB 322/ 2D 500 C - 9504 - n)
13.	安世德国	Permit for discharge and construction of a land drainage system	Authority for Urban Development and Environment of the City of Hamburg	IB 51221 – 9504/27 – 310/2006
14.	安世德国	Permit for extraction and introduction of groundwater for the purpose of hydraulic remediation of groundwater contaminations	Authority for Urban Development and Environment of the City of Hamburg	U1211/841.47 – 317/003
15.	安世德国	Permit for the construction and operation of an extension of the existing ammonia refrigeration plant	Authority for Environment and Energy of the City of Hamburg	I 1301 – 34/19
16.	安世德国	Union general export Authorization no EU002	Federal Office for Economic Affairs and Export Control	216
17.	安世英国	Water Abstraction Licence	Environment Agency	2569014021

357

序号	持证主体	证书名称	发证部门	证书编号
18.	安世英国	Greenhouse Gas Emissions Permit	Environment Agency	UK-E-IN-13394
19.	安世英国	Installation permit	Environment Agency	EPR/BP3137MZ
20.	安世马来西亚	Warehouse Licence	Royal Malaysian Customs Department	N10-G6-00000061/06
21.	安世马来西亚	Manufacturing Warehouse Licence	Royal Malaysian Customs Department	N10-G6-00000061A/06
22.	安世马来西亚	Manufacturing Licence	Ministry of International Trade and Industry Malaysia	A008769
23.	安世马来西亚	Business premise and advertisement licence	Nilai Municipal Council	N/A
24.	安世马来西亚	Wholesaler’s Poison Licence (Type B Licence)	Ministry of Health	003451
25.	安世马来西亚	Ground Water Abstraction Licence	Ministry of Water	BKSA-AB/SBN/700-11/ 2/2-49/2019/0350
26.	安世马来西亚	Ground Water Abstraction Licence	Ministry of Water	BKSA-AB/SBN/700-11/ 2/2-49/2019/0351
27.	安世马来西亚	Ground Water Abstraction Licence	Ministry of Water	BKSA-AB/SBN/700-11/ 2/2-49/2019/0352
28.	安世马来西亚	SPAN Regisration Notice for Class licence	National Water Services Commission	SPAN/EKS/(PT)/800-4(3 )/52/10
29.	安世马来西亚	Certificate for Status as Authorised Economic Operator	Royal Malaysian Customs Department	N/A

358

序号	持证主体	证书名称	发证部门	证书编号
30.	安世马来西亚	Certificate of Registration for Electrical Installation	Energy Commission	ST(MLK)P/S/NS/00691
31.	安世菲律宾	Business Permit	Business Permit and Licensing Office of the City of Cabuyao	2020-12132
32.	安世菲律宾	Philippine Economic Zone Authority (“PEZA”) Certificate of Registration	PEZA	07-21
33.	安世菲律宾	PEZA Certification	PEZA	2020-0479
34.	安世菲律宾	PEZA Certification	PEZA	2020-0376
35.	安世菲律宾	PEZA Certification	PEZA	2020-0521
36.	安世菲律宾	Certificate of Registration	Philippine Bureau of Internal Revenue	OCN 8RC0000861478E
37.	安世菲律宾	Certificate of Registration (Exporter)	Bureau of Customs	EX0000812390
38.	安世菲律宾	Certificate of Registration (Importer)	Bureau of Customs	IM0007476116
39.	安世菲律宾	Sanitary Permit	Department of Health	545
40.	安世菲律宾	License to Handle Controlled Precursors and Essential Chemicals	Philippine Drug Enforcement Authority	P5-IM-007380001-043; P6-007380001-R095; P3-007380001-R070
41.	安世菲律宾	Purchaser’s License for Controlled Chemicals	Philippine National Police	PDD04-250303-02385
42.	安世菲律宾	License to Operate an X-Ray Facility	Food and Drug Administration	IV-I-1302192131

359

序号	持证主体	证书名称	发证部门	证书编号
43.	安世菲律宾	HW Generator Registration Certificate	Department of Environment and Natural Resources	GR-4A-34-00350
44.	安世菲律宾	Environmental Compliance Certificate	Department of Environment and Natural Resources	R4A-1610-0319
45.	安世菲律宾	Controlled Control Order	Department of Environment and Natural Resources	CCOr-Pb-2018-00181
46.	安世菲律宾	Permit to Operate Air Pollution Source and Control Installation	Department of Environment and Natural Resources, Environmental Management Bureau	2019-POA-0434-190
47.	LVI	Business Permit	Business Permit and Licensing Office of City of Cabuyao	2020-2663
48.	LVI	Certificate of Registration	Philippine Bureau of Internal Revenue	OCN 1RC0000538731
49.	LVI	Sanitary Permit	Department of Health	534

360

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
	承诺函	与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

		本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东、实际控制人、全体董监高

控股股东、实际控制人		本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。
		1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
	关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺
董事、高级管理人员

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司控股股东、实际控制人、全体董监高
		自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司对所持闻泰科技的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人 /本公司愿意对违反上述承诺给闻泰科技造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
	关于无减持计划的承诺函


		1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决。 5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺

		1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
控股股东、实际控制人	关于规范关联交易的承诺

		一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺人及关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺人控制的企业及关联方担任
控股股东、实际控制人	关于保持上市公司独立性的承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		除董事、监事以外的其它职务。 3、保证承诺人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与承诺人及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、承诺人及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制企业及关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
		1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担全部法律责任。
	关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
全体交易对方


		一、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或经本企业签署确认的口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
	关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
全体标的公司

AI assistant

Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

56972_rns_2020-04-26_834a0531-b097-493f-94ba-5d80bc5409da.PDF

华泰联合证券有限责任公司关于 闻泰科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金

独立财务顾问报告

独立财务顾问

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

目录

释义

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、前次交易概述

2 、本次交易方案概述

3 、标的资产评估情况

4 、标的资产作价及支付情况

（二）募集配套资金

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

（二）本次交易不构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行股份购买资产

（二）募集配套资金

四、股份锁定期

（一）发行股份购买资产

（二）募集配套资金

五、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

力，实现高质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

七、本次重组相关方做出的重要承诺

八、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见， 控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

（二）股东大会通知公告程序

（三）网络投票安排

（四）分别披露股东投票结果

（五）股份锁定安排

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、本次交易对上市公司每股收益的影响

2 、关于上市公司 2020 年、 2021 年每股收益的测算

（1）主要假设和前提

（2）应对措施

十、独立财务顾问的保荐机构资格

十一、信息查阅

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

（二）交易终止的风险

（三）未设置盈利补偿机制的风险

（四）本次交易中上市公司全资子公司向合肥芯屏收取的投资收益

分配金额波动的风险

（五）标的资产增值较高的风险

（六）商誉减值的风险

（七）配套融资不达预期的风险

（八）募投项目的实施、效益未达预期风险

（九）整合风险

（十）交易完成当年即期回报被摊薄的风险

（十一）标的资产被质押的风险

二、目标公司及标的公司的经营风险

（一）新型冠状病毒疫情对目标公司业务开展产生不利影响的风险

（二）行业周期性变化的风险

（三）行业竞争的风险

（四）全球化经营的风险

（五）知识产权的风险

（六）原材料价格等生产成本上升的风险

（七）未来产品毛利率可能出现下降的风险

（八）下游汽车行业需求下滑的风险

三、其他风险

（一）股票市场风险

（二）其他风险

Wingtech Technology Co.,Ltd Capital/Financing Update 2020

华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份

八、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

第一章本次交易概述

第二章上市公司基本情况

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形