Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 26, 2020

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对比表

报告书章节	与预案（修订稿）差异情况说明
重大事项提示
删除“有关目标公司财务资料的说明”、“待补充披露的信息提示”
一、本次交易方案概述	增加标的资产评估情况，更新标的资产作价及支 付情况，并增加了募集资金的具体用途
二、本次交易的性质	以上市公司和标的资产2019年财务报表数据计算 比例并进行判断
五、本次交易已履行的和尚需履行的决 策程序及报批程序	更新本次交易买方与卖方履行审批程序的情况
六、本次重组对上市公司的影响	更新关于上市公司手机ODM市场占有率的表述， 增加本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的 影响
九、本次交易对中小投资者权益保护的 安排	增加并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 内容
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险	删除“（三）相关财务数据、拟作价与最终经审 计、评估的结果可能存在较大差异的风险”，增 加“（五）标的资产增值较高的风险”、“（九） 整合风险”、“（十）交易完成当年即期回报被 摊薄的风险”、“（十一）标的资产被质押的风 险”，并在“（八）募投项目的实施、效益未达 预期风险”中增加募投项目的实施可能导致摊薄 上市公司每股收益的风险
第一章 本次交易概况
二、本次交易已履行的和尚需履行的决 策程序及报批程序	更新各交易对方履行的程序
三、本次交易的具体方案	增加标的资产评估情况，更新标的资产作价及支 付情况，并增加了募集资金的具体用途
四、本次交易的性质	以上市公司和标的资产2019年财务报表数据计算 比例并进行判断
五、本次重组对上市公司的影响	更新关于上市公司手机ODM市场占有率的表述， 增加本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的 影响
第二章 上市公司基本情况
二、公司设立及历次股本变动情况	增加上市公司上市前的曾用名，删除公司上市前 的股本变动情况

五、上市公司主营业务概况	以上市公司2019年年度报告为基础，更新财务相 关数据
六、最近三年主要财务数据和财务指标	以上市公司2019年年度报告为基础，更新财务相 关数据
增加“八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”、“九、上市公司及其现任董事、高级管 理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况”、“十、 上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其 他重大失信行为”
第三章 本次交易对方基本情况
二、交易对方基本情况	增加交易对方历史沿革、最近两年的主要财务数 据、合伙人（股东）基本情况、主要下属企业情 况、私募基金备案情况（若有）等
增加“四、其他事项说明”
第四章 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况	增加交易标的的历史沿革、最近三年发生的增资 及股权转让情况、出资及合法存续情况、最近三 年发生的资产评估、改制情况等
三、目标公司的主营业务情况	删除目标公司所属行业分类，更新目标公司主要 产品用途、目标公司主要经营模式、目标公司境 外生产经营情况，增加目标公司业务发展状况、 目标公司的财务情况、目标公司资质证书情况、 目标公司环保和安全生产情况、目标公司质量控 制情况、目标公司研发情况及技术水平、报告期 核心管理人员和技术人员特点分析及变动情况
增加“二、目标公司的基本情况”，将预案（修订稿）之“三、目标公司行业概况及核心竞 争力”调整至“第九章 管理层讨论与分析”，增加“四、重大会计政策和会计估计”
第五章 标的资产评估值情况
增加“第五章 标的资产评估值情况”，包括“一、交易标的评估值”、“二、评估实施过程的 说明”、“三、安世集团资产基础法评估过程”、“四、安世集团市场法评估过程”等
第六章 发行股份情况
二、发行股份募集配套资金	增加“（七）本次募集配套资金方案符合相关规 定”
三、募集配套资金的用途及必要性	更新募集配套资金用途及必要性，增加“（三） 本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度”、 “（四）本次募集配套资金失败的补救措施”、 “（五）标的资产评估未考虑募集配套资金”
增加“四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响”、“五、本次交易发行股份 对上市公司股权结构的影响”
第七章 本次交易合同的主要内容

增加“三、《发行股份购买资产协议之补充协议》”、“四、《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》”	增加“三、《发行股份购买资产协议之补充协议》”、“四、《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》”
第八章 交易的合规性分析
增加“第八章 交易的合规性分析”，包括“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条 规定”、“二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定”、“三、 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定”等
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经 营成果的讨论与分析	根据上市公司2017 年、2018 年、2019 年的财务 报表及附注，增加披露本次交易前公司财务状况、 盈利能力和偿债能力的讨论与分析
四、标的公司财务状况分析及盈利能力 分析	增加披露标的公司财务状况及盈利能力分析
五、本次交易完成后上市公司持续经营 能力影响的分析	增加披露本次交易完成后上市公司持续经营能力 影响的分析
六、本次交易对上市公司未来前景的影 响分析	增加披露本次交易在业务、资产、财务、人员、 机构等方面对上市公司未来发展的影响、交易当 年和未来两年拟执行的发展计划、交易完成后上 市公司情况
七、本次交易对上市公司财务指标和非 财务指标影响的分析	增加披露交易完成后上市公司的对公司每股收益 的影响、本次交易对上市公司未来资本性支出的 影响、本次交易职工安置方案及执行情况的影响、 本次交易成本的影响等
第十章 财务会计信息
一、标的公司财务报告	增加披露交易标的公司最近两年财务报表
二、合肥裕芯财务报告	增加披露最近两年合肥裕芯财务报表
三、安世集团财务报告	增加披露安世集团财务报告
四、上市公司备考审阅报告	增加披露上市公司备考审阅报告
第十一章 关联交易与同业竞争
将预案（修订稿）中“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司 关联交易情况的影响”、“四、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响”单列为“第十一 章 关联交易与同业竞争”
第十二章 风险因素
更新部分风险因素，具体变化见“重大风险提示”变化
第十三章 其他重要事项

增加“一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情 形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”、“二、上市公司负债结构是否合 理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况”、“六、关于本次交易相 关人员买卖上市公司股票的自查情况”、“八、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现 金分红安排”、“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”、“十、其他影响股东及其 他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息”、“十一、前五大客户、供应商中部 分信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况” 五、本次交易对上市公司治理机制的影 更新本次交易对上市公司治理机制的影响分析 响 第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 更新“二、独立财务顾问意见”，增加“三、律师结论性意见”

(以下无正文)

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