Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 26, 2020

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2020-044

闻泰科技股份有限公司

第十届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次 会议于 2020 年 4 月 24 日以通讯表决方式召开。

（二）本次监事会会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。

（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和 规范性文件及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 关规定，公司对照上市公司重大资产重组和非公开发行股票的条件，经审慎核查 后认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项 条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

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资金的方案的议案》

1 、逐项审议通过发行股份及支付现金购买资产方案

1.1 具体方案

本次交易中，上市公司拟收购合肥裕芯的 4 名股东（即 4 支基金）之上层出 资人的有关权益份额。其中，包括北京广汇资产管理中心（有限合伙）（以下简 称“ 北京广汇 ”）、合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“ 合肥广 韬 ”）、宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“ 宁波广宜 ”）、 宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“ 宁波益穆盛 ”） 等 4 支基金之 LP 拥有的全部财产份额和相关权益，以及宁波益穆盛、合肥广韬、 宁波广宜等 3 支基金之 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。

其中，上市公司拟通过发行股份的方式收购合肥芯屏产业投资基金（有限合 伙）（以下简称“ 合肥芯屏 ”）持有的北京广汇99.9521%的LP财产份额以及北京建 广资产管理有限公司（以下简称“ 建广资产 ”）持有的宁波益穆盛、合肥广韬、宁 波广宜的GP财产份额。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购袁永刚持有的宁波益穆盛 99.9944%的LP财产份额、宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙）（以 下简称“ 宁波中益 ”）持有的合肥广韬99.9972%的LP财产份额、宁波梅山保税港 区益昭盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“ 宁波益昭盛 ”）持有的宁波广宜 99.9768%的LP财产份额以及北京中益基金管理有限公司（以下简称“ 北京中益 ”） 持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 上市公司将自筹解决本次购买资产需支付的现金对价。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

1.2 交易对方及标的资产

本次交易的交易对方及标的资产包括：

交易对方	标的企业	合伙人类别	收购财产份额比例	对价支付方式
合肥芯屏	北京广汇	LP	99.9521%	股份
袁永刚	宁波益穆盛	LP	99.9944%	股份及现金
建广资产		GP	0.0028%	股份

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北京中益		GP	0.0028%	股份及现金
宁波中益	合肥广韬	LP	99.9972%	股份及现金
建广资产		GP	0.0014%	股份
北京中益		GP	0.0014%	股份及现金
宁波益昭盛	宁波广宜	LP	99.9768%	股份及现金
建广资产		GP	0.0115%	股份
北京中益		GP	0.0115%	现金

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

1.3 交易对价及支付方式

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2020]第 615 号《资产评 估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为基准日，合肥裕芯股东全部权益的评估价值为 2,984,747.12 万元。参考上述评估值并经交易各方友好协商，本次交易的总对价 为 633,371.55 万元。

本次交易拟收购的各标的企业的交易对价如下：（1）收购北京广汇 LP 财产 份额及其相关权益的交易对价为 4,879,474,940.56 元；（2）收购宁波益穆盛 LP 和 GP 财产份额及其相关权益的交易总价为 808,608,691.26 元；（3）收购合肥广 韬 LP 和 GP 财产份额及其相关权益的交易总价为 448,036,561.92 元；（4）收购 宁波广宜 LP 和 GP 财产份额及其相关权益的交易总价为 197,595,303.81 元。

按照上述交易对价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向各交易对方 发行的股份数量及现金对价如下：

交易对方	标的企业	总对价（万元）	现金对价（万元）	股份对价（万元）	发行股数
合肥芯屏	北京广汇	487,947.49	-	487,947.49	53,869,230
袁永刚	宁波益穆盛	71,869.05	3,500.00	68,369.05	7,547,918
宁波中益	合肥广韬	41,065.90	6,386.13	34,679.77	3,828,634
宁波益昭盛	宁波广宜	18,090.48	1,809.05	16,281.43	1,797,463
建广资产	宁波益穆盛	4,495.91	-	4,495.91	854,447
	合肥广韬	2,242.45	-	2,242.45
	宁波广宜	1,001.23	-	1,001.23
北京中益	宁波益穆盛	4,495.91	1,890.00	2,605.91	370,303
	合肥广韬	1,495.30	747.00	748.30
	宁波广宜	667.82	667.82	-
合计		633,371.55	15,000.00	618,371.55	68,267,995

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上述建广资产及北京中益的交易对价系基于各基金的交易总价以及建广资 产及北京中益持有基金的财产份额比例，并综合考虑根据基金协议或合伙协议相 关约定 LP 因本次收购从基金退出而应向建广资产及北京中益支付的投资收益分 配及基金管理费。

鉴于建广资产和合肥建广已将其持有的北京广汇 GP 财产份额及其相关权益 转让给上海小魅科技有限公司（以下简称“小魅科技”），但尚未办理工商变更登 记手续，相关方将在本次交易的标的企业过户同时办理北京广汇 GP 财产份额的 过户手续。合肥芯屏因退出北京广汇而应向北京广汇或小魅科技支付的项目服务 费及投资收益分配已根据北京广汇合伙协议约定在本次交易协议中予以明确。

本次交易的现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行股份购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调 整而随之调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

1.4 发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

1.5 定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的 价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会 议决议公告日。经各方协商，本次发行价格为 90.58 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。上述发行价格的最终确定尚需经公司股 东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股 本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易 所（以下简称“上交所”）的相关规则相应进行调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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1.6 发行数量

本次交易涉及发行股份的数量将根据以发行股份方式支付的交易对价除以 发行价格确定，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。具体而言，发行股 份数量的计算公式为：

发行股份的数量﹦公司以发行股份方式向交易对方应支付的交易对价÷本次 发行价格

依据上述公式计算的发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额 计入公司的资本公积。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经 中国 证监会最终核准确定的股份数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则本次发行股份数量将 根据调整后的发行价格做相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

1.7 滚存未分配利润

本次发行完成前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照 持股比例享有。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

1.8 上市地点

本次因发行股份购买资产而发行的股份将在上交所主板上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

1.9 决议的有效期限

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日 起 18 个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现 金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资 产完成日。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2 、逐项审议通过发行股份募集配套资金方案

2.1 发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2.2 发行对象及发行方式

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上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发 行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以 其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法 人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规 定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合 格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。上述特 定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2.3 定价基准日和发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次发行股份募集配套资 金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定 价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股 东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规 定对发行价格进行相应调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2.4 募集资金金额和发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过 580,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将 不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，本次交易前上市公司的总股本为 1,124,033,709 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 337,210,112 股。募 集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行 数量为准。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，最终募集配 套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2.5 上市地点

本次因募集配套资金而发行的股份将在上交所主板上市。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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2.6 股份锁定期

本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行上市之日起 6 个月。

本次发行结束后，在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套 资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的 股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2.7 滚存未分配利润的安排

公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集 配套资金完成后的新老股东共同享有。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2.8 募集资金用途

本次配套募集资金的用途如下：

序 号	项目名称	项目总投资金 额（万元）	拟使用的募集 资金（万元）	募集资金 占比
1	安世中国先进封测平台及工艺升级 项目	180,802	160,000	27.59%
2	云硅智谷4G/5G半导体通信模组封 测和终端研发及产业化项目（闻泰 昆明智能制造产业园项目（一期））	208,088	105,000	18.10%
3	补充上市公司流动资金及偿还上市 公司债务	290,000	290,000	50.00%
4	支付本次交易的现金对价	15,000	15,000	2.59%
5	支付本次交易的相关税费及中介机 构费用	10,000	10,000	1.72%
合计			580,000	100.00%

本次募集配套资金到位前，上市公司将根据项目进度以自有或自筹资金先行 投入，本次募集配套资金到位后，上市公司将利用募集配套资金置换前期投入的 资金。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹 解决。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2.9 决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 18 个 月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效 期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金不构成关联交易的议案》

本次交易中，公司拟发行股份及支付现金购买安世集团上层持股结构中的相 关少数股东权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易 的各交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于 < 闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《闻泰科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。 报告书（草案）及其摘要内容详见上海证券交易所网站。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于与交易对方签订 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 、 < 发行股份购买资产协议 > 及相关补充协议的议案》

公司拟与袁永刚、建广资产、北京中益、上海小魅科技有限公司（以下简称 “小魅科技”）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》，拟收购袁永刚、建广资产、北京中益 分别持有的宁波益穆盛 99.9944%、0.0028%、0.0028%的财产份额。

公司拟与宁波中益、建广资产、北京中益、小魅科技签署附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》，拟收购宁波中益、建广资产、北京中益分别持有的合肥广韬 99.9972%、 0.0014%、0.0014%的财产份额。

公司拟与宁波益昭盛、建广资产、北京中益、小魅科技签署附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》，拟收购宁波益昭盛、建广资产、北京中益分别持有的宁波广宜 99.9768%、

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0.0115%、0.0115%的财产份额。

公司拟与合肥芯屏、建广资产、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）签 署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》， 拟收购合肥芯屏持有的北京广汇 99.9521%的财产份额。

上述交易文件的具体内容参见报告书（草案）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司本次交易相关的审计报告、评估报告、备考审 阅报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请符合《证券 法》规定的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对 Nexperia Holding B.V. （以下简称“目标公司”）2018 年度、2019 年度的财务报表进行审计出具《审计 报告》；聘请符合《证券法》规定的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥 裕芯 2018 年度、2019 年度的财务报表进行审计出具《审计报告》，对标的企业 2018 年度、2019 年度的财务报表进行审计并分别出具相应的《审计报告》。

公司聘请符合《证券法》规定的中联资产评估集团有限公司以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产的价值进行了评估并出具《闻泰科技股份有限 公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的合肥裕芯控股有限公司部分股权 价值评估项目资产评估报告》。

公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）以本次交易方案为基础出具了 《闻泰科技股份有限公司备考财务报表及审阅报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司监事会认为：公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司监事会 二〇二〇年四月二十七日

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