Wingtech Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2020

华泰联合证券有限责任公司关于

闻泰科技股份有限公司本次重组

摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技” 、“ 上市公司”、“公司”）拟 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及 其他规范性文件的要求，上市公司针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认 真、审慎、客观的分析，并制订了相应措施，同时上市公司董事、高级管理人员 出具了相关承诺。

作为本次资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “华泰联合”）针对上述情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次资产重组对公司即期回报财务指标的影响

1 、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司的 2019 年年报，2019 年上市公司基本每股收益（归母）为 1.76 元/股。根据上市公司经审阅的《备考财务报表》，考虑到前次交易对上市公司并 表的影响，假设前次交易于 2019 年初完成，则 2019 年上市公司的每股收益模拟 数为 1.31 元/股；假设前次交易和本次交易均于 2019 年初完成，则 2019 年上市 公司备考每股收益为 1.67 元/股，较上市公司每股收益模拟数有较大的提升。

由于本次重组交易对方未作出盈利承诺且标的公司及目标公司亦未出盈利 预测报告，因此在测算本次交易对上市公司 2020 年及 2021 年每股收益的影响时， 需以上市公司及目标公司历史业绩为基础并结合本次交易的相关因素来预测及 分析交易完成后上市公司 2020 年及 2021 年的业绩情况。具体假设及分析如下：

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2 、关于上市公司 2020 年、 2021 年每股收益的测算

（1）主要假设和前提

①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代 表上市公司对 2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不 承担赔偿责任。

②假设上市公司于 2020 年 9 月 30 日完成本次重组（此假设仅用于分析本次 重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测， 亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准 后实际发行完成时间为准。

③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生 重大变化。

④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在配股、派息、送红 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份及支付现金购买资产的发 行股份数量为 68,267,995 股（最终发行股数以证监会核准的结果为准），不考虑 本次交易募集配套资金导致的股本增加，本次交易完成后上市公司总股数为 1,192,301,704 股。

⑤根据上市公司 2019 年年报，2019 年上市公司扣非前、后归母净利润分别 为 12.54 亿元、11.06 亿元，根据众华会计师出具的《备考审阅报告》模拟数据， 假设上市公司在 2019 年 1 月 1 日完成前次交易，则上市公司 2019 年模拟的扣非 前、后归母净利润分别为 14.69 亿元、13.11 亿元。假设上市公司及安世集团后 续经营保持稳定，2020 年、2021 年上市公司合并层面净利润与 2019 年初已完成 前次交易的净利润保持相等。

⑥根据众华会计师出具的合肥裕芯审计报告，2019 年合肥裕芯扣非前、后 归母净利润分别为 12.61、12.52 亿元，假设合肥裕芯 2020 年、2021 年经营保持 平稳，扣非前后归母净利润分别为 12.61 亿元、12.52 亿元。假设 2020 年、2021 年 Gaintime 层面为前次交易而承担的债务实际利率以截至 2020 年 3 月数据测算 为 5.11%且暂不考虑偿还本金，税后利息为 2.15 亿元人民币/年（所得税为 25%）。 同时，鉴于本次交易中上市公司全资子公司小魅科技有权向合肥芯屏收取投资收

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益分配和项目服务费，基于本次交易的发股价格和合肥芯屏最终结算时间进行最 佳估计，在 2020 年确认该部分税后非经常性损益。除以上损益外，不考虑本次 交易合肥芯屏上层持股主体的相关损益及后续股价波动可能导致的其他损益等。

⑦未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响以及本次收购的合并日安世集团可辨认净资产评估增值 对未来业绩的影响。

（2）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，上市公司测算了本次交易对公司的每股收益等主要财 务指标的影响，具体如下：

项目		金额	金额
本次发行股份数量（股）				68,267,995
2020年上市公司加权平均股 本（股）				1,141,100,708
2021年上市公司加权平均股 本（股）				1,192,301,704
		2019 年模拟 数（假设在 2019 年期初 已完成前次交 易）
			2020 年 （2020.9.30 完成本次交 易）
项目	2019 年			2021 年
一、股本
总股本加权平均数（股）	711,447,046	1,124,033,709	1,141,100,708	1,192,301,704
二、净利润
上市公司自身扣非前归属于 母公司股东净利润（亿元)	12.54	14.69	16.67	17.18
上市公司自身扣非后归属于 母公司股东净利润（亿元)	11.06	13.11	13.73	15.58
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	1.76	1.31	1.46	1.44
扣非后基本每股收益（元/股）	1.55	1.17	1.20	1.31

注：2019 年模拟数来源于《备考财务报表》之补充资料。

由上表可以看出，2020 年及 2021 年上市公司经模拟测算的扣非前每股基本 收益分别为 1.46 元/股和 1.44 元/股，扣非后每股基本收益分别为 1.20 元/股和 1.31

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元/股，2020 年及 2021 年每股收益较 2019 年模拟每股收益（假设 2019 年期初完 成前次交易）有所增厚。

如果上市公司及目标公司安世集团的盈利不及上述假设值，则本次交易存在 可能摊薄即期回报的情况。

二、本次资产重组的必要性与合理性

1 、加强对安世集团的控制，实现长期可持续发展

闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设 计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游 客户包括华为、小米、联想、中国移动、华硕等知名厂商。安世集团处于产业链 上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET 市场，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、 华硕、戴尔、惠普等知名公司。安世集团在上市公司产业链中占据重要环节。

前次重大资产重组完成后，上市公司已取得安世集团控制权。本次交易完成 后，上市公司将立足于自身在 ODM 行业技术、服务、客户积累等方面的优势， 通过在 5G 时代的优先布局和产能建设，形成差异化的竞争优势，为主流电子品 牌客户持续不断提供具有行业领先性的智能硬件研发设计和制造服务。在半导体 领域，公司通过本次交易将进一步强化对安世集团的控制力，从而充分整合现有 资源，进一步提升安世集团的综合竞争力和创新能力，提升上市公司在全球通讯 和半导体行业的影响力；同时，公司将统筹 ODM 业务板块和安世集团半导体业 务板块的发展，充分发挥其协同效应，提升公司的业务规模，从而促进上市公司 业绩长期可持续增长，为股东创造更大的价值。

2 、深化整合，实现双方在业务、技术和产品上的协同发展

前次重大资产重组完成后，上市公司已逐步开展对安世集团的整合，发挥协 同效应。业务和客户资源方面，上市公司的 ODM 项目将逐步提高采用安世集团 的器件的比例，同时，上市公司依托自身在消费电子领域的长期积累，协助安世 集团拓展国内的消费电子半导体市场，进一步扩大安世集团在国内的市场份额。

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上市公司也利用安世集团拓展汽车电子领域的业务，在新能源汽车大规模替代燃 油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局。技术方面，公司在 ODM 行业历经数年耕耘，对于高通芯片等芯片产品具有深刻的理解，具备智能终端功 能模块的研发制造能力，安世集团具有电子应用领域的标准器件生产能力和行业 领先的封测技术，双方己就相关产品的研发进行了深入的探讨和论证。

本次收购安世集团剩余少数股权，有助于上市公司深化和安世集团在现有业 务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换，加速安 世集团在中国市场业务的开展和落地，同时，上市公司将进一步向产业链上游延 伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全 产业链生态平台规划的快速落地。

3 、本次交易有利于上市公司把握车联网、 5G 等新兴市场的发展机遇

前次购买安世集团控制权的重大资产重组完成后，上市公司已经形成从芯片 设计、晶圆制造、半导体封装测试到产业物联网、通讯终端、笔记本电脑、IoT、 汽车电子产品研发制造于一体的产业布局。

作为国内移动通讯终端设备 ODM 龙头，上市公司成为 5G 商用加速推广的 背景下最直接的受益厂商之一。5G 的商用化正逐步推动通信基础设施及终端产 业的全面升级，并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。

通过本次交易，上市公司可实现对安世集团控制权的进一步巩固，实现业务 的进一步整合协同，从而创造更大的增长潜能。借助上市公司在车载通讯系统应 用和芯片级系统解决方案领域的深刻理解和经验积累，并基于安世集团提供的元 器件产品和优质的封测技术，公司可为车厂提供符合标准的车载电子系统的模组 模块类产品，并更好地服务于车厂的需求，从而为工业领域客户提供更丰富的产 品组合，把握车联网、5G 等新兴市场的发展机遇。

三、公司应对本次资产重组即期回报拟采取的措施

针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补 措施，增强公司持续回报能力：

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1 、加快完成对目标公司的整合，争取实现安世集团的预期效益

本次重组完成后，公司将进一步加快对目标公司的整合，根据实际经营情况 对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面进行协同，挖掘协同效应， 帮助安世集团实现开拓中国市场。

2 、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与安世 集团在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公 司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。

3 、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司董事会制定了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，坚持优先采 用现金分红的利润分配政策，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行 利润分配。原则上在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结 合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的 情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊 薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

闻泰科技控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关 规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次重组填 补回报措施得以切实履行的承诺。

1 、公司控股股东、实际控制人对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利

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益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：

“承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未来可能存在的每股 收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司 利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”

2 、公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措 施的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害上市公司利益；

（2）承诺对职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激 励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资 者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

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五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：闻泰科技就本次重组可能摊薄即期回报的风险 进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司本次 重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

张辉 樊灿宇 许曦 陶兆波

法定代表人：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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