Wingtech Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 21, 2020

闻泰科技股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况 的鉴证报告

众会字(2020)第 2259 号

专项鉴证报告

闻泰科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的闻泰科技股份有限公司(以下简称“闻泰科技”)截至 2019 年 12 月 31 日止的《闻泰科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项 报告”）。

一、管理层对专项报告的责任

提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》 的规定编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重 大遗漏是闻泰科技管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告 是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重 新计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的基础。

四、鉴证结论

我们认为，闻泰科技的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》的规定编制，反映了闻泰科技截至 2019 年 12 月 31 日止的募集资金存放与 实际使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供闻泰科技 2019 年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任 何其他目的。

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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国注册会计师

中国·上海 2020 年 4 月 21 日

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闻泰科技股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定，闻泰科技股份有限公司（以 下简称“本公司”）编制的截至 2019 年 12 月 31 日的募集资金存放与实际使用情况的专项报 告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会 《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投 资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可【2019】1112 号）核准，公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票 83,366,733.00 股，每股发行价格 77.93 元，实际募集资金总额为人民币 6,496,769,502.69 元，扣除各项发行费用人民币 140,500,830.00 元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 6,356,268,672.69 元（大写： 人民币陆拾叁亿伍仟陆佰贰拾陆万捌仟陆佰柒拾贰元陆角玖分），其中新增注册资本人民币 83,366,733.00 元，资本公积-股本溢价人民币 6,272,901,939.69 元。 上述募集资金已于 2019 年 12 月 16 日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验 资报告》众会字(2019)第 7261 号，确认募集资金到账。

公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关法规及公司《募 集资金管理办法》的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金。

截至 2019 年 12 月 31 日， 本公司已累计使用 A 股募集资金人民币 元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额 106,285.35 元。募集资金专户余额为人民币 119,603,048.24 元，尚未使用的募集资金余额为 119,496,762.89 元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益， 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等法律法规要求， 公司制定了《募 集资金管理制度》，经公司董事会审议通过。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及公司《募集资金管

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理制度》的规定，公司与独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司和华英 证券有限责任公司及开户行兴业银行股份有限公司上海嘉定支行于 2019 年 11 月 28 日 签订了《募集资金专户存储四方监管协议》 ；2019 年 11 月 28 日公司与独立财务顾问（联 席主承销商）华泰联合证券有限责任公司和华英证券有限责任公司及开户行中国银行股份有 限公司深圳南头支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》 。公司签署的前述三方监 管协议均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 制定，不存在重 大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日， 公司募集资金具体存放情况如下：

序号	开户行	账号	账户类别	账户余额
1	兴业银行股份有限公司上 海嘉定支行	216130100100235022	募集资金户	119,567,375.84
2	中国银行股份有限公司深 圳艺园路支行	762773043542	募集资金户	35,672.40
合计				119,603,048.24

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本期募集资金实际使用情况，详见附件 1： 2019 年度募集资金使用情况对照表。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

上市公司为保障本次交易的顺利实施，在募集资金到位前根据实际情况，以自筹资金对 募集资金投资项目进行了前期投入。截至 2019 年 12 月 20 日，上市公司以自有及自筹资金 支付境内外 GP 转让对价的金额合计为 224,777.00 万元，其中在本次发行股份及支付现金购 买资产交易的草案披露前已支付 128,444.00 万元，在本次交易通过中国证监会审核后已支付 96,333.00 万元，上市公司拟置换自筹资金预先投入金额为 96,333.00 万元。2019 年 12 月 25 日，本公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 96,333.00 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字（2019）第 7803 号，对上述募集资金投 资项目的预先投入情况进行了核验，本公司独立董事、监事会及独立财务顾问（联席主承销 商）华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司对上述募集资金置换预先投入募集 资金投入项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。 本公司先期投入的自筹资 金总计 96,333.00 万元已于 2019 年 12 月全部置换完毕。

该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募

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投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律 法规的规定。

截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）闲置募集资金使用情况

根据募集资金的使用规划并经过董事会、股东大会审议，上市公司将部分募集配套资金 用于补充流动资金及偿还银行贷款。2019 年度上市公司不存在暂时性补充流动资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司截至 2019 年 12 月 31 日止无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 和本公司募集资金使用管 理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

附表 1：募集资金使用情况对照表

闻泰科技股份有限公司

2020 年 4 月 21 日

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附表 1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	649,676.95	649,676.95	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	637,727.27	637,727.27
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					637,727.27
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
支付境内外GP对价、支 付境内LP 对价	-	433,700.00	433,700.00	433,700.00	421,750.39	421,750.39	-11,949.61	97.24%	-	-	-	-
偿还上市公司借款及补 充流动资金、支付本次交 易的相关税费及中介机 构费用	-	266,300.00	215,976.95	215,976.95	215,976.89	215,976.89	-0.06	100.00%	-	-	-	-
合计	-	700,000.00	649,676.95	649,676.95	637,727.27	637,727.27	-11,949.67	98.16%	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					按计划进行
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					截至2019年12月20日，上市公司以自有及自筹资金支付境内外GP转让对价的金额合让为224,777.00万元，其中在 本次发行股份及支付现金购买资产交易的草案披露前已支付128,444.00 万元，在本次交易通过中国证监会审核后已支 付96,333.00 万元，上市公司拟置换自筹资金预先投入金额为96,333.00 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					截至2019年12月31日，本公司已累计使用A股募集资金人民币6,377,272,739.80元，累计募集资金利息收入扣减手 续费净额106,285.35元。募集资金专户余额为人民币119,603,048.24元，尚未使用的募集资金余额为119,496,762.89元。 结余原因系用于支付境内外GP、LP 对价的资金尚未使用完毕。
募集资金其他使用情况					无

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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