Wingtech Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Dec 24, 2019

华英证券有限责任公司

关于闻泰科技股份有限公司

以募集资金置换预先已投入募投项目的

自筹资金之核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“独立财务顾问”、“联席主承销商”） 作为闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”或“公司”、“发行人”） 的独立财务顾问及联席主承销商，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对闻泰科技使用募集资金置换预先投入募 集资金投资项目自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。

一、募集资金基本情况

本次非公开发行股票相关事宜经发行人董事会会议、股东大会审议通过，并经中国 证券监督管理委员会核准，发行人非公开发行股份募集配套资金不超过 700,000 万元。

2019 年 12 月 16 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《闻泰科技股份有 限公司验资报告》（众会字[2019]第 7261 号）。经审验：截至 2019 年 12 月 16 日止，闻 泰科技本次实际非公开发行 A 股普通股股票 83,366,733.00 股，每股发行价格 77.93 元， 实际募集资金总额为人民币 6,496,769,502.69 元，扣除各项发行费用人民币 140,500,830.00 元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 6,356,268,672.69 元（大写： 人民币陆拾叁亿伍仟陆佰贰拾陆万捌仟陆佰柒拾贰元陆角玖分），其中新增注册资本人 - 民币 83,366,733.00 元，资本公积 股本溢价人民币 6,272,901,939.69 元。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司已按照《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度， 进行专户存储管理，并与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签署了《募集资金专户

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存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》的募集配套资金方案，本次上市公司拟配套融资 700,000 万元，扣除相关 税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿 还上市公司债务。具体用途如下：

		拟使用的募集资金 （亿元）
序号	项目名称		占比
1	支付境内外GP对价、支付境内LP对价	43.37	61.96%
2	偿还上市公司借款及补充流动资金	24.13	34.47%
3	支付本次交易的相关税费及中介机构费用	2.50	3.57%
	合计	70.00	100.00%

如本次募集配套资金事项虽获中国证监会核准但未能实施或融资金额低于预期，上 市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价、偿还银行借款、补充流动资金和 重组相关费用，其中通过募集配套资金优先支付本次交易的现金对价。

根据上市公司的配套募集资金计划和资金实际到位情况，上市公司的实际募集配套 资金用途如下：

		拟使用的募集资金 （亿元）
序号	项目名称		占比
1	支付境内外GP对价、支付境内LP对价	43.37	66.76%
2	偿还上市公司借款及补充流动资金、支付本次交易 的相关税费及中介机构费用	21.60	33.24%
	合计	64.97	100.00%

根据本次交易安排，在支付境内外 GP 对价、支付境内 LP 对价的 43.37 亿元中，支 付境内 LP 的现金对价为 32.54 亿元，支付境内外 GP 转让方的现金对价为 10.83 亿元。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

上市公司为保障本次交易的顺利实施，在募集资金到位前根据实际情况，以自筹资 金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至 2019 年 12 月 20 日，上市公司以自有及 自筹资金支付境内外 GP 转让对价的金额合计为 224,777.00 万元，其中在本次发行股份

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及支付现金购买资产交易的草案披露前已支付 128,444.00 万元，在本次交易通过中国证 监会审核后已支付 96,333.00 万元，上市公司拟置换自筹资金预先投入金额为 96,333.00 万元，具体情况如下：

		单位：万元	单位：万元
		截至2019 年12 月20 日止以自 筹资金预先投入金额
项目名称	拟使用的募集资金		拟置换金额
支付境内外GP对价、支付 境内LP 对价	433,699.18	96,333.00	96,333.00
合计	433,699.18	96,333.00	96,333.00

四、相关审核、批准程序及审核意见

（一）董事会审议情况

2019 年 12 月 23 日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金置换 预先投入募集资金投资项目自筹资金。

（二）监事会审议情况

2019 年 12 月 23 日，公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意公司使用募集资金置换预 先投入募集资金投资项目自筹资金。

（三）独立董事意见

独立董事认为，“公司拟使用募集资金 96,333.00 万元置换已预先投入募集资金投资 项目的自筹资金，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。且本次募 集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，并履行了相关审议程序，符合中 国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《闻泰科技募集资金管理 办法》等有关规定，内容及程序合法合规。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先 投入募集资金投资项目自筹资金。”

（四）会计师事务所鉴证报告意见

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众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司截至 2019 年 12 月 20 日以自筹资 金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字[2019]第 7803 号）。会计师事务所认为， “闻泰科技的专项说明在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》的有关要求编制，反映了闻泰科技截至 2019 年 12 月 20 日止的以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的情况。”

五、独立财务顾问意见

经核查，华英证券认为：

上市公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经 董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，会计师事务所针对该 事项出具了鉴证报告。本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要 审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司监管指引 第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。上市公司在募集资金到位前先行以自筹资金 投入募集资金投资项目是为了保证本次交易的顺利实施，募集资金到位后，以募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定，不影响募投项目的正常实施， 也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时 间不超过 6 个月。综上，独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金置换预先投入募集 资金投资项目自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司以募集资金置换 预先已投入募投项目的自筹资金之核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

王茜 刘光懿

华英证券有限责任公司

年 月 日