Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 19, 2019

股票简称：闻泰科技 证券代码：600745 股票上市地点：上海证券交易所

闻泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书

独立财务顾问（联席主承销商）

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二〇一九年十二月

闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

公司声明

本报告书所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对其虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息 并提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《闻泰科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关 文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。

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目录

公司声明 ........................................................... 2 释义 ............................................................... 5 第一节 本次发行基本情况 ............................................ 8 一、发行人基本情况 .................................................................................................................. 8 二、本次重组方案概述 .............................................................................................................. 8 三、本次发行股份情况 ............................................................................................................ 17 第二节 本次交易实施情况 ........................................... 21 一、本次重组履行的决策和审批程序 .................................................................................... 21 二、本次重组的实施情况 ........................................................................................................ 23 三、本次非公开发行股份募集配套资金的实施情况 ............................................................ 30 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 32 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................................................ 32 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 32 七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 33 八、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 34 九、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 35 第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................... 37 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................................... 37 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 37 三、新增股份的限售安排 ........................................................................................................ 37 第四节 本次股份变动情况及其影响 ................................... 38 一、本次发行前后的股本结构变化情况 ................................................................................ 38 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 39 三、本次发行对公司的影响 .................................................................................................... 39 四、本次发行未导致公司控制权变化 .................................................................................... 41 五、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 ................................................................ 41 第五节 持续督导 ................................................... 42 一、持续督导期间 .................................................................................................................... 42

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二、持续督导方式 .................................................................................................................... 42 三、持续督导内容 .................................................................................................................... 42 第六节 本次新增股份发行上市的相关机构名称 .......................... 43 一、独立财务顾问 .................................................................................................................... 43 二、法律顾问 ............................................................................................................................ 43 三、目标公司及合肥裕芯提供审计的会计师事务所 ............................................................ 44 四、标的公司审计及本次交易备考审阅的会计师事务所 .................................................... 44 五、评估机构 ............................................................................................................................ 44 六、验资机构 ............................................................................................................................ 45 第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 .................... 46 一、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................................ 46 二、律师结论性意见 ................................................................................................................ 46 第八节 备查文件 ................................................... 48 一、备查文件 ............................................................................................................................ 48 二、备查地点 ............................................................................................................................ 48

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释义

公司/本公司/上市公 司、康赛集团/中茵股 份/闻泰科技	指	闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、湖 北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上海交易 所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745
闻天下	指	拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
中茵集团/西藏中茵	指	西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司
境内基金	指	合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）
境外基金	指	JW Capital
GP	指	General Partner，普通合伙人
境内GP	指	建广资产、合肥建广
境外GP	指	智路资本
GP转让方	指	建广资产、合肥建广、智路资本
LP	指	Limited Partner，有限合伙人
境内LP/境内投资人	指	合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）中各自的有限合伙 人
境外LP/境外投资人	指	JW Capital的3名有限合伙人，分别为Bridge Roots Fund、 Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
交易对方	指	云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上 海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、建广资产、合 肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭 扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、 Pacific Alliance Fund
发行股份购买资产的 交易对方	指	云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上 海矽胤、国联集成电路、格力电器、德信盛弘、智泽兆纬
支付现金购买资产的 交易对方	指	建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信 盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
本次交易的标的资产	指	境内部分：合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合 肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥 广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部 财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等 2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额 暂不交割）和相关权益，合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁

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		波广优、北京中广恒、合肥广腾7 支境内基金之LP（或上层 实际出资人）持有的财产份额； 境外部分：JW Capital之GP全部财产份额和相关权益，以及 境外投资人持有的JW Capital之LP财产份额
本次交易的标的公司/ 标的公司/标的企业	指	合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京 中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇、JW Capital、合肥 中闻金泰、小魅科技
本次交易	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司 安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支 付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其 中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的 全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易， 该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产 份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基 金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。 在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金 中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外 基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上 市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基 金之LP拥有的全部财产份额。
报告书	指	《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月8日 修订，2019年10月18日修订）
《格式准则26 号》// 《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会 公告[2016]17号）
《公司章程》	指	闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公司章 程》及其不定时的修改文本
上交所	指	上海证券交易所
中登公司/登记结算公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司

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华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
华英证券	指	华英证券有限责任公司
独立财务顾问、联席 主承销商	指	华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司
KPMG/毕马威会计师	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
君合律师	指	北京市君合律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期	指	2018年、2017年

在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情 况。

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第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本情况

公司名称	闻泰科技股份有限公司
公司英文名称	WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	600745.SH
证券简称	闻泰科技
注册地址	湖北省黄石市团城山6号小区
办公地址	浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号
注册资本	637,266,387元
法定代表人	张学政
统一社会信用代码	91420000706811358X
注册地址邮政编码	435003
办公地址邮政编码	314006
联系电话	0573-82582899
传真	0573-82582880
公司网站	http://www.wingtech.com
经营范围	电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店 管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售 纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危 化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、 数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可经营项 目，应取得相关部门许可后方可经营）。

二、本次重组方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套 资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是 否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最 终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、方案概述

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本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安 世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯 100%的 股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股 100%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。

（1）本次交易的总体方案

在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的 9 名股 东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合 肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合 肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基金 （即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥 广腾）之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。

在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作 为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取 得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回 购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。

（2）本次交易的具体方案

①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、 鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰 54.51% 的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部 LP 份额；

②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇 庆信银持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收 购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海 融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额；

③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小魅 科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内 9 支基金和境外基

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金的 GP 份额签署资产收购协议及补充协议；

本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资 产、合肥建广和智路资本支付 GP 对价的 12.84 亿元转为对小魅科技的注册资本， 上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技 99.61%股权；

④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关 联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 LP 份额。

目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应 商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售。目标公 司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿 戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。

本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。

2 、标的资产评估值及交易作价情况

根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团 100%股 权的评估值为 338 亿元（取整）。

考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持 有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境 内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合 肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 JW Capital。结合本次交易方案以及安 世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯 LP 份额上层出资人合肥中闻金泰的 股权比例为 54.51%、增资取得小魅科技新增 50.10%的股权过程中所对应取得小 魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资 人之 GP 份额和 LP 份额合计间接持有安世集团 64.67%股权和各出资主体中除下 层投资外的其他净资产 83,976.37 万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价 值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权 溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为 226.16 亿元人

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民币。

本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯 屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按 照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值约为 339.73 亿元），因此 本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎 及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股 权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述公 开竞拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系安世 集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资 源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与 合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额相比，其他各境内外 LP 投资人间接持 有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化 协商，参与本次交易的各境内外 LP 投资人同意将所持有境内、境外基金的 LP 份额对应的作价与合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价相比有所折 让，按照持股比例对应关系换算出安世集团 100%股权价值作价约为 264.32 亿。

考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路 资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后所发挥的相关协调和管 理工作，GP 转让方所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波 广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JW Capital 的全部 GP 财 产份额（北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为 311,800.00 万元。该对价中除 GP 转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满 且不早于 2022 年 12 月 31 日止的全部相关权益，还包括 GP 转让方提供的以下 服务：交割完成前，GP 转让方履行《GP 资产收购协议》项下的相关协调和管理 工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申 请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后 且不早于 2022 年 12 月 31 日止 GP 转让方履行以下的相关协调和管理工作：

（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其 促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向

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安世半导体推荐国际化的管理人才；

（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；

（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；

（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项 目的产业落地；

（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导 体长期发展；

（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。

GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、 顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。

本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》 等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的 9 名股东（即 9 支境内基 金）之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上 层出资人的全部财产份额和相关权益的估值，本次交易中上市公司与境内外 GP 和 LP 经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的估值，不会损害上市 公司及中小股东的利益。

3 、交易对价支付情况

上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持 有的标的资产，交易对价 199.25 亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 99.69 亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP 转让方支付 10.83 亿元（境内外 GP 转 让方的现金总对价为 31.18 亿元），以募集配套资金向境内 LP 支付 32.54 亿元（境 内 LP 的现金总对价为 35.82 亿元）、向境外 LP 支付 8.235 亿美元（假设汇率按 照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算，折合 56.32 亿元人民币）。上市公司拟以发 行股份的方式支付交易对价 99.56 亿元，总计发行股份数为 403,400,589 股。

本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会 议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日股票均

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价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易 对方发行的股份数量及现金对价如下：

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				支付方 式	交易金额 （万元）	现金支付 （万元）	股份支付 （万元）	股份数量 （股）
标的公司		标的资产	交易对方
境内9 支 基金、JW Capital		建广资产、合肥建广作为GP 拥有的合 肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广 轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、 合肥广腾、北京广汇的全部财产份额（北 京广汇、合肥广坤之LP 不参与本次交 易，该等2支境内基金中建广资产、合 肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交 割）和相关权益；以及智路资本作为GP 拥有的JW Capital的全部财产份额和相 关权益	建广资产、 合肥建广、 智路资本	现金支 付	311,800.00	311,800.00	-	-
[1.1.1] 合 肥广芯	[1.1.1.1]合 肥中闻金 泰	云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏 欣智澎、国联集成电路、格力电器、智 泽兆纬持有的合肥中闻金泰股权	国联集成电 路	股份支 付	300,000.00	-	300,000.00	121,555,915
			格力电器		88,500.00		88,500.00	35,858,995
			智泽兆纬		8,000.00		8,000.00	3,241,491
			云南省城投		101,500.00	-	101,500.00	41,126,418
			西藏风格		70,000.00	-	70,000.00	28,363,047
			西藏富恒		70,000.00	-	70,000.00	28,363,047
			鹏欣智澎		63,000.00	-	63,000.00	25,526,742
[1.1.3] 合 肥广讯	-	珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP财产份额	珠海融林	股份支 付	228,092.66	-	228,092.66	92,420,040
			上海矽胤		25,000.00	-	25,000.00	10,129,659
[1.1.4] 合 肥广合	-	京运通持有的合肥广合LP财产份额	京运通	现金支 付	127,097.16	127,097.1 6	-

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				支付方 式	交易金额 （万元）	现金支付 （万元）	股份支付 （万元）	股份数量 （股）
标的公司		标的资产	交易对方
[1.1.5] 宁 波广轩	-	宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP 财产份 额	宁波圣盖柏	现金支 付	91,500.00	91,500.00	-
[1.1.6] 宁 波广优	-	德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额	德信盛弘	现金+股 份支付	91,500.00	50,000.00	41,500.00	16,815,235
[1.1.8] 北 京中广恒	-	谦石铭扬持有的北京中广恒LP 财产份 额	谦石铭扬	现金支 付	53,410.38	53,410.38	-
[1.1.10] 合 肥广腾	-	肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额	肇庆信银	现金支 付	36,234.00	36,234.00	-
		境内对价合计			1,665,634.20	670,041.5 4	995,592.66	403,400,589
						现金支付 （万美 元）
				收购方 式	交易金额 （万美元）		股份支付 （万美元）	股份数量 （股）
标的公司		标的资产	交易对方
[1.2]JW Captial	-	Bridge Roots Fund持有的LP财产份额	Bridge Roots Fund	现金收 购或回 购	22,875.00	22,875.00	-	-
		Pacific Alliance Fund持有的LP财产份 额	Pacific Alliance Fund		22,875.00	22,875.00
		Huarong Core Win Fund持有的LP财产 份额	Huarong Core Win Fund		36,600.00	36,600.00	-	-
		境外对价合计			82,350.00	82,350.00	-	-

注 1：在境内交易中，上市公司通过向其控股子公司合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内 5 支基金的 LP 支付预付款项合计 3.28 亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东 发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 名基金的 LP 支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除上述预付款金

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额；

注 2：根据小魅科技与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》，小魅科技需向 GP 转让方支付 31.18 亿元对价，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款， 并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项 12.84 亿元； 注 3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注 1 和注 2 预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团 2017 年度分红， 合肥中闻金泰的剩余资金 7.51 亿元将用于支付剩余 GP 转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计 算交易总对价时扣除小魅科技将支付的款项 7.51 亿元。

注 4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

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本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对 价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。

（二）募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交 易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不 超过 127,453,277 股。

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发 行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、 法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为 一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 票。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开 发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 90%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市 公司将自筹解决。

三、本次发行股份情况

（一）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会

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议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日股票均 价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则 对上述发行价格作相应调整。

依据上市公司与发行股份购买资产的 10 名交易对方签署的相关协议并经中 国证监会核准，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 403,400,589 股，具体 如下：

序号	交易对方名称	发行股份（股）
1	云南省城投	41,126,418
2	西藏风格	28,363,047
3	西藏富恒	28,363,047
4	鹏欣智澎	25,526,742
5	上海矽胤	10,129,659
6	国联集成电路	121,555,915
7	格力电器	35,858,995
8	智泽兆纬	3,241,491
9	珠海融林	92,420,040
10	德信盛弘	16,815,235
	合计	403,400,589

（二）募集配套资金

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会 与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据 发行对象申购报价情况确定。

本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

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配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交 易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不 超过 127,453,277 股。

最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独 立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次配套募集资金的资金使用用途如下：

序 号		拟使用的募集资 金（万元）
	项目名称		占比
1	支付境内外GP对价、支付境内LP对价	433,699.18	61.96%
2	偿还上市公司借款和补充流动资金	241,300.82	34.47%
3	支付本次交易的相关税费及中介机构费用	25,000.00	3.57%
	合计	700,000.00	100.00%

（三）股份锁定期

1 、发行股份购买资产

根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电 路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》， 以及与德信盛弘签署的《境内 LP 资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司 股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关 约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的 相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：

“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本 企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公 司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获 上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月 内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有 的上市公司的股份。

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股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送

红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”

2 、募集配套资金

募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行结束之日起 12 个月 内不转让。

本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转 增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次重组履行的决策和审批程序

（一）本次交易买方履行审批程序的情况

本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作 为卖方向上市公司出售控制权）。

1 、上市公司履行审批程序的情况

已经履行的程序：上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三 十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司 2019 年第二次临 时股东大会审议通过了本次交易报告书及相关议案。

2019 年 5 月 5 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不 实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175 号），对上市公司收购建广 资产部分业务案不实施进一步审查，上市公司从当日起可以实施集中。本次交易 已经取得德国、美国、波兰、韩国、菲律宾的经营者集中的批准及德国、台湾的 外商直接投资审批的批准。

2019 年 6 月 21 日，本次交易获得中国证监会的核准。

2 、小魅科技审批程序的情况

（1）收购 GP 权益履行的程序

已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。

尚需履行的程序：无。

（2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序

已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。

尚需履行的程序：无。

3 、合肥中闻金泰审批程序的情况

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（1）同意引入投资人增资履行的程序

已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。

尚需履行的程序：无。

（2）关于同意本次交易履行的程序

已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。 尚需履行的程序：无。

（二）本次交易卖方履行审批程序的情况

本次交易的卖方可分为三类：境内外基金 GP 和 LP、合肥中闻金泰的股东 （云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬）、 合肥广讯之 LP（珠海融林、上海矽胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的 情况如下：

1 、境内外基金 GP 和 LP

建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序，审议通过参与本 次重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP 资产收购协议》及其补充协议；参 与本次交易的境内 LP 及境外 LP 均已履行各自有关审批程序，审议通过参与本 次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内 LP 资产 购买协议》、《境外 LP 资产购买协议》等相关法律文件。

2 、合肥中闻金泰的股东

云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬拟 向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，上述交易对方与闻泰科技签署附条件 生效的《发行股份购买资产协议》，上述交易对方已经履行完毕全部的内部决策 程序。

3 、合肥广讯的 LP

珠海融林、上海矽胤拟转让其持有的合肥广讯财产份额，上述交易对方已经 与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并已经履行完毕内部

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有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。

二、本次重组的实施情况

（一）现金款项支付情况

根据闻泰科技提供的付款凭证，截至本报告书签署日，小魅科技已经按照向 建广资产、合肥建广及智路资本支付了《GP 资产收购协议》项下现阶段应当支 付的现金对价；小魅科技境外关联方已按照《境外 LP 资产收购协议》向 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 支付了现阶段应当支 付的相关款项；闻泰科技已按照《境内 LP 资产收购协议》向德信盛弘、肇庆信 银、京运通、谦石铭扬、宁波圣盖柏支付全部现金对价。

（二）本次重组资产交割相关过程

根据本次交易方案及重组协议，截至本报告书签署日，本次交易涉及标的资 产过户的标的企业包括合肥中闻金泰、小魅科技、合肥广芯、合肥广讯、合肥广 合、合肥广腾、宁波广优、宁波广轩及北京中广恒，其中：

1、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 9 月 12 日向合肥中闻金泰核发的 《营业执照》以及合肥中闻金泰提供的最新公司章程等文件，云南省城投、西藏 风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合 肥中闻金泰 54.51%的股权过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

2、根据上海市普陀区市场监管局于 2019 年 9 月 19 日向小魅科技核发的《营 业执照》以及小魅科技提供的最新公司章程等文件，合肥中闻金泰以其向小魅科 技提供的借款 12.84 亿元对小魅科技进行增资的工商手续已办理完毕。

3、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广芯核发的《营 业执照》以及合肥广芯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广芯 GP 份额过户登记至小魅科技名下的工商手续已办理完毕。

4、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广讯核发的《营 业执照》以及合肥广讯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广讯

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GP 份额过户登记至小魅科技名下以及珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

5、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广合核发的《营 业执照》以及合肥广合提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广合 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及京运通持有的合肥广合 LP 份额过户登记 至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

6、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广腾核发的《营 业执照》以及合肥广腾提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广腾 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及肇庆信银持有的合肥广腾 LP 份额过户登 记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

7、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 10 月 22 日向宁波广优核发 的《营业执照》以及宁波广优提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁波 广优 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及德信盛弘持有的宁波广优 LP 份额过 户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

8、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 10 月 22 日向宁波广轩核发 的《营业执照》以及宁波广轩提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁波 广轩 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 份额 过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

9、根据北京市工商行政管理局顺义分局于 2019 年 10 月 24 日向北京中广恒 核发的《营业执照》以及北京中广恒提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有 的北京中广恒 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

（三）本次交易中相关权益的质押情况

1 、兴业银行并购贷款相关质押

根据上海中闻金泰与兴业银行上海分行签署的《并购借款合同》及相关质押 协议，为担保上海中闻金泰向兴业银行上海分行偿还 35 亿元并购借款，相关标

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的企业股权或财产份额的质押情况如下：

序 号
	出质人	质权人	质押物	质押期限
1	上海中闻金泰	兴业银行 上海分行	合肥中闻金泰585,000万元出资	质押期限至被担保债权 清偿完毕之日
2	上市公司		合肥中闻金泰701,000万元出资
3	合肥广芯		合肥裕芯145,849.20万元出资
4	合肥中闻金泰		合肥广芯全部LP财产份额

注：上述第 1、3、4 项质押情况详情参见《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；上市公司 2019 年 9 月 12 日完成合肥中闻金 泰 54.51%股权的资产过户事宜，第 2 项质押已经办理完毕。

根据上市公司提供的文件，上述第 1-3 质押登记已办理完毕质押设立登记手 续，第 4 项质押登记受限于主管工商部门的要求无法办理质押设立登记手续，相 关方已相应签署质押协议。

2 、境内 LP 剩余交易价款相关质押

根据上市公司与肇庆信银、京运通、谦石铭扬、宁波圣盖柏签署的《境内 LP 收购协议》及相关质押协议，为担保上市公司向上述境内 LP 支付第二笔交易 价款，相关标的企业股权或财产份额的质押情况如下：

序 号
	出质人	质权人	质押物	质押期限
1	合肥广合	京运通	合肥裕芯20,835.60万元出资	质押期限至肇庆信银、 京运通、谦石铭扬、宁 波圣盖柏收到第二笔交 易价款之日
2	合肥广腾	肇庆信银	合肥裕芯5,940.00万元出资
3	宁波广轩	宁波圣盖 柏	合肥裕芯15,000万元出资
4	北京中广恒	谦石铭扬	合肥裕芯8,755.80万元出资
5	上市公司	宁波圣盖 柏	宁波广轩全部LP财产份额
6		京运通	合肥广合全部LP财产份额
7		肇庆信银	合肥广腾全部LP财产份额
8		谦石铭扬	北京中广恒全部LP财产份额

根据上市公司提供的文件及说明，上述第 1-4 项股权质押已完成质押设立登 记手续；第 5 项份额质押已签署质押协议并办理质押设立登记手续。

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第 6-8 项份额质押受限于标的企业所在地主管工商部门的要求无法办理质押 设立登记手续，根据《境内 LP 收购协议》第 3.2 条第（2）项，若受限于标的企 业所在地主管工商部门的要求，届时无法办理标的资产的质押手续，相关交易对 方同意豁免办理标的资产的质押登记手续，但质押协议应持续有效，鉴于前述相 关方已相应签署 LP 份额质押协议，因此《境内 LP 收购协议》中关于前述标的 资产质押给交易对方的相关义务已履行完毕。

3 、工商银行融资相关质押

根据中国工商银行股份有限公司上海市分行、中国工商银行股份有限公司上 海市外滩支行及小魅科技签署的融资协议等文件，小魅科技向中国工商银行股份 有限公司上海市分行融资 10 亿元用于支付 GP 份额收购价款。为担保上述 10 亿 元债权，相关标的企业的股权质押情况如下：

序 号
	出质人	质权人	质押物	质押期限
1	合肥中闻金泰	中国工商 银行股份 有限公司 上海市外 滩支行	小魅科技128,444万元出资	质押期限至被担保债权 清偿完毕之日
2	闻泰通讯		小魅科技500万元出资
3	合肥广讯		合肥裕芯41,490.6万元出资

根据上市公司提供的文件，上述第 1、2 项已办理完毕质押设立登记手续， 第 3 项质押登记受限于主管工商部门的要求无法办理质押设立登记手续，相关方 正在签署质押协议中。

（四）验资情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字（2019） 第 6726 号），截至 2019 年 10 月 25 日，闻泰科技已收到交易对方缴纳的新增注 册资本（股本）合计人民币 403,400,589 元，新增股本占新增注册资本的 100.00%。 截至 2019 年 10 月 25 日，变更后的累计注册资本人民币 1,040,666,976 元，股本 人民币 1,040,666,976 元。

（五）过渡期间损益安排

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1 、上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方的过渡期损益安

排

自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利 由闻泰科技享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由发行股份购买资产的 交易对方按照其在本次重大资产重组前在标的企业的持股/出资比例以现金方式 补足。就合肥中闻金泰因收购合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额而支出的税 费部分，交易对方国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、 智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。

2 、上市公司与境内 LP 的过渡期损益安排

（ 1 ）上市公司与珠海融林、上海矽胤的过渡期损益安排

在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，未经过闻泰科技书面同意， LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不 得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红（2017 年度 安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，自《发行股份购 买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标 的资产产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在本次重大资产重组前 标的企业的出资比例以现金方式补足。

（ 2 ）上市公司与其他境内 LP 的过渡期损益安排

在《境内 LP 资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面 同意，LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资 产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红 （2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，标的 资产自 2018 年 6 月 30 日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损 及损失等由境内 LP 承担。

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3 、上市公司与境外 LP 的过渡期损益安排

在《境外 LP 资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经 小魅科技书面同意，境外 LP 及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何 第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损 的行为。

4 、上市公司与境内外 GP 的过渡期损益安排

自《GP 资产收购协议》签署之日起至本次交易的交割完成之日止为“过渡 ” 期 。

（1）过渡期内，未经小魅科技书面同意，转让方不得从事以下事项：

①向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就 2017 年度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因 2017 年度安世半导体 项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；

②在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何 他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；

③转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，但 因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。

尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手 续或 2018 年 10 月 31 日（以较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，（1） 合肥裕芯董事会和股东会就 2017 年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金 额不应超过 3,650 万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施 2017 年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股 东实施分配 2017 年度安世半导体项目分红，但 2017 年度安世半导体项目分红金 额总计不得超过 1 亿美元（含本数）。

（2）各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包 括相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019 年 1 月 1

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日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧 义，小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合 肥广芯 493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产、合 肥建广根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产、合肥建广享有的合肥 广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建 广资产、合肥建广享有的 2018 年项目服务费人民币 1,556 万元，即建广资产、 合肥建广应收收益仍全部仅归属于建广资产、合肥建广继续所有和享有，不受本 次交易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩效的计算公式详见报告书“第七章 ” 本次交易合同的主要内容 。

（六）债权债务处理

本次交易的标的不涉及债权债务处理问题。

（七）本次发行股份购买资产新增股份的登记及上市情况

闻泰科技已就本次增发的 403,400,589 股股份向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提交了相关登记材料，并于 2019 年 10 月 31 日收到中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次增 发的 403,400,589 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2019 年 10 月 30 日办理完毕。

根据上交所相关业务规则规定，上市公司股票价格在上市日不除权，股票交 易设涨跌幅限制。

（八）各层董事委派及变更情况

根据闻泰科技提供的相关文件及说明，合肥裕芯董事会由 6 名董事组成、其 中 4 名由闻泰科技委派的人选担任；裕成控股董事会由 7 名董事组成、其中 4 名由小魅科技委派的人选担任；安世集团董事会由 7 名董事组成、其中 4 名由小 魅科技委派的人选担任；安世半导体董事会由 10 名董事组成、其中 7 名由小魅 科技委派的人选担任。相关方已按照重组协议的约定完成了现阶段应办理的董事 变更事宜。

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三、本次非公开发行股份募集配套资金的实施情况

（一）募集配套资金到账和验资情况

本次非公开发行股票相关事宜经发行人董事会会议、股东大会审议通过，并 经中国证券监督管理委员会核准，发行人非公开发行股份募集配套资金不超过 700,000 万元。

2019 年 12 月 9 日，上市公司启动配套融资发行工作。

2019 年 12 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《闻泰科 技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信 会师报字[2019]第 ZI10711 号）。经审验：截至 2019 年 12 月 13 日 17:00 时止， 华泰联合证券实际收到闻泰科技网下认购资金总额（含获配投资者认购保证金） 人民币 6,496,769,526.97 元（大写：人民币陆拾肆亿玖仟陆佰柒拾陆万玖仟伍佰 贰拾陆元玖角柒分），其中有效认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民 币 6,496,769,502.69 元（大写：人民币陆拾肆亿玖仟陆佰柒拾陆万玖仟伍佰零贰 元陆角玖分）。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行 股份有限公司深圳振华支行开设的账户（账号：4000010229200147938）。资金缴 纳情况符合《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》的约定。

2019 年 12 月 16 日，华泰联合证券扣除相关费用后将募集资金余额划付至 向发行人账户。

2019 年 12 月 16 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《闻泰科 技股份有限公司验资报告》（众会字[2019]第 7261 号）。经审验：截至 2019 年 12 月 16 日止，闻泰科技本次实际非公开发行 A 股普通股股票 83,366,733.00 股，每 股发行价格 77.93 元，实际募集资金总额为人民币 6,496,769,502.69 元，扣除各 项发行费用人民币 140,500,830.00 元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 6,356,268,672.69 元（大写：人民币陆拾叁亿伍仟陆佰贰拾陆万捌仟陆佰柒拾贰 - 元陆角玖分），其中新增注册资本人民币 83,366,733.00 元，资本公积 股本溢价人 民币 6,272,901,939.69 元。

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（二）本次非公开发行股票募集配套资金情况

本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为 77.93 元/股，发行数量为 83,366,733 股，募集资金总额为 6,496,769,502.69 元，最终发行对象为 10 名。具 体发行情况如下：

序 号	公司名称/个人名称	获配对象产品名称	发行股数(股)	缴款金额（元）
1	海富通基金管理有 限公司	全国社保基金一一六组合	1,924,804	149,999,975.72
2	上海东方证券资产 管理有限公司	东方红启元三年持有期混合型证 券投资基金	1,283,202	99,999,931.86
3	工银瑞信基金管理 有限公司	工银瑞信互联网加股票型证券 投资基金	300,013	23,380,013.09
		工银瑞信科技创新3年封闭运作 混合型证券投资基金	49,917	3,890,031.81
		工银瑞信稳健成长混合型证券 投资基金	128,320	9,999,977.60
		工银瑞信新金融股票型证券投 资基金	96,240	7,499,983.20
		工银瑞信总回报灵活配置混合 型证券投资基金	96,240	7,499,983.20
		工银瑞信基本面量化策略混合 型证券 投资基金	102,656	7,999,982.08
		工银瑞信绝对收益策略混合型 发起式证券投资基金	25,664	1,999,995.52
		工银瑞信新机遇灵活配置混合 型证券投资基金	12,832	999,997.76
		工银瑞信新价值灵活配置混合 型证券投资基金	12,832	999,997.76
4	上海混沌投资（集 团）有限公司	上海混沌投资（集团）有限公司	3,849,608	299,999,951.44
5	寻常（上海）投资管 理有限公司	汇玖1号私募证券投资基金	359,296	27,999,937.28
6	寻常（上海）投资管 理有限公司	汇玖3号私募证券投资基金	2,906,454	226,499,960.22
7	寻常（上海）投资管 理有限公司	汇玖4号私募证券投资基金	410,624	31,999,928.32
8	寻常（上海）投资管 理有限公司	汇玖5号私募证券投资基金	359,296	27,999,937.28
9	寻常（上海）投资管 理有限公司	琚玖1号私募证券投资基金	872,577	67,999,925.61

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10	昆明市产业发展股 权投资基金合伙企 业（有限合伙）	昆明市产业发展股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	70,576,158	5,499,999,992.94
合计			83,366,733	6,496,769,502.69

2019 年 12 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，公司已办理完毕新增股份登记手续。

截至本报告书签署日，本次交易的实施过程履行了发行的决策、审批、核准 程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要，得到了监 管部门的批准，实施过程合法、合规。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易的资产交割、新增股份登记、发行股份购买 资产以及非公开发行股份募集配套资金过程中，未发生相关实际情况与此前披露 的信息存在实质性差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书签署日，本次交易的资产交割、新增股份登记、发行股份购买 资产以及非公开发行股份募集配套资金过程中，自本次交易取得中国证监会核准 至本报告书签署日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

截至本报告书签署日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，除公司为小魅科技向中国工商银行股份 有限公司上海市外滩支行融资 10 亿元人民币（用于支付 GP 份额收购价款）提 供连带责任保证担保的担保事项（已经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通 过）外，亦不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

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七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2018 年 10 月 24 日，建广资产、合肥建广、智路资本、小魅科技签署了《GP 资产收购协议》。

2018 年 12 月 23 日，建广资产、合肥建广、智路资本、小魅科技签署了《资 产收购协议之补充协议》。

2019 年 3 月 20 日，建广资产、合肥建广、智路资本、小魅科技签署了《资 产收购协议之补充协议（二）》。

2018 年 10 月 24 日，闻泰科技、建广资产与德信盛弘、宁波圣盖柏、京运 通、谦石铭扬、肇庆信银分别签署了《境内 LP 资产收购协议》。

2018 年 10 月 24 日，小魅科技、智路资本、闻泰科技与 Huarong Core Win Fund、Bridge Roots Fund、Pacific Alliance Fund 分别签署了《境外 LP 资产收购 协议》。

2018 年 11 月 30 日，闻泰科技分别与各发行股份购买资产交易对方国联集 成电路、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬、云南省城投签署了《发行 股份购买资产协议》。

2018 年 11 月 30 日，闻泰科技分别与发行股份购买资产交易对方上海矽胤 和珠海融林签署了《发行股份购买资产协议》。

2019 年 3 月 20 日，闻泰科技与上海矽胤、珠海融林签署了《发行股份购买 资产协议之补充协议》。

截至本报告书签署日，上述协议已生效，交易各方均正常履行相关协议的约 定。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关

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联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《闻泰科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本报告书签署之日，本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各方 正在履行相关已签署协议的约定，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务； 本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披 露的相关承诺的情形。

截至本报告书签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办 理：

（一）办理及解除标的资产部分权益的质押手续

截至本报告书签署日，除合肥广讯向中国工商银行股份有限公司上海市分行 质押其持有合肥裕芯 41,490.6 万元出资尚未办理完毕质押手续外，上市公司已根 据重组协议及融资文件办理标的资产股权/财产份额相关质押手续。具体参见本 报告书“第二节 本次交易实施情况”之“二、本次重组的实施情况”之“（三） 本次交易中相关权益的质押情况”。

募集配套资金已顺利到账，上市公司已向境内 LP 支付第二笔现金交易价款， 上市公司及其关联方向肇庆信银、京运通、谦石铭扬、宁波圣盖柏质押的相关权 益将办理解除；在上市公司向中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行清偿银 行借款后，相关质押将办理解除。

（二）支付现金购买境外LP 及交割境外GP

根据本次交易的安排，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将 通过其指定的境外关联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 JW Capital 之 LP 份额，支付现金总

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对价为 82,350.00 万美元，支付资金来源为境外银团贷款。

安世集团于 2019 年 9 月 4 日完成了与境外银团所有参贷行的贷款协议签署 工作，其中 ABN AMRO Bank N.V.、Bank of America, N.A.和 HSBC Bank plc 作 为全球协调行、簿记行与牵头行，贷款金额总计 15 亿美元（或等值替代币种）。 2019 年 9 月 19 日，上市公司召开 2019 年度第四次临时股东大会，审议通过《关 于安世集团从境外银团贷款的议案》。

安世集团取得境外银团贷款后，将向裕成控股借款用于收购或回购境外基金 LP 财产份额及相关权益。此外，上市公司收购境外 GP 和境外 LP 尚需办理境外 投资相关手续。相关事宜目前正在有序办理中。

（三）工商部门登记变更、备案手续

上市公司需就本次发行股份而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商 登记机关办理工商变更手续。

（四）相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需 继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定 是否需要实际履行。

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的 情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不 存在重大风险。

九、募集配套资金的专户管理

为规范本次重大资产重组配套募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资 者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，上市公司第十届董事 会第十一次会议审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》，同意上市公司开

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立募集资金专项账户，对募集资金的使用进行专项管理。

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第三节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况

（一）发行股份及支付现金购买资产新增股份的情况

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行股票新增股份 403,400,589 股，已于 2019 年 10 月 30 日完成登记，中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司已出具《证券变更登记证明》。

（二）发行股份募集配套资金新增股份的情况

上市公司本次募集配套资金致非公开发行股票新增股份 83,366,733 股，已于 2019 年 12 月 18 日完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出 具《证券变更登记证明》。

上述新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：闻泰科技 证券代码：600745

上市地点：上海证券交易所

三、新增股份的限售安排

交易对方锁定期安排见“第一节 本次交易的基本情况”之“三、本次发行 股份情况”之“（三）股份锁定期”。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

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第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后的股本结构变化情况

本次重组募集配套资金非公开发行股票前后，上市公司股本结构变化情况如 下：

	本次发行之前		本次发行之后
证券账户名称
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	403,400,589	38.76%	486,767,322	43.31%
无限售条件股份	637,266,387	61.24%	637,266,387	56.69%
股份总额	1,040,666,976	100.00%	1,124,033,709	100.00%

注：本次配套融资发行之前股本情况为截至 2019 年 10 月 30 日数据。

其中，募集配套资金非公开发行股票新增股份登记到账前后上市公司前十大 股东变化情况如下：

（一）本次股份变动前上市公司前十名股东情况

本次重组募集配套资金非公开发行股票前，上市公司总股数为 1,040,666,976 股，截至 2019 年 10 月 30 日，上市公司前十大股东情况列表如下：

			股份比例 （%）
序号	股东名称	股份数量（股）
1	拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司	153,946,037	14.79
2	无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）	121,555,915	11.68
3	珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）	92,420,040	8.88
4	云南省城市投资建设集团有限公司	91,126,418	8.76
5	张学政	37,000,000	3.56
6	珠海格力电器股份有限公司	35,858,995	3.45
7	上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙)	35,100,000	3.37
8	云南融智资本管理有限公司	31,863,321	3.06
9	茅惠英	30,260,000	2.91
10	西藏富恒投资管理有限公司	28,363,047	2.73
10	西藏风格投资管理有限公司	28,363,047	2.73

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（二）本次发行后上市公司前十名股东情况

本次重组募集配套资金非公开发行股票后，上市公司总股数为 1,124,033,709 股，截至 2019 年 12 月 18 日，上市公司前十大股东情况列表如下：

			股份比例 （%）
序号	股东名称	股份数量（股）
1	拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司	153,946,037	13.70
2	无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）	121,555,915	10.81
3	珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）	92,420,040	8.22
4	云南省城市投资建设集团有限公司	91,126,418	8.11
5	昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）	70,576,158	6.28
6	张学政	37,000,000	3.29
7	珠海格力电器股份有限公司	35,858,995	3.19
8	上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙)	35,100,000	3.12
9	云南融智资本管理有限公司	31,863,321	2.83
10	茅惠英	30,260,000	2.69

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次重组募集配套资金非公开发行股票前后，上市公司董事、监事、高级管 理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司资产结构的影响

本次重组募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司的总资产及净资产 将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

（二）对公司业务结构的影响

根据上市公司的配套募集资金计划和资金实际到位情况，上市公司的实际募 集配套资金用途如下：

序 号		拟使用的募集资 金（亿元）
	项目名称		占比

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1	支付境内外GP对价、支付境内LP对价	43.37	66.76%
2	偿还上市公司借款及补充流动资金、支付本次 交易的相关税费及中介机构费用	21.60	33.24%
合计		64.97	100.00%

本次募集配套资金拟用于支付境内外 GP 对价、支付境内 LP 对价、偿还上 市公司借款及补充流动资金、支付本次交易的相关税费及中介机构费用。募集配 套资金的成功发行，有利于上市公司顺利完成收购安世集团的并购交易，上市公 司将新增半导体业务，为上市公司在交易完成后的持续发展注入动力。同时部分 配套募集资金用于偿还上市公司借款及补充流动资金，有利于上市公司减少财务 费用，降低财务风险。

（三）公司治理变动情况

本次重组募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司的控股股东和实际 控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质性影响。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次重组募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司的高管人员结构没 有发生变化，维持了上市公司管理层的稳定。

（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次重组募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

本次重组募集配套资金非公开发行股票对上市公司与关联方之间的关联交 易不产生实质性的影响。

（六）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力影响的分析

根据众华会计师出具的众会字（2019）第 3353 号备考审阅报告，本次交易 前后上市公司主要财务数据比较如下：

	单位：万元 2018 年12 月31 日
项目	2018 年12 月31 日

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			备考数与实际 数变动
	实际数	备考数
总资产	1,694,219.15	5,514,475.43	225.49%
归属于母公司股东权益	359,461.73	1,224,645.41	240.69%
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）	5.64	11.77	108.69%
		2018 年度
项目			备考数与实际 数变动
	实际数	备考数
营业收入	1,733,510.82	2,776,601.87	60.17%
利润总额	6,364.78	138,415.48	2074.71%
归属于母公司所有者的净利 润	6,101.93	91,921.35	1406.43%
基本每股收益（元/股）	0.10	0.88	780.00%

根据上表，本次交易实施完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入 规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以 增强。

四、本次发行未导致公司控制权变化

综上，本次交易前，闻泰科技实际控制人为张学政；本次交易后，闻泰科技 控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致闻泰科技控制权的 变化。

五、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，闻泰科技仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》 等法律法规的股票上市条件。

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第五节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等法律、法规的规定，上市公司与华泰联合证券、华英证券在财务顾问协议 中明确了的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券、华英证券对公司的持续督 导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券、华英证券以日常沟通、定期回访和及其他方式 对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华泰联合证券、华英证券结合本公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自 年报披露之日起 15 日内，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 4、募集资金的使用情况；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

• 7、中国证监会和上交所要求的其他事项。

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第六节 本次新增股份发行上市的相关机构名称

一、独立财务顾问

（一）华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人：江禹

电话：010-56839300 传真：010-56839400

联系人：张辉、樊灿宇、许曦、李兆宇

（二）华英证券有限责任公司

地址：江苏省无锡市滨湖区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 03、04、05

单元

法定代表人：姚志勇

电话：0755-23901683 传真：0755-82764220

联系人：王茜、刘光懿

二、法律顾问

北京市君合律师事务所

地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

负责人：肖微

电话：010-85191300

传真：010-85191350

联系人：石铁军、刘鑫

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三、目标公司及合肥裕芯提供审计的会计师事务所

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：中国北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层

负责人：邹俊

电话：010-85085000

传真：010-85185111

联系人：凌云、章晨伟

四、标的公司审计及本次交易备考审阅的会计师事务所

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼

负责人：孙勇

电话：+86 21 6352 5500 传真：+86 21 6352 5566

联系人：郝世明

五、评估机构

公司名称：中联资产评估集团有限公司

地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心 东座 F4 层 法定代表人：胡智

电话：010-88000006

传真：010-88000247

联系人：鲁杰钢

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六、验资机构

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼

负责人：孙勇 电话：+86 21 6352 5500 传真：+86 21 6352 5566

联系人：郝世明

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第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的 核准，实施过程合法、合规。

2、本次支付现金及发行股份购买资产所涉及的参与本次交易的境内 GP 和 境内 LP 财产份额及相关权益及其上层相关权益（除北京广汇、合肥广坤之 GP 拥有的财产份额暂不交割外）已过户至闻泰科技及其控制的下属企业名下；

3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项 不存在重大风险；

• 4、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发生

• 实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本报告书签署 日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况；

6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控 股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供未经批准的 担保的情况；

7、上市公司及其关联方已与 GP 转让方、境内 LP 投资人、境外 LP 投资人 及合肥中闻金泰剩余股东、小魅科技等签署交易协议及与融资方签署相关融资协 议，各方均正常履行相关协议及承诺。

二、律师结论性意见

律师认为，截至本法律意见书出具之日：

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• 1、本次交易已取得了全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件。

2、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产的过户手续已办理 完毕；闻泰科技及其关联方已向境内交易对方支付了重组协议项下现阶段应当支 付的现金对价；相关方已按照重组协议的约定完成了现阶段应办理的董事变更事 宜；闻泰科技已完成本次发行股份购买资产及本次募集配套资金涉及的新增注册 资本验资及新增股份登记手续；闻泰科技本次交易实施过程履行的相关程序符合 《重组管理办法》等有关法律法规的规定，合法有效。

• 3、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大

• 差异的情况。

• 4、闻泰科技的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间未发生更换。

5、在本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人非经营性占用的情况；除上市公司已披露的情况外，不存在其他上市公司 为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

• 6、本次交易涉及的重组协议均已生效并正常履行，且交易各相关方未出现

• 违反相关承诺事项的情况。

• 7、在交易各方按照相关法律法规及相关协议和承诺全面履行各自义务的情

• 况下，本次交易涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍。

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第八节 备查文件

一、备查文件

1、闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书；

2、华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

3、华英证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

4、北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书；

5、华泰联合证券、华英证券关于闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报 告；

6、北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合 规性的法律意见书；

7、《闻泰科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额 的验证报告》（信会师报字[2019]第 ZI10711 号）、《闻泰科技股份有限公司验资 报告》（众会字[2019]第 7261 号）；

8、其他与本次发行股份购买资产相关的重要文件。

二、备查地点

1、闻泰科技股份有限公司

2、华泰联合证券有限责任公司

• 3、华英证券有限责任公司

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（本页无正文，系《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）

闻泰科技股份有限公司

2019 年 12 月 19 日

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