Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 17, 2019

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北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性

的法律意见书

致：闻泰科技股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受闻泰科技股份有限公司（以下 简称“闻泰科技”或“上市公司”）的委托，担任闻泰科技本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾 问，于 2019 年 3 月 20 日出具了《关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于 2019 年 5 月 21 日出 具了《关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之补充法律意见书一》，于 2019 年 5 月 29 日出具了《关于闻泰科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充 法律意见书二》，于 2019 年 10 月 25 日出具了《关于闻泰科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的 法律意见书》，并于 2019 年 10 月 31 日出具了《关于闻泰科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份及支付现金 购买资产实施情况的法律意见书》。就本次上市公司募集配套资金非公开发行股 票（以下简称“本次发行”）的相关过程及认购对象合规性情况，本所特此出具 《关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简 称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所委派律师查阅了本次发行相关文件、见证相关询

北京总部 电话 : (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话 : (86-755) 2587-0765 大连分所 电话 : (86-411) 8250-7578 香港分所 电话 : (852) 2167-0000 传真 : (86-10) 8519-1350 传真 : (86-755) 2587-0780 传真 : (86-411) 8250-7579 传真 : (852) 2167-0050 上海分所 电话 : (86-10) 5298-5488 广州分所 电话 : (86-20) 2805-9088 海口分所 电话 : (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话 : (1-212) 703-8720 传真 : (86-21) 5298-5492 传真 : (86-20) 2805-9099 传真 : (86-898) 6851-3514 传真 : (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话 : (1-888) 886-8168 天津分所 电话 : (86-20) 5990-1302 青岛分所 电话 : (86-532) 6869-5010 成都分所 电话 : (86-28) 6739-8001 传真 : (1-888) 808-2168 电话 : (86-22) 5990-1301 电话 : (86-532) 6869-5000 电话 : (86-28) 6739-8000 www.junhe.com

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价过程，以及有关法律、法规和规范性文件，并就本次发行有关事项向有关人员 作了询问并进行了必要的讨论。

除非上下文另有说明，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次 交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义；本所律师在上述 法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供闻泰科技为本次发行之目的而使用，不得用作其他任何目 的。本所律师同意本法律意见书随同本次发行其他材料一同上报及公告，并依法 承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、本次发行的方案

根据闻泰科技第九届董事会第四十三次会议及 2019 年第二次临时股东大会 审议通过的本次发行相关议案，本次发行方案的主要内容如下：

• 1、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

• 2、发行对象及发行方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发 行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、 法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为 一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 票。

3、定价基准日和发行价格

根据《发行管理办法》等有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准 日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照

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《发行管理办法》等相关规定，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据 股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规 定对发行价格进行相应调整。

4、发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交 易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不 超过 127,453,277 股。

最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独 立财务顾问（主承销商）协商确定。

• 5、上市地点

本次因募集配套资金而发行的股份将在上交所主板上市。

6、股份锁定期

本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。

在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所获得的上市 公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上 述约定。

7、滚存未分配利润的安排

公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集 配套资金完成后的新老股东共同享有。

8、募集资金用途

本次配套募集资金的用途如下：

	本次配套募集资金的用途如下：
序 号	项目名称	拟使用的募集资金 （万元）	占比
1	支付境内外GP对价、支付境内LP对价	433,699.18	61.96%
2	偿还上市公司借款及补充流动资金	241,300.82	34.47%

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3	支付本次交易的相关税费及中介机构费用	25,000.00	3.57%
合计		700,000.00	100.00%

若由于 GP 转让价款、LP 转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位时 间，则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付，待募集配套资金到 位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。如果募集配套资金出现未能实施或 未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。

9、决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 18 个 月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效 期自动延长至本次发行完成日。

经核查，本次发行方案符合相关法律、法规的规定。

二、本次发行取得的授权和批准

根据上市公司已公告的董事会、股东大会会议决议，闻泰科技分别于 2018 年 11 月 30 日、2018 年 12 月 26 日、2019 年 3 月 20 日、2019 年 4 月 8 日召开董 事会第九届第三十七次会议、第九届第三十九次会议和第九届第四十三次会议、 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案。闻泰科技独 立董事就本次发行相关事项发表了独立意见。

2018 年 6 月 21 日，中国证监会下发《关于核准闻泰科技股份有限公司向无 锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2019]1112 号），核准本次发行。

经核查，本所律师认为，本次发行已取得必要的授权和批准，本次发行可以 依法实施。

三、本次发行的发行过程及发行结果

华泰联合证券和华英证券担任发行人本次发行的独立财务顾问暨联席主承 销商（以下简称“主承销商”）。经核查，本次发行的发行过程及发行结果如下： 1、本次发行的询价

根据发行人及主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，发行人、主承销商 于 2019 年 11 月 29 日及 2019 年 12 月 6 日合计向 80 名投资者发出《闻泰科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配 套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《闻

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泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认 购邀请文件。

上述投资者包括截至 2019 年 11 月 20 日发行人前 20 名股东中的 12 名股东 （不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方、主承销商及其 关联方共计 8 家）、34 家证券投资基金管理公司、14 家证券公司、9 家保险公司 和其他 11 家意向投资者。《认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购程序、 发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包 括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的认购金额、数量 和时间足额缴纳认购款等内容。

经核查，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2019 年第二次临 时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件，上述《认购邀请书》、 《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定。

2、本次发行的申购

（1）首轮认购

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价期间（2019 年 12 月 9 日 9:00 至 12:00），发行人及主承销商共收到 1 家投资者回复的《申购报价 单》及相关附件。经核查，并经发行人和主承销商的共同确认，前述《申购报价 单》为有效申购，具体申购情况簿记建档如下：

序 号	认购对象名称	申购价格（元/股）	认购金额（万元）
1.	昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	77.93	550,000

（2）追加认购

因首轮认购有效认购金额不足拟募集资金总额，且有效认购对象不足 10 名， 发行人与主承销商协商后决定启动追加认购程序。发行人与主承销商自 2019 年 12 月 9 日 13:55 起向首轮发送认购邀请文件的 80 名投资者及其他投资者发出《闻 泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称《追加认购邀请书》） 及其附件《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票追加申购单》（以下简称《追加申购 单》）等追加认购邀请文件。

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经本所律师现场见证，在追加认购期间（2019 年 12 月 9 日 13:55 至 2019 年 12 月 12 日 12:00），发行人及主承销商共收到 11 名投资者回复的《追加申购单》 及相关附件。经核查，并经发行人和主承销商的共同确认，前述《追加申购单》 均为有效报价，对具体追加申购情况簿记建档如下：

序 号	认购对象名称	申购价格（元/股）	认购金额（万元）
1.	海富通基金管理有限公司	77.93	15,000
2.	寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖1号私 募证券投资基金	77.93	2,800
3.	寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖2号私 募证券投资基金	77.93	950
4.	寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖3号私 募证券投资基金	77.93	22,650
5.	寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖4号私 募证券投资基金	77.93	3,200
6.	寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖5号私 募证券投资基金	77.93	2,800
7.	寻常（上海）投资管理有限公司-琼玖阿尔法 1号私募证券投资基金	77.93	800
8.	寻常（上海）投资管理有限公司-琚玖1号私 募证券投资基金	77.93	6,800
9.	上海东方证券资产管理有限公司	77.93	10,000
10.	工银瑞信基金管理有限公司	77.93	6,427
11.	上海混沌投资（集团）有限公司	77.93	30,000

经核查，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的 相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》或 《追加认购邀请书》规定的认购资格。

3、本次发行的定价和配售对象的确定

根据发行人与主承销商根据簿记建档情况，就首轮申购依次按照认购价格优 先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则进行排序，当认购价格、 认购金额、收到时间均相同时由发行人与主承销商协商确定；就追加认购，在不 改变竞价程序形成的发行价格的原则下，按照首轮认购已申购者优先、未参与首 轮认购的其他追加认购投资者按照认购金额优先、收到《追加申购单》传真时间 优先的原则进行排序。

根据上述原则排序后，最终确定发行对象 10 名，发行价格 77.93 元/股，发

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行数量 83,366,733 股，募集配套资金总额 6,496,769,502.69 元。本次发行最终确 定的发行对象、获配价格、获配股数、获配金额等情况如下：

序 号	发行对象	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1.	昆明市产业发展股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	77.93	70,576,158	5,499,999,992.94
2.	上海混沌投资（集团）有限公司	77.93	3,849,608	299,999,951.44
3.	寻常（上海）投资管理有限公司- 汇玖3号私募证券投资基金	77.93	2,906,454	226,499,960.22
4.	海富通基金管理有限公司	77.93	1,924,804	149,999,975.72
5.	上海东方证券资产管理有限公司	77.93	1,283,202	99,999,931.86
6.	寻常（上海）投资管理有限公司- 琚玖1号私募证券投资基金	77.93	872,577	67,999,925.61
7.	工银瑞信基金管理有限公司	77.93	824,714	64,269,962.02
8.	寻常（上海）投资管理有限公司- 汇玖4号私募证券投资基金	77.93	410,624	31,999,928.32
9.	寻常（上海）投资管理有限公司- 汇玖1号私募证券投资基金	77.93	359,296	27,999,937.28
10.	寻常（上海）投资管理有限公司- 汇玖5号私募证券投资基金	77.93	359,296	27,999,937.28
合计			83,366,733	6,496,769,502.69

根据发行人及主承销商提供的询价对象名单、关联方资料，发行对象提供的 营业执照、资质文件、承诺及投资者适当性管理材料等文件，上述第 1、3、6、 8-10 名认购对象属于应当办理备案的私募投资基金，且已依法履行私募基金备案 程序，本次发行的认购对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

经核查，本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经本次发行 过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果 符合有关法律法规的规定和发行人 2019 年第二次临时股东大会决议的要求。 4、缴款和验资

2019 年 12 月 12 日，发行人及主承销商向本次发行确定的发行对象发出《闻 泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

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之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）及《闻 泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金非公开发行股票股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》）， 通知全体发行对象签署《股份认购合同》并于 2019 年 12 月 13 日 17:00 之前将认 购款项汇至主承销商指定账户。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 12 月 16 日出具的《验 证报告》（信会师报字[2019]第 ZI10711 号），截至 2019 年 12 月 13 日止，华泰 联合证券实际收到有效认购资金总额 6,496,769,502.69 元。根据众华于 2019 年 12 月 16 日出具的《验资报告》（众会字(2019)第 7261 号），截至 2019 年 12 月 16 日止，发行人实际募集资金总额为 6,496,769,502.69 元，扣除各项发行费用 140,500,830.00 元后，募集资金净额为 6,356,268,672.69 元，其中，新增注册资本 83,366,733.00 元，资本公积 6,272,901,939.69 元。

经核查，《股份认购合同》合法、有效；发行对象已按照《股份认购合同》 及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。

根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为发行对象办理新增股份 登记手续并办理发行人注册资本增加及公司章程变更等事项的工商变更登记手 续；发行人尚需根据法律法规的规定履行信息披露义务；发行人本次发行项下所 发行的新增股票上市尚需获得上交所的核准。本所认为，上述后续事项的办理不 存在实质性法律障碍。

四、结论意见

综上所述，本次发行已取得必要的授权和批准，本次发行方案符合相关法律、 法规的规定；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、 《追加申购单》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程 公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、 发行数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规的规定和发行人相 关股东大会决议的要求；截至本法律意见书出具之日，发行对象已缴纳约定的认 购价款；本次发行后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和 认购对象合规性的法律意见书》的签字盖章页）

北京市君合律师事务所

律师事务所负责人：

肖 微 律师

经办律师：

石铁军 律师

经办律师：

刘 鑫 律师

年 月 日

9