Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 17, 2019

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2019-097

闻泰科技股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻 泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1112 号）核准，闻泰科技股份 有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股票 83,366,733 股，募集资金总 额为人民币 6,496,769,502.69 元，扣除各项发行费用人民币 140,500,830.00 元， 实际募集资金净额为人民币 6,356,268,672.69 元。

上述募集资金已于 2019 年 12 月 16 日全部到位，众华会计师事务所（特殊 普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字(2019)第 7261 号”《验资报告》。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立 情况

为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要求，并经公司第十届 董事会第十一次会议审议通过，公司开立了募集资金专项账户，并在募集配套资 金到账后与华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司及各开户银行分 别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。四方 监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。

公司募集资金专户的开立及扣除各项发行费用后的存储情况如下：

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户名	开户银行	银行账号	存储金额	募集资金用途
闻泰科技 股份有限 公司	兴业银行股份有 限公司上海嘉定 支行	216130100100235022	4,337,000,000.00	支付境内外GP 对价及支付境内 LP对价、偿还上 市公司借款及补 充流动资金
闻泰科技 股份有限 公司	中国银行股份有 限公司深圳艺园 路支行	762773043542	2,019,268,672.69

注 1：中国银行深圳园艺路支行系中国银行股份有限公司深圳南头支行之二级支行。 注 2：上述存储金额为扣除各项发行费用后的募集配套资金净额。

三、《四方监管协议》的主要内容

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲方、乙方、丙方签署《四方监管协 议》，其中甲方系闻泰科技股份有限公司，乙方系兴业银行股份有限公司上海嘉 定支行或中国银行股份有限公司深圳南头支行，丙方系独立财务顾问合称，华泰 联合证券有限责任公司为丙方 1、华英证券有限责任公司为丙方 2。协议主要内 容如下：

一、该专户仅用于甲方支付境内外 GP 对价及支付境内 LP 对价项目、偿还 上市公司借款和补充流动资金项目、支付本次交易的相关税费及中介机构费用项 目配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主 办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》相关法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管 理事项履行持续督导职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现 场检查。

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四、甲方授权丙方 1 指定的独立财务顾问主办人张辉、樊灿宇、许曦、李兆 宇及授权丙方 2 指定的独立财务顾问主办人王茜、刘光懿可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身 份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的 合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应 保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的（以下简称：“大额支取”）， 甲方应当在 2 个工作日内书面通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立 财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的 要求向甲方、乙方书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。更换独立财 务顾问主办人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未在 2 个工作日内向丙方出具对账单或向丙方通知专户大 额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方 单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十八日

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