Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 17, 2019

关于闻泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有 限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可【2019】1112 “ ” “ ” “ ” 号文核准，闻泰科技股份有限公司（以下简称 闻泰科技 、 发行人 或 公司 ） 向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 700,000 万元（以下简称“本次配套发行”）。

作为发行人本次配套发行的独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有 限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）， 独立财务顾问（联席主承销商）华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券” 或“独立财务顾问（联席主承销商）”）按照《公司法》、《证券法》、《证券发行与 承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的股东大会决议，与发行人共同 组织实施了本次配套发行，现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如 下：

一、 发行概况 （一）发行价格

本次配套发行的定价基准日为发行期首日（2019 年 12 月 2 日），发行底价 为 77.93 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据市场化询价情况遵循（1）认 购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）当认 购价格、认购金额、收到时间均相同时，将由发行人和独立财务顾问（联席主承 销商）协商确定的原则最终确定本次配套发行的发行价格为 77.93 元/股。

本次配套发行价格 77.93 元/股，相当于发行底价 77.93 元/股的 100.00%，相

当于本次配套发行询价截止日（2019 年 12 月 9 日）前 20 个交易日交易均价 91.52 元/股的 85.15%。

（二）发行对象

本次配套发行的发行对象最终确定为 10 名，符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关 于本次配套发行相关决议的规定。

（三）发行数量

本次配套发行的发行数量最终为 83,366,733 股，符合发行人 2019 年第二次 临时股东大会批准要求。

（四）募集资金金额

根据 77.93 元/股的发行价格，本次配套发行募集资金总额为 6,496,769,502.69 元，未超过募集资金规模上限 700,000 万元，符合公司 2019 年第二次临时股东 大会中募集资金总额不超过 700,000 万元的要求，且符合贵会证监许可【2019】 1112 号中关于“核准你公司非公开发行募集配套资金不超过 700,000 万元”的要 求。

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次配套发行的发行价格、 发行对象家数、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次 配套发行相关决议的规定。

二、 本次配套发行履行的相关程序

本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序 列示如下：

上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次董事会、上 市公司第九届第四十三次董事会、上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通 过了本次交易报告书及相关议案。

2019 年 5 月 5 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不 实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175 号），对上市公司收购建广 资产部分业务案不实施进一步审查，上市公司从当日起可以实施集中。同时，本

次交易已经取得德国、美国、波兰、韩国、菲律宾的经营者集中的批准及德国、 台湾的外商直接投资审批的批准。

2019 年 6 月 21 日，本次交易获得中国证监会的核准。

截至 2019 年 10 月 24 日，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的参与 本次交易的境内 GP 和境内 LP 财产份额及相关权益及其上层相关权益（除北京 广汇、合肥广坤之 GP 拥有的财产份额暂不交割外）已过户至闻泰科技及其控制 的下属企业名下，具体资产过户情况请参见上市公司 2019 年 10 月 29 日公告的 《闻泰科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易资产交割完成情况的公告》（公告编号：临 2019-084）。

2019 年 10 月 30 日，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行 的 403,400,589 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕， 2019 年 11 月 2 日，本次发行股份购买资产所涉及的新增股份已经上市，具体新 增股份发行情况请参见上市公司于 2019 年 11 月 2 日公告的《闻泰科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告》（临 2019-086）。

经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获 得了贵会的核准。

三、 本次配套发行的具体情况

（一）发出《认购邀请书》情况

2019 年 11 月 29 发行人和独立财务顾问（联席主承销商）以邮件或快递的 方式共向 79 个投资者发出了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请书》”）。2019 年 12 月 6 日，海富通基金管理有限公司向独立财务 顾问（联席主承销商）发送了认购意向函，独立财务顾问（联席主承销商）收到 认购意向函后于当日向海富通基金管理有限公司以邮件方式发送了《认购邀请 书》。

本次《认购邀请书》发送名单包括：截止 2019 年 11 月 20 日收市后发行人 前 20 名股东中的 12 家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、

独立财务顾问（联席主承销商）及其关联方 8 家）、基金公司 34 家、证券公司 14 家、保险公司 9 家、发送认购意向函投资者 11 家，剔除重复计算部分，共计 80 家。

《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（联席主承销商）的相关人员与上述 投资者以电话或邮件方式进行确认，除 3 名股东无法取得联系（按照股东名册记 录的地址发送《认购邀请书》快递被退回）外，其余发送对象均表示已收到《认 购邀请书》。

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发 送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和 《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行 相关决议的规定。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为 2019 年 12 月 9 日 9:00-12:00，北京市君合律师事务所律师进行了全程见证。在有效 报价时间内，独立财务顾问（联席主承销商）共收到 1 家投资者提交的《闻泰科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行 股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至 2019 年 12 月 9 日 12:00，共收到 1 家投资者汇出的保证金共计 2100 万元。

经核查，上述 1 家首轮报价投资者的报价为有效报价。

首轮竞价程序中的有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：

序 号	认购对象名称	关联 关系	报价（元 /股）	累计认购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否 有效 报价
1	昆明市产业发展股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	无	77.93	550,000	是	是
合 计				550,000	是	是

由于首轮竞价程序的有效报价金额为 550,000 万元，不足拟募集资金总额 700,000 万元，且有效认购对象为 1 个，不足认购对象上限 10 个，且有效认购股 数不足 127,453,277 股，因此发行人与独立财务顾问（联席主承销商）经协商后 决定启动追加认购程序。

追加认购期间（2019 年 12 月 9 日-2019 年 12 月 12 日），簿记室一共收到 11 个认购对象的追加申购报价单，上述 11 个认购对象的追加申购单符合《闻泰 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资 金非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）的要求， 需要缴纳保证金的均已按时缴纳保证金，均为有效报价。

根据《追加认购邀请书》中确定的原则，发行人和独立财务顾问（联席主承 销商）于 2019 年 12 月 12 日中午结束本次追加认购程序，并以邮件方式通知了 本次配套发行追加认购邀请书的发送对象。

追加认购期间全部申购量的簿记数据统计情况如下：

序 号	认购对象名称	关联 关系	申购价 格（元/ 股）	认购金额（万 元）	是否缴 纳保证 金	是否有 效追加 申购
1	海富通基金管理有限公司	无	77.93	15,000	不需要	是
2	寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖 1号私募证券投资基金	无	77.93	2,800	是	是
3	寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖 2号私募证券投资基金	无	77.93	950	是	是
4	寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖 3号私募证券投资基金	无	77.93	22,650	是	是
5	寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖 4号私募证券投资基金	无	77.93	3,200	是	是
6	寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖 5号私募证券投资基金	无	77.93	2,800	是	是
7	寻常（上海）投资管理有限公司-琼玖 阿尔法1号私募证券投资基金	无	77.93	800	是	是
8	寻常（上海）投资管理有限公司-琚玖 1号私募证券投资基金	无	77.93	6,800	是	是
9	上海东方证券资产管理有限公司	无	77.93	10,000	是	是
10	工银瑞信基金管理有限公司	无	77.93	6,427	不需要	是
11	上海混沌投资（集团）有限公司	无	77.93	30,000	是	是
合计				101,427

经核查，上述 11 个发行对象的追加申购报价为有效报价。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中确定的相关原则，发行人和独 立财务顾问（联席主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 77.93 元/ 股，发行数量为 83,366,733 股，募集资金总额为 6,496,769,502.69 元。

发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号	认购对象名称	获配价格（元/ 股）	获配股数	获配金额(元）
1	昆明市产业发展股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	77.93	70,576,158	5,499,999,992.94
2	上海混沌投资（集团）有限公 司	77.93	3,849,608	299,999,951.44
3	寻常（上海）投资管理有限公 司-汇玖3号私募证券投资基金	77.93	2,906,454	226,499,960.22
4	海富通基金管理有限公司	77.93	1,924,804	149,999,975.72
5	上海东方证券资产管理有限公 司	77.93	1,283,202	99,999,931.86
6	寻常（上海）投资管理有限公 司-琚玖1号私募证券投资基金	77.93	872,577	67,999,925.61
7	工银瑞信基金管理有限公司	77.93	824,714	64,269,962.02
8	寻常（上海）投资管理有限公 司-汇玖4号私募证券投资基金	77.93	410,624	31,999,928.32
9	寻常（上海）投资管理有限公 司-汇玖1号私募证券投资基金	77.93	359,296	27,999,937.28
10	寻常（上海）投资管理有限公 司-汇玖5号私募证券投资基金	77.93	359,296	27,999,937.28
合计			83,366,733	6,496,769,502.69

上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。 经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，在本次配套发行定价及配售 过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀 请书》、《追加认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了 公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行 结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（四）锁定期安排

本次配套发行投资者认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。本 次配套发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按 照前述安排进行锁定。

获配投资者因由本次配套发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵 守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规

章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （五）关于本次配套发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案

情况核查

1 、投资者适当性核查：

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，独立财务顾问（联席主承销商）应开展投资者适当性核 查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（联 席主承销商）对本次配套发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受 能力是否匹配
1	昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	专业投资者A	是
2	上海混沌投资（集团）有限公司	普通投资者C5	是
3	寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖3号私 募证券投资基金	专业投资者A	是
4	海富通基金管理有限公司	专业投资者A	是
5	上海东方证券资产管理有限公司	专业投资者A	是
6	寻常（上海）投资管理有限公司-琚玖1号私 募证券投资基金	专业投资者A	是
7	工银瑞信基金管理有限公司	专业投资者A	是
8	寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖4号私 募证券投资基金	专业投资者A	是
9	寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖1号私 募证券投资基金	专业投资者A	是
10	寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖5号私 募证券投资基金	专业投资者A	是

经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

2 、关联关系核查

参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位/本人 及其最终认购方不包括独立财务顾问（联席主承销商）和发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员 存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问（联席主承销商）对本单位/ 本人的身份进行核查。发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员均已出具承诺：本单位/本人及与本单位/本人存在关联关系的关联方未通过

直接或间接形式参与本次闻泰科技募集配套资金非公开发行股票发行认购。

独立财务顾问（联席主承销商）和本次配套发行见证律师对拟配售的相关发 行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（联席主承销商） 和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与 本次配套发行认购。

3 、私募备案情况

参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位如属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属 于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管 理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产 品成立的或私募资产管理计划的备案手续。

海富通基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、上海东方证券资产 管理有限公司以其管理的公募基金产品认购本次配套发行，上海混沌投资（集团） 有限公司以其自有资金参与认购，因此不属于《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、寻常（上海）投资管 理有限公司管理的汇玖3号私募证券投资基金、琚玖1号私募证券投资基金、汇玖 4号私募证券投资基金、汇玖1号私募证券投资基金、汇玖5号私募证券投资基金 已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管 理人登记和基金产品备案。

综上，本次配套发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发 行相关决议的规定。

（六）缴款与验资

发行人、独立财务顾问（联席主承销商）于 2019 年 12 月 12 日向获得配售

的投资者发出了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知 书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求在缴款规定时间内已足额缴纳 认购款项。

2019 年 12 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《闻泰科 技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信 会师报字[2019]第 ZI10711 号）。经审验：截至 2019 年 12 月 13 日 17:00 时止， 华泰联合证券实际收到闻泰科技网下认购资金总额（含获配投资者认购保证金） 人民币 6,496,769,526.97 元（大写：人民币陆拾肆亿玖仟陆佰柒拾陆万玖仟伍佰 贰拾陆元玖角柒分），其中有效认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民 币 6,496,769,502.69 元（大写：人民币陆拾肆亿玖仟陆佰柒拾陆万玖仟伍佰零贰 元陆角玖分）。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行 股份有限公司深圳振华支行开设的账户（账号：4000010229200147938）。资金 缴纳情况符合《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》的约定。

2019 年 12 月 16 日，华泰联合证券扣除相关费用后将募集资金余额划付至 向发行人账户。

2019 年 12 月 16 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《闻泰科 技股份有限公司验资报告》（众会字[2019]第 7261 号）。经审验：截至 2019 年 12 月 16 日止，闻泰科技本次实际非公开发行 A 股普通股股票 83,366,733.00 股，每股发行价格 77.93 元，实际募集资金总额为人民币 6,496,769,502.69 元， 扣除各项发行费用人民币 140,500,830.00 元（不含税金额）后，募集资金净额 为人民币 6,356,268,672.69 元（大写：人民币陆拾叁亿伍仟陆佰贰拾陆万捌仟陆 - 佰柒拾贰元陆角玖分），其中新增注册资本人民币 83,366,733.00 元，资本公积 股本溢价人民币 6,272,901,939.69 元。

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次配套发行的询价、定价、 配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的 规定。

四、 本次配套发行过程中的信息披露情况

发行人于 2019 年 6 月 5 日获得中国证监会并购重组审核委员会会议审核通 过，并于 2019 年 6 月 6 日对此进行了公告。

发行人于 2019 年 6 月 25 日收到了中国证监会关于本次配套发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的核准批复，并于 2019 年 6 月 26 日对此进行了公 告。

独立财务顾问（联席主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及 关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务 和披露手续。

五、 独立财务顾问（联席主承销商）对本次配套发行过程及发行对象合 规性审核的结论意见

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为：

闻泰科技股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原 则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募 集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法 规的规定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页）

独立财务顾问主办人：

张辉 樊灿宇 许曦 李兆宇

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页）

独立财务顾问主办人：

王茜 刘光懿

华英证券有限责任公司

年 月 日