Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Nov 20, 2019

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2019-090

闻泰科技股份有限公司

关于境外全资子公司对外提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 1、被担保人名称：Yuching Holding Limited（以下简称“裕成控股”），系上

• 市公司控股子公司。

2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：为实施公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的境外 LP 收购，安世集团（包括 Nexperia Holding B.V.和 Nexperia B.V.，下同）以其取得的境外银团贷款向其唯 一股东裕成控股提供借款（以下简称“内部借款”），同时相关银团贷款费用由裕 成控股支付。据此，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资孙公司 WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED（以下简称“香港闻泰”）将为裕成 控股偿还 82,360 万美元的内部借款本金、利率不超过 LIBOR+3.6%的利息以及 预计约 1,500 万美元的银团贷款费用提供保证担保。截至本公告披露日，公司实 际为其提供的担保余额为 0。

• 3、本次担保是否有反担保：无

• 4、对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司对外担保逾期累计

• 数量为 0。

• 5、本次对外担保尚需提交公司股东大会审议

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简 称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会核准批复（详见公司临 2019-053 号公告）。根据本次境外 LP 收购方案，安世集团取得境外银团贷款后，将向其

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唯一股东裕成控股借款（以下简称“内部借款”），借款金额为 82,360 万美元（包 括与境外 LP 收购相关的收购价款及相关费用），利率不超过 LIBOR+3.6%（其中 LIBOR 按照相应境外银团贷款协议执行），借款期限至 2024 年 8 月 16 日，银团 贷款的费用（预计约 1,500 万美元）由裕成控股支付，前述内部借款及银团贷款 费用最终均由裕成控股以从安世集团取得的分红款偿还或支付。

经充分沟通论证，为优化内部借款的成本费用之目的，公司境外全资孙公司 WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED 将为裕成控股向安世集团偿还前 述内部借款的本金和利息及支付银团贷款费用提供保证担保。

（二）公司本担保事项履行的内部决策程序

公司于 2019 年 11 月 20 日召开了公司第十届董事会第十次会议，审议通过 了《关于境外全资子公司对外提供担保的议案》。该议案尚需提交公司股东大会 审议。

二、被担保人基本情况

公司中文名称	裕成控股有限公司
公司英文名称	Yuching Holding Limited
注册地	香港
公司类型	有限公司
公司住所	10/F, Hongkong Offshore Centre, No. 28 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui
公司编号	2371867
股本情况	已发行股本2,082,000,000美元
注册日期	2016年5月4日

被担保人最近一年一期主要财务数据如下：

单位：亿美元

		单位：亿美元
主要财务指标	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日
资产总额	20.82	20.84
净资产总额	20.82	20.82
主要财务指标	2019 年1-6 月	2018 年
营业收入	0	0

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净利润

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注：上述财务数据未经审计。

与本公司的关系：截至本公告披露日，公司通过控股子公司合肥裕芯控股有 限公司（以下简称“合肥裕芯”）持有裕成控股 78.39%股权，JW Capital Investment Fund LP 持有裕成控股 21.61%股权。

综上所述，裕成控股是本公司控股子公司。

三、担保协议的主要内容

根据本次境外 LP 收购方案，安世集团取得境外银团贷款后，将向其唯一股 东裕成控股借款（以下简称“内部借款”），借款金额为 82,360 万美元（包括与 境外 LP 收购相关的收购价款及相关费用），利率不超过 LIBOR+3.6%（其中 LIBOR 按照相应境外银团贷款协议执行），借款期限至 2024 年 8 月 16 日，银团 贷款的费用（预计约 1,500 万美元）由裕成控股支付，前述内部借款及银团贷款 费用最终均由裕成控股以从安世集团取得的分红款偿还或支付。香港闻泰将为裕 成控股向安世集团偿还前述内部借款的本金和利息及支付银团贷款费用提供保 证担保。公司将在股东大会审议批准相关议案后签署具体担保协议。

四、董事会意见

安世集团向裕成控股提供借款为本次境外 LP 收购方案的实施环节之一，香 港闻泰为裕成控股的借款提供担保能够优化内部借款的成本费用并确保方案顺 利实施；安世集团业绩优良，经营稳健，前述内部借款及银团贷款费用最终均由 裕成控股以从安世集团取得的分红款偿还或支付，且公司间接控股裕成控股，风 险在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额 120.8 亿元(不含本次 提供担保，除本次担保外，其余对外担保已经公司股东大会审批通过)、公司对 控股子公司提供的担保总额 120.8 亿元、上述数额占上市公司最近一期经审计净 资产的比例为 336.06 %、逾期担保累计数量为 0。

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特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇一九年十一月二十一日

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