Wingtech Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Nov 20, 2019

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2019-088

闻泰科技股份有限公司

第十届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会 议于 2019 年 11 月 20 日以通讯表决方式召开。

（二）本次董事会会议应到董事 5 人，实到董事 4 人，董事张勋华因公务缺 席本次会议。

（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于收购安世集团境外 LP 投资份额方案的议案》

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简 称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会核准批复（详见公司临 2019-053 号公告）。根据本次交易方案，在公司取得 Nexperia Holding B.V.的控制权后，公 司将采取境外银团贷款的形式，通过其指定的境外关联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund（以下统称“境外 LP”） 持有的 JW Capital Investment Fund LP（以下简称“JW Capital”）的 LP 财产份额

（以下简称“境外 LP 收购”），收购价款共计 82,350 万美元，资金来源为 Nexperia Holding B.V.（包括其子公司 Nexperia B.V.，以下简称“安世集团”）从境外取得 的银团贷款。公司第十届董事会第八次会议和 2019 年度第四次临时股东大会已 审议通过《关于安世集团从境外银团贷款的议案》。

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本次境外 LP 收购的具体方案为：安世集团取得境外银团贷款后，将向其唯 一股东 Yuching Holding Limited（以下简称“裕成控股”）提供借款（以下简称“内 部借款”），再由裕成控股将该笔内部借款出借给合肥裕芯控股有限公司之全资境 外子公司（以下简称“受让方”），由受让方收购境外 LP 持有的 JW Capital 的 LP 财产份额并完成转让价款支付。安世集团向裕成控股提供的内部借款为 82,360 万美元（包括与境外 LP 收购相关的收购价款及相关费用），利率不超过 LIBOR+3.6%（其中 LIBOR 按照相应境外银团贷款协议执行），借款期限至 2024 年 8 月 16 日，银团贷款的费用（预计约 1,500 万美元）由裕成控股支付，前述 内部借款及银团贷款费用最终均由裕成控股以从安世集团取得的分红款偿还或 支付。

提请董事会授权公司管理层办理本次境外 LP 收购的具体相关事宜。本次收 购安世集团境外 LP 投资份额系实施本次交易方案，本次交易方案已经公司股东 大会审议批准。

表决结果：董事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）审议《关于境外全资子公司对外提供担保的议案》

公司本次交易已获得中国证券监督管理委员会核准批复（详见公司临 2019-053 号公告）。根据本次境外 LP 收购方案，安世集团取得境外银团贷款后， 将向其唯一股东裕成控股提供借款（以下简称“内部借款”），借款金额为 82,360 万美元（包括与境外 LP 收购相关的收购价款及相关费用），利率不超过 LIBOR+3.6%（其中 LIBOR 按照相应境外银团贷款协议执行），借款期限至 2024 年 8 月 16 日，银团贷款的费用（预计约 1,500 万美元）由裕成控股支付，前述 内部借款及银团贷款费用最终均由裕成控股以从安世集团取得的分红款偿还或 支付。

经充分沟通论证，为优化内部借款的成本费用之目的，公司境外全资孙公司 WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED 将为裕成控股向安世集团偿还前 述内部借款的本金和利息及支付银团贷款费用提供保证担保。详见公司同日发布 的《关于境外全资子公司对外提供担保的公告》（公告编号：2019-090）。

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提请董事会授权公司管理层办理本次对外担保的具体相关事宜。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：董事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）审议《关于收购安世集团境外 GP 投资份额方案的议案》

公司本次交易已获得中国证券监督管理委员会核准批复（详见公司临 2019-053 号公告）。2019 年 7 月 16 日，公司第十届董事会第五次会议审议通过 《关于向 WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED 增资的议案》，同意指定 其全资孙公司 WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED（以下简称“香港闻 泰”）收购 Wise Road Capital LTD（以下简称“智路资本”）作为 GP 持有的 JW Capital 的全部财产份额和相关权益（以下简称“境外 GP 收购”）并由香港闻泰 向智路资本支付《GP 资产收购协议》项下的相关转让价款。

但根据开曼法律相关规定，受让 GP 份额的主体应在开曼注册，因此公司决 定由闻泰通讯股份有限公司在香港设立全资子公司（以下简称“香港 SPV”），香 港 SPV 新设一家开曼公司（以下简称“开曼 SPV”），并由开曼 SPV 受让智路资 本持有的 JW Capital 的全部 GP 财产份额和相关权益并由开曼 SPV 向智路资本支 付《GP 资产收购协议》项下的相关转让价款，香港 SPV 及开曼 SPV 的注册资 本不超过 1.5 亿美元。

提请董事会授权公司管理层办理设立香港 SPV、新设开曼 SPV 及与境外 GP 收购相关的具体相关事宜。公司第十届董事会第五次会议审议通过的《关于向 WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED 增资的议案》将不再执行。本次收 购安世集团境外 GP 投资份额系实施本次交易方案，本次交易方案已经公司股东 大会审议批准。

表决结果：董事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）审议《关于召开 2019 年第五次临时股东大会的议案》

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同意公司于 2019 年 12 月 6 日召开 2019 年第五次临时股东大会。详见公司 同日发布的《关于召开 2019 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-089）。

表决结果：董事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇一九年十一月二十一日

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