Wingtech Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2019

Nov 1, 2019

闻泰科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：闻泰科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：闻泰科技 股票代码：600745

信息披露义务人 1：上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙） 住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-813 室 通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-813 室

信息披露义务人 2：西藏风格投资管理有限公司 住所：西藏拉萨市达孜工业园区创业基地大楼 2 楼 2-1-07A 通讯地址：西藏拉萨市达孜工业园区创业基地大楼 2 楼 2-1-07A

信息披露义务人 3：西藏富恒投资管理有限公司 住所：西藏拉萨市达孜工业园区创业基地大楼 378 号 通讯地址：西藏拉萨市达孜工业园区创业基地大楼 378 号

权益变动性质：持股数量增加

签署日期： 2019 年 10 月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性 文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在闻泰科技股份有限公司中拥有权益的股 份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在闻泰科技股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ................................................. 1 目 录 .............................................................. 2 释 义 .............................................................. 3 第一节 信息披露义务人介绍 .......................................... 4 一、信息披露义务人基本情况 ............................................. 4 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及主要负责人情况 ............. 6 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况 ................................................ 6 第二节 权益变动目的及持股计划 ...................................... 7 一、本次权益变动的目的 ................................................. 7 二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份 .................... 7 第三节 本次权益变动的方式 .......................................... 8 一、本次权益变动完成前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的 情况 ................................................................... 8 二、本次权益变动相关股份的权利限制 ..................................... 8 第四节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况 ............................. 10 一、信息披露义务人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况 .......... 10 二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等 相关知情人持有及买卖上市公司股份的情况 ................................ 10 第五节 其他重大事项 ............................................... 11 第六节 备查文件 ................................................... 12 一、备查文件 .......................................................... 12 二、备查地点 .......................................................... 12 信息披露义务人声明 ................................................ 13 信息披露义务人声明 ................................................ 14 信息披露义务人声明 ................................................ 15 附 表 ............................................................. 19

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

公司/上市公司/闻泰科技	指	闻泰科技股份有限公司
信息披露义务人1/鹏欣智澎	指	上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
信息披露义务人2/西藏风格	指	西藏风格投资管理有限公司
信息披露义务人3/西藏富恒	指	西藏富恒投资管理有限公司
信息披露义务人及其一致行 动人	指	上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）、西藏风格投资管 理有限公司、西藏富恒投资管理有限公司
合肥中闻金泰	指	合肥中闻金泰半导体投资有限公司
本报告书/本简式权益变动报 告书	指	《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书》
本次交易	指	上市公司通过发行股份的方式收购鹏欣智澎持有的合 肥中闻金泰的股权；上市公司通过发行股份的方式收购 西藏风格持有的合肥中闻金泰的股权；上市公司通过发 行股份的方式收购西藏富恒持有的合肥中闻金泰的股 权
本次权益变动	指	不考虑配套融资，信息披露义务人及其一致行动人合计 直接持有的上市公司股份比例从0增加至7.90%的权益 变动行为；考虑配套融资，信息披露义务人及其一致行 动人合计直接持有的上市公司股份比例从0增加至 7.04%的权益变动行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
最近三年	指	2016年、2017年和2018年

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒。

（一）鹏欣智澎基本情况

企业名称	上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-813室
执行事务合伙人	上海鹏欣资产管理有限公司（委派代表：姜雷）
认缴出资额	2,000万元
统一社会信用代码	91310000342391494K
成立日期	2015年5月18日
合伙期限	2015年5月18日至2045年5月17日
	实业投资，股权投资管理，投资管理、咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

截至本报告签署日，鹏欣智澎股权结构如下：

			认缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名	合伙人类型		出资比例
1	上海鹏欣资产管理有限公司	普通合伙人	100.00	5.00%
2	西藏富恒投资管理有限公司	有限合伙人	1,900.00	95.00%
	合计		2,000.00	100.00%

（二）西藏风格基本情况

企业名称	西藏风格投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所	达孜工业园区创业基地大楼2楼2-1-07A
法定代表人	王冰
注册资本	100万元
统一社会信用代码	91540126MA6T140W2K
成立日期	2016年1月8日

投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、 转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理 和保险资产管理）；企业管理、企业管理咨询、技术咨询、经济贸易 咨询、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、 经营范围 销售、转让私募产品或者私募产品收益权）(不得以公开方式募集资金、 吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交 易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和 相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

截至本报告签署日，西藏风格股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	上海鹏欣新能源投资发展 有限公司	100.00	100.00%
	合计	100.00	100.00%

（三）西藏富恒基本情况

企业名称	西藏富恒投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所	西藏拉萨市达孜工业园区创业基地大楼378号
法定代表人	严东明
注册资本	300万元
统一社会信用代码	91540126MA6T13UK2C
成立日期	2016年1月6日
	创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券 投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公 开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类 投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融 产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
经营范围

截至本报告签署日，西藏富恒股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	上海鹏欣新能源投资发展 有限公司	300.00	100.00%
	合计	300.00	100.00%

（四）一致行动关系说明

西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属企业， 互为一致行动人。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及主要负责人情况

（一）鹏欣智澎主要负责人基本情况

					是否取得其 他国家或地 区居留权
姓名	性别	职务	国籍	长期居留地
姜雷	男	执行事务合伙人 委派代表	中国	中国	取得新加坡 居留权

（二）西藏风格董事、监事、高级管理人员基本情况

					是否取得其 他国家或地 区居留权
姓名	性别	职务	国籍	长期居留地
王冰	男	经理、执行董事	中国	中国	否
徐洪林	男	监事	中国	中国	否

（三）西藏富恒董事、监事、高级管理人员基本情况

					是否取得其 他国家或地 区居留权
姓名	性别	职务	国籍	长期居留地
严东明	男	经理、执行董事	中国	中国	否
徐洪林	男	监事	中国	中国	否

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，除持有闻泰科技股权外，信息披露义务人及其一致行 动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份5%的情况。

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动中，上市公司通过发行股份的方式收购鹏欣智澎持有的合肥中 闻金泰的股权；上市公司通过发行股份的方式收购西藏风格持有的合肥中闻金泰 的股权；上市公司通过发行股份的方式收购西藏富恒持有的合肥中闻金泰的股权。 信息披露义务人及其一致行动人通过本次权益变动持有上市公司股权是满足信 息披露义务人及其一致行动人自身战略投资需求所致。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动后 12 个月内，不转让本次权益变动所获得的闻泰科技股份；在本次权益变动后 12 个月内，无增持闻泰科技股份的计划。

第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动完成前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司 权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份。 本次交易后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数为 82,252,836股。由于本次配套融资还未完成，后续持有股份占上市公司总股份数 的比例存在不确定性，若不考虑配套融资，本次权益变动完成后，信息披露义务 人及其一致行动人持有的股份占上市公司总股份数的比例为7.90% 。 本次权益变 动完成前后的具体情况如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东姓名/名称
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
鹏欣智澎及其一致行动人 合计	-	-	82,252,836	7.90%
其中：西藏风格	-	-	28,363,047	2.73%
西藏富恒	-	-	28,363,047	2.73%
鹏欣智澎	-	-	25,526,742	2.45%

若考虑配套融资因素（以合计发行股份530,853,866股计算），本次权益变动

完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有的股份占上市公司总股份数的比例 为7.04%。本次权益变动完成前后的具体情况如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东姓名/名称
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
鹏欣智澎及其一致行动人 合计	-	-	82,252,836	7.04%
其中：西藏风格	-	-	28,363,047	2.43%
西藏富恒	-	-	28,363,047	2.43%
鹏欣智澎	-	-	25,526,742	2.19%

二、本次权益变动相关股份的权利限制

根据上市公司与信息披露义务人及其一致行动人签署的《发行股份购买资产

协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁 定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要 求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述 约定的前提下，信息披露义务人及其一致行动人承诺：

“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本 企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公 司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获 上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月 内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有 的上市公司的股份。

股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送 红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”

第四节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日前6 个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属等相关知情人持有及买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一 致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证 券交易买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义 务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及主要负

责人名单及身份证复印件；

• 3、本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于闻泰科技股份有限公司、上海鹏欣智澎投资中 心（有限合伙）、西藏风格投资管理有限公司、西藏富恒投资管理有限公司住所， 供投资者查阅。

投资者也可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：上海鹏欣资产管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：

姜雷

年 月 日

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：西藏风格投资管理有限公司

法定代表人：

王冰

年 月 日

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：西藏富恒投资管理有限公司

法定代表人：

严东明

年 月 日

（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：上海鹏欣资产管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：

姜雷

年 月 日

（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：西藏风格投资管理有限公司

法定代表人：

王冰

年 月 日

（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：西藏富恒投资管理有限公司

法定代表人：

严东明

年 月 日

附 表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司 名称	闻泰科技股份有限公 司	上市公司 所在地	湖北省黄石市团城山6 号小区
股票简称	闻泰科技	股票代码	600745
信息披露 义务人名 称	上海鹏欣智澎投资中 心（有限合伙） 西藏风格投资管理有 限公司 西藏富恒投资管理有 限公司	信息披露 义务人注 册地	中国（上海）自由贸易 试验区业盛路188 号 A-813 室 西藏拉萨市达孜工业园 区创业基地大楼2 楼 2-1-07A 西藏拉萨市达孜工业园 区创业基地大楼378号
拥有权益 的股份数 量变化	增加减少 □ 不变，但持股人发生变 化 □	有无一致 行动人	有无 □
信息披露 义务人是 否为上市 公司第一 大股东	是 □ 否	信息披露 义务人是 否为上市 公司实际 控制人	是 □ 否

权益变动 方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露 义务人披 露前拥有 权益的股 份数量及 占上市公 司已发行 股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	0 0%
本次权益 变动后，信 息披露义 务人拥有 权益的股 份数量及 变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	A 股股票 82,252,836 7.90%（不考虑配套融资） 7.04%（考虑配套融资）
信息披露 义务人是 否拟于未 来12 个月 内继续增 持	是 □	否

信息披露 义务人在 此前6个月 是否在二 是 □ 否  级市场买 卖该上市 公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应 当就以下内容予以说明：

控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 是 □ 否  在侵害上 市公司和 股东权益 的问题 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 在未清偿 其对公司 是 □ 否  的负债，未 解除公司 （如是，请注明具体情况） 为其负债 提供的担 保，或者损 害公司利 益的其他 情形

本次权益 变动是否 是  否 □ 需取得批 准 是否已得 是  否 □ 不适用□ 到批准

（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖 章页）

信息披露义务人：上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：上海鹏欣资产管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：

姜雷 年 月 日

（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖 章页）

信息披露义务人：西藏风格投资管理有限公司

法定代表人：

王冰

年 月 日

（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖 章页）

信息披露义务人：西藏富恒投资管理有限公司

法定代表人：

严东明

年 月 日