Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Nov 1, 2019

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技 公告编号 : 临 2019-087

闻泰科技股份有限公司

关于重大资产重组相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2019 年 6 月 26 日收 到中国证监会下发的《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心 （有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1112 号）。

本次重大资产重组相关方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与公司 2019 年 6 月 26 日于上海证券交易所网站披露的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：

一、上市公司做出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司	关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺	1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及 其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

			截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及
			其子公司以外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、
			委托经营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业务。
			同时，承诺方就未来避免与闻泰科技及其子公司同业竞争事宜
			作出如下承诺：
			（1）承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其
			他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从
			事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的
			业务；
	控股股东、实 际控制人	关于避免同业 竞争的承诺	（2）不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或 在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； （3）不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任
			何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专
			有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
			（4）如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公
			司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原
			则与闻泰科技协商解决；
			（5）如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济
			损失，承诺人将承担赔偿责任。
			上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为闻泰科
			技控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
			就规范承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其子
			公司之间的关联交易事宜向闻泰科技承诺如下：
			1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻
			泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下
			属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻
			泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响
			的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用
			闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子
			公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。
			2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下
	控股股东、实 际控制人	关于规范关联 交易的承诺	属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则， 本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定 价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场
			公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加
			可比较的合理利润水平确定成本价执行。
			3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格
			遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定
			程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易
			事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联
			交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
			4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻
			泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上
			述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关

联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰 科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科 技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。

		承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
		不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交
		易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个
		别和连带的法律责任。
		如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
		者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
		的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在闻泰科技拥有权益
控股股东、实	关于提供信息	的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
际控制人	的承诺	书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会，由董事会代其向证
		券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
		定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
		司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
		证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信
		息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
		调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用
		于相关投资者赔偿安排。
	关于保证公司	本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限
控股股东、实	填补被摊即期	公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。
际控制人	回报措施切实	如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责
	履行的承诺	任。

			1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
			误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供
			的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假
			记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带
			的法律责任。
			2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
			真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
			印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
			的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
			在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
	全体董事、监 事、高级管理 人员	关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺	3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停
			转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
			易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
			公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人
			未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会
			在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
			信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和
			登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授
			权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
			发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资
			者赔偿安排。
			闻泰科技的董事、高级管理人员，就本次交易摊薄当期回报填
			补措施，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：
			（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
			益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
			（2）承诺对职务消费行为进行约束；
			（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
			消费活动；
	董事及高级 管理人员	关于保证公司 填补被摊薄即 期回报措施切 实履行的承诺	（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬 制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上 市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；
			（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中
			国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
			定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届
			时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
			（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承
			诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反
			该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依

		法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司	收购少数股权 的承诺	现就本公司收购建银国际所持有的标的企业财产份额事宜，向 建银国际不可撤销地承诺如下： 若建银国际转让标的企业财产份额，因履行国有资产转让相关 法律法规、规章政策所要求的程序等原因，导致无法参与本次 重大资产重组，在收到建银国际关于同意本次重大资产重组的 同意函后，本公司承诺将在本次重大资产重组实施完毕后不可 撤销地授予建银国际一项出售标的企业财产份额的权利，即如 果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的 程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售标的 财产份额，则本公司不可撤销地承诺按照国有资产产权转让和 上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、 非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债 务融资）按照叁亿柒仟陆佰叁拾叁万元（小写：￥366,000,000） 的价格收购建银国际所持有的标的企业的99.9951%的财产份 额（对应标的企业出资金额人民币20,400万元），除非任何第 三方提出的受让对价超过本公司上述受让价格。

二、交易对方做出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
云南省城投	关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函	1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任： 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致：所有文件的签名、印章均是真实的。该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上 述承诺，本公司将依法承担全部法律责任； 3、如本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司 将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券 交易所 和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁

			定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔 偿安排。
		关于股份锁定 期的承诺函	以合肥中闻金泰半导体投资有限公司股权认购上市公司新发 行的股份，本公司作为标的公司的股东，现作出以下承诺： l、本公司因本次重组所获上市公司股份自该等股份于证券登记 结算公司登记至本公司名下之日起12 个月内不转让；若届时 本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个 月，则本公司因本次重组所获上市公司股份自该等股份于证券 登记结算公司登记至本公司名下之日起36 个月内不转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不 委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。 2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份因 上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股 份亦应遵守上述股份锁定安排； 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整；上述股份锁期届满之后，将按照中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定执行； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让 在上市公司拥有权益的股份。
		关于规范关联 交易的承诺函	l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量 避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不 限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺将促使 本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公 平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、 规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程 序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损 害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并 按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露； 3、 本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非 法占用上市 公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
		关于避免同业 竞争的承诺函	1、除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外 （公告编号：临2018-028），本企业及本企业控制的企业目 前没有以任何形式从事与上市公司及／或其控制的企业所经 营的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或

			活动。
			2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业
			控制的企业采取有效措施，不会 ：
			(1)以任何形式直接或间接从事除上市公司己经公告的正在出
			售给本企业的房地产业务外（公告编号：临2018-028） 的任
			何与上市公司及／或其控制的企业所经营的主要业务构成或
			可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中
			持有权益或利益；(2）以任何形式支持上市公司及／或其控制
			的企业以外的他人从事与上市公司及／或其控制的企业目前
			或今后所经营除上市公司已经公告的正在出售给本企业的房
			地产业务外（公告编号：临2018-028）的主要业务构成竞争或
			者可能构成竞争的业务或活动。
			3、凡本企业及本企业控制的企业有除上市公司己经公告的正
			在出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临2018-028）的
			任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及／
			或其控制的企业所经营的主要业务构成竞争关系的业务或活
			动，上市公司及／或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权
			利。
			4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及 ／或其控制的
			企业经营的除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地
			产业务外（公告编号：临2018-028)的主要业务产生竞争，则
			本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的
			方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取
			将相关竞争业 务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本
			企业及本企业控制的企业不再从
			与上市公司及／或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，
			以避免同业竞争。
			5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及／
			或其控制的企业造成的一切损失损害和开支。
		关于所提供资	1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
		料真实性、准确	保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
		性和完整性的	虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
		承诺函	假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
			成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
			2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原
	鹏欣智澎、西		始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
	藏风格、西藏		一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
	富恒		业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
			性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不
			存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违
			反上述承诺，本公司/企业将依法承担全部法律责任；
			3、如本次重组中本公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记
			载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
			国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本

公司/企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/企业向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/企业未在两个 交易日内提交锁定申请，本公司/企业同意授权上市公司董事会 在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业 的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向 证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账 户信息的，本公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 /企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 1、自本次发行结束之日起 12 个月内，本公司/企业不以任何方 式转让本公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也 不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。 2、股份锁定期限内，本公司/企业通过本次重组取得的对价股 份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持 的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 关于股份锁定 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见 期的承诺函 不相符,本公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进 行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/企业将不 转让在上市公司拥有权益的股份。 l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量 避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不 限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺将促使 本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公 平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、 关于规范关联 规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程 交易的承诺函 序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损 害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并 按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露； 3、 本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非 法占用上市 公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。 1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上 市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或 关于避免同业 间接竞争关系的业务或活动。 竞争的承诺函 2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业 控制的企业采取有效措施，不会：

			（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制
			的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
			务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
			（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人
			从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构
			成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
			3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事任何
			可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关
			系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会
			拥有优先权利。
			4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企
			业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取
			停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上
			市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第
			三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上
			市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免
			同业竞争。
			5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或
			其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
			1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
			为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
			记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
			载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
			失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
			2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
			面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
			致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
			经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
			陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
	国联集成电 路	关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函	在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反 上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任； 3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，本 次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
			理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让
			届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
			个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
			董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算
			公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，本
			企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
			登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
			如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本
			企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和
			登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

		规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
	关于股份锁定 期的承诺函	以合肥中闻金泰半导体投资（以下简称“标的公司”）股权认购 上市公司新发行的股份，本企业作为标的公司的股东，现作出 以下承诺： 1、若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 满12个月，本企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份 于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起12个月内不转 让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 不足12个月，则本企业因本次收购所获上市公司股份自该等 股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内 不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。 2、股份锁定期限内，本企业通过本次重组取得的对价股份因 上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股 份亦应遵守上述股份锁定安排； 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所的有关规定执行； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让 在上市公司拥有权益的股份。
	关于规范关联 交易的承诺函	在本企业持有上市公司的股份期间，作出以下承诺： 1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽 量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不 限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本企业承诺将促使本 企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、 公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范 性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序， 保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上 市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照 相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；

3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非 法占用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。 在持有上市公司的股份期间，特此做出如下承诺： 1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上 市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或 间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业 控制的企业采取有效措施，不会： （1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制 的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业 务或活动，或于该等业务中持有权益或利益； （2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人 从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构 成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 关于避免同业 3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事任何 竞争的承诺函 可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关 系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会 拥有优先权利。 4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企 业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取 停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上 市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第 三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上 市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免 同业竞争。 5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或 其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。

1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致：所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上 述承诺，本公司将依法承担全部法律责任： 关于所提供资 3、如本公司最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，本 料真实性、准确 次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 性和完整性的 述或者重大遗漏，被法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 承诺函 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司／企业将不 转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由上市公司董事会代本公司／企业向证券交易所 和登记结算公司申请锁定：如本公司未在两个交易日内提交锁 定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并 格力电器 申请锁定：如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公 司报送本公司／企业的身份信息和账户信息的，本公司同意授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投 资者赔偿安排。 1、若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 满 12 个月，本公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份 于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 12 个月内不转 让：若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 不足 12 个月，则本公司因本次收购所获上市公司股份自该等 股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内 不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。 关于股份锁定 2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份因 期的承诺函 上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股 份亦应遵守上述股份锁定安排： 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整：上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所的有关规定执行； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

			监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让 在上市公司拥有权益的股份。
		关于规范关联 交易的承诺函	在持有上市公司股权期间，做出如下承诺： 1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽 量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易： 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不 限于商品交易、相互提供服务／劳等），本公司承诺将促使本 企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、 公正、公开的原则，依法签协议，按照有关法律法规、规范性 文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保 证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市 公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相 关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露： 3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非 法占用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。
	德信盛弘	关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函	1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任： 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项：如违反 上述承诺，本公司／企业将依法承担全部法律责任。
		关于股份锁定 期的承诺函	1、自本次发行结束之日起12个月内，本企业不以任何方式转 让本企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他 人管理本企业持有的上市公司的股份。 2、股份锁定期限内，本企业通过本次重组取得的对价股份因 上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股 份亦应遵守上述股份锁定安排； 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所的有关规定执行； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让

			在上市公司拥有权益的股份。
	上海矽胤	关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函	1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上 述承诺，本企业将依法承担全部法律责任： 3、如本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业 将不转让届时因本次重组而取得的在上市公司拥有的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业 向证券交易所和登记结算公司申请锁定：如本企业未在两个交 易日内提交锁定申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息 和账户信息并申请锁定：如上市公司董事会未能向证券交易所 和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本企业 同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于 相关投资者赔偿安排。
		关于股份锁定 期的承诺函	1、若本企业取得本次重组中上市公司发行的股份时，其持续 持有标的企业份额的时间不足12 个月，则本企业在本次重组 中取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让： 若本企业取得本次重组中上市公司发行的股份时，其持续持有 标的企业份额的时间己满12 个月，则本企业在本次重组中取 得的上市公司股份自股份上市之日起12 个月内不得转让（以 下简称“股份锁定期”）。股份锁定期内，本企业将不以任何方 式转让本企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委 托他人管理本企业持有的上市公司的股份； 2、股份锁定期内，本企业通过本次重组取得的对价股份因上

			市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份 亦应遵守上述股份锁定安排： 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所的有关规定执行： 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让 在上市公司拥有权益的股份。
		关于规范关联 交易的承诺函	在持有上市公司股份期间，做出如下承诺： l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施避免 与上市公司及其控制的企业发生不符合第2条中所述原则的关 联交易； 2、对于无法避免或者因合理理由发生的关联交易，本企业承 诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市 场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法 律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履 行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关 联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法 权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息 披露： 3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非 法占用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
	珠海融林	关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函	1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者技资者造成损 失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反 上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任； 3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，本 次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让 届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算

			公司申请锁：如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，本企 业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定：如 上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企 业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
		关于股份锁定 期的承诺函	1、若届时本公司／企业对用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间满12个月，本公司／企业因本次收购所获上市公司股 份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司／企业名下 之日起12个月内不转让；若届时本公司／企业对用于认购股 份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本公司／企业 因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公 司登记至本企业名下之日起36个月内不转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管 理本公司／企业持有的上市公司的股份。 2、股份锁定期限内，本公司／企业通过本次重组取得的对价 股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增 持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本公司／企业同意根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司／企业将 不转让在上市公司拥有权益的股份。
		关于规范关联 交易的承诺函	在持有上市公司股份期间，做出如下承诺： 1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽 量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易： 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不 限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺将促使 本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公 平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、 规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程 序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损 害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并 按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露； 3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非 法占用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。

			在持有上市公司股份期间，做出如下承诺：
			1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上
			市公司及／或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接
			或间接竞争关系的业务或活动。
			2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业
			控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间
			接从事任何与上市公司及／或其控制的企业所经营业务构成
			或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务
			中持有权益或利益；
			(2）以任何形式支持上市公司及／或其控制的企业以外的他人
			从事与上市公司及／或其控制的企业目前或今后所经营业务
		关于避免同业 竞争的承诺函	构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参 与或入股任何可能会与上市公司及／或其控制的企业所经营
			业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及／或其控制的企
			业对该等商业机会拥有优先权利。
			4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及／或其控制的
			企业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采
			取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入
			上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系
			第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与
			上市公司及／或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以
			避免同业竞争。
			5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及／
			或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
			1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
			为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
			记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
			载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
			失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
			2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
			面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
	智泽兆纬	关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函	致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反 上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；
			3、如本公司最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，本
			次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
			述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
			理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业将不
			转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
			的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
			公司董事会，由上市公司董事会代本公司/企业向证券交易所和

			登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定 申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申 请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司 报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者 赔偿安排。
		关于股份锁定 期的承诺函	1、若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 满12个月，本公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份 于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起12个月内不转 让；若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 不足12个月，则本公司因本次收购所获上市公司股份自该等 股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起36个月内 不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。 2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份因 上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股 份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所的有关规定执行； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让 在上市公司拥有权益的股份。
		关于避免同业 竞争的承诺函	在本公司持有上市公司的股份期间，做出如下承诺： 1、本公司及本公司控制的企业目前没有以任何形式从事与上 市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或 间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司 控制的企业采取有效措施，不会： （1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制 的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业 务或活动，或于该等业务中持有权益或利益； （2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人

			从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构 成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参 与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业 务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对 该等商业机会拥有优先权利。 4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企 业经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取 停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上 市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第 三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上 市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免 同业竞争。 5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或 其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
		关于规范关联 交易的承诺函	在本公司持有上市公司的股份期间，做出以下承诺： 1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽 量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不 限于商品交易、相互提供服务/劳等），本公司承诺将促使本企 业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公 正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性 文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保 证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市 公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相 关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露； 3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非 法占用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。
	建广资产	关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函	1、本公司已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述 中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在本公司合 理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件； 3、本公司保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明和 承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的，愿 意依法承担由此产生的相应法律责任。

			1、本企业已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法
			律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述
			中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在本公司合
			理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确
	合肥建广	关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函	和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件；
			3、本企业保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明和
			承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
			重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的，愿
			意依法承担由此产生的相应法律责任。
			1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
			为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
			记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
			载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
		关于所提供资	失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
	肇庆信银	料真实性、准确 性和完整性的	2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
		承诺函	致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
			经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
			陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
			在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
			上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
			1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
			保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
			虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
			假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
		关于所提供资	成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
	谦石铭扬	料真实性、准确 性和完整性的	2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
		承诺函	一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
			业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
			性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不
			存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违
			反上述承诺，本公司/企业将依法承担全部法律责任；
			1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
	宁波盖圣柏	关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函	为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
			面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一

			致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
			经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
			陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
			在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
			上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
			1、本公司／企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
			并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
			在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
			虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
		关于所提供资	造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
	京运通	料真实性、准确 性和完整性的	2、本公司／企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
		承诺函	件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
			人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
			导性陈述或重大遗漏：保证己履行了法定的披露和报告义务，
			不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如
			违反上述承诺，本公司／企业将依法承担全部法律责任。
			1、本企业已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法
			律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述
			中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在本公司合
			理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确
	Wise Road Capital	关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函	和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件；
			3、本企业保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明和
			承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
			重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的，愿
			意依法承担由此产生的相应法律责任。
			1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
			为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
			记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
			载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
		关于所提供资	失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
	Pacific	料真实性、准确	2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
	Alliance Fund	性和完整性的	面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
		承诺函	致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
			经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
			陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
			在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
			上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。

Bridge Roots Fund	关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函	1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反 上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
Huarong Core Win Fund	关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函	1、本公司／企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息， 并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司／企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原 件一致：所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏：保证己履行了法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项：如 违反上述承诺，本公司／企业将依法承担全部法律责任。

三、标的公司做出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		1、根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和彼露 有关本次重组的信息，本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公 司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或经本公司签署确认的口头信息或说明等），本公司保证：所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。 2、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意依法承担由此产生的相 应法律责任。
	关于本次交 易申请文件 真实性、准确 性、完整性的 承诺
除 JW Capital 外 全体标的 公司
		1、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关本次重组的 相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言 等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
	关于本次交 易申请文件 真实性、准确 性、完整性的 承诺
JW Capital

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		准确性和完整性承担法律责任。 2、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露 有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。 3、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的相应法 律责任。

截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二日