Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Oct 28, 2019

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2019-084

闻泰科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

资产交割完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”） 发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交 易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准批复（详 见公司临 2019-053 号公告）。

在本次交易获得中国证监会核准批复后，公司及时落实标的资产过户相关工 作。截至本公告披露日，本次资产交割完成情况具体如下：

（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与公司于 2019 年 6 月 26 日披露 的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》 中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）

一、本次交易的资产交割情况

（一）标的资产过户的情况

本次交易涉及标的资产过户的标的企业包括合肥中闻金泰、小魅科技、合肥 广芯、合肥广讯、合肥广合、合肥广腾、宁波广优、宁波广轩及北京中广恒，其 中：

1、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 9 月 12 日向合肥中闻金泰核发的 《营业执照》以及合肥中闻金泰提供的最新公司章程等文件，云南省城投、西藏 风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合 肥中闻金泰 54.51%的股权过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕；

1

2、根据上海市普陀区市场监管局于 2019 年 9 月 19 日向小魅科技核发的《营 业执照》以及小魅科技提供的最新公司章程等文件，合肥中闻金泰以其向小魅科 技提供的借款 12.84 亿元对小魅科技进行增资的工商手续已办理完毕；

3、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广芯核发的《营 业执照》以及合肥广芯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广芯 GP 份额过户登记至小魅科技名下的工商手续已办理完毕；

4、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广讯核发的《营 业执照》以及合肥广讯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广讯 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及珠海融悦、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕；

5、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广合核发的《营 业执照》以及合肥广合提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广合 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及京运通持有的合肥广合 LP 份额过户登记 至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕；

6、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广腾核发的《营 业执照》以及合肥广腾提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广腾 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及肇庆信银持有的合肥广腾 LP 份额过户登 记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕；

7、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 10 月 22 日向宁波广优核发 的《营业执照》以及宁波广优提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁波 广优 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及德信盛弘持有的宁波广优 LP 份额过 户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕；

8、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 10 月 22 日向宁波广轩核发 的《营业执照》以及宁波广轩提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁波 广轩 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 份额 过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕；

2

9、根据北京市工商行政管理局顺义分局于 2019 年 10 月 24 日向北京中广恒 核发的《营业执照》以及北京中广恒提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有 的北京中广恒 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

截至本公告披露日，上述标的资产过户手续已办理完毕，公司合法持有上述 标的资产。

（二）本次交易中相关权益的质押情况

1 、兴业银行并购贷款相关质押

根据上海中闻金泰与兴业银行上海分行签署的《并购借款合同》及相关质押 协议，为担保上海中闻金泰向兴业银行上海分行偿还 35 亿元并购借款，相关标 的企业股权或财产份额的质押情况如下：

序号	出质人	质权人	质押物	质押期限
1	上海中闻金泰	兴业银行 上海分行	合肥中闻金泰585,000 万元出 资	质押期限至被担保债 权清偿完毕之日
2	上市公司		合肥中闻金泰701,000 万元出 资
3	合肥广芯		合肥裕芯145,849.20万元出资
4	合肥中闻金泰		合肥广芯全部LP财产份额

注：上述第 1、3、4 项质押情况详情参见《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；公司于 2019 年 9 月 12 日完成合肥中闻金泰 54.51%股权的资产过户事宜，第 2 项质押已经办理完毕。

截至本公告披露日，上述第 1-3 质押登记已办理完毕质押设立登记手续，第 4 项质押登记受限于主管工商部门的要求无法办理质押设立登记手续，相关方已 相应签署质押协议。

2 、境内 LP 剩余交易价款相关质押

根据上市公司与肇庆信银、京运通、谦石铭扬、宁波圣盖柏签署的《境内 LP 收购协议》及相关质押协议，为担保上市公司向上述境内 LP 支付第二笔交易 价款，相关标的企业股权或财产份额的质押情况如下：

3

序 号
	出质人	质权人	质押物	质押期限
1	合肥广合	京运通	合肥裕芯20,835.60万元出资	质押期限至肇庆信银、 京运通、谦石铭扬、宁 波圣盖柏收到第二笔交 易价款之日
2	合肥广腾	肇庆信银	合肥裕芯5,940.00万元出资
3	宁波广轩	宁波圣盖 柏	合肥裕芯15,000万元出资
4	北京中广恒	谦石铭扬	合肥裕芯8,755.80万元出资
5	上市公司	宁波圣盖 柏	宁波广轩全部LP财产份额
6		京运通	合肥广合全部LP财产份额
7		肇庆信银	合肥广腾全部LP财产份额
8		谦石铭扬	北京中广恒全部LP财产份额

截至本公告披露日，上述第 1-4 项股权质押已完成质押设立登记手续；第 5 项份额质押已签署质押协议，正在办理质押设立登记手续。

第 6-8 项份额质押受限于标的企业所在地主管工商部门的要求无法办理质押 设立登记手续，根据《境内 LP 收购协议》第 3.2 条第（2）项，若受限于标的企 业所在地主管工商部门的要求，届时无法办理标的资产的质押手续，相关交易对 方同意豁免办理标的资产的质押登记手续，但质押协议应持续有效，鉴于前述相 关方已相应签署 LP 份额质押协议，因此《境内 LP 收购协议》中关于前述标的 资产质押给交易对方的相关义务已履行完毕。

3 、工商银行融资相关质押

根据中国工商银行股份有限公司上海市分行、中国工商银行股份有限公司上 海市外滩支行及小魅科技签署的融资协议等文件，小魅科技向中国工商银行股份 有限公司上海市分行融资 10 亿元用于支付 GP 份额收购价款。为担保上述 10 亿 元债权，相关标的企业的股权拟质押情况如下：

序 号
	出质人	质权人	质押物	质押期限
1	合肥中闻金泰	中国工商 银行股份 有限公司 上海市分	小魅科技128,444万元出资	质押期限至被担保债权 清偿完毕之日
2	闻泰通讯		小魅科技500万元出资
3	合肥广讯		合肥裕芯41,490.6万元出资

4

序 号
	出质人	质权人	质押物	质押期限
		行

截至本公告披露日，上述第 1、2、3 项所涉质押设立登记手续，目前尚未办 理完毕。

（三）过渡期损益安排

1 、上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方的过渡期损益安

排

自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利 由闻泰科技享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由发行股份购买资产的 交易对方按照其在本次重大资产重组前在标的企业的持股/出资比例以现金方式 补足。就合肥中闻金泰因收购合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额而支出的税 费部分，交易对方国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、 智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。

2 、上市公司与境内 LP 的过渡期损益安排

（ 1 ）上市公司与珠海融林、上海矽胤的过渡期损益安排

在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，未经过闻泰科技书面同意， LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不 得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红（2017 年度 安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，自《发行股份购 买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标 的资产产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在本次重大资产重组前 标的企业的出资比例以现金方式补足。

（ 2 ）上市公司与其他境内 LP 的过渡期损益安排

在《境内 LP 资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面

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同意，LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资 产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红 （2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，标的 资产自 2018 年 6 月 30 日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损 及损失等由境内 LP 承担。

3 、上市公司与境外 LP 的过渡期损益安排

在《境外 LP 资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经 小魅科技书面同意，境外 LP 及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何 第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损 的行为。

4 、上市公司与境内外 GP 的过渡期损益安排

“ ” 自《GP 资产收购协议》签署之日起至本次交易的交割完成之日止为 过渡期 。

（1）过渡期内，未经小魅科技书面同意，转让方不得从事以下事项：

①向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就 2017 年度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因 2017 年度安世半导体 项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；

②在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何 他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；

③转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，但 因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。

尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手 续或 2018 年 10 月 31 日（以较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，（1） 合肥裕芯董事会和股东会就 2017 年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金 额不应超过 3,650 万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施 2017

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年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股 东实施分配 2017 年度安世半导体项目分红，但 2017 年度安世半导体项目分红金 额总计不得超过 1 亿美元（含本数）。

（2）各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包 括相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019 年 1 月 1 日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧义， 小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合肥广 芯 493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产、合肥建 广根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产、合肥建广享有的合肥广芯 的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资 产、合肥建广享有的 2018 年项目服务费人民币 1,556 万元，即建广资产、合肥 建广应收收益仍全部仅归属于建广资产、合肥建广继续所有和享有，不受本次交 易和本次重组影响。

二、本次交易的后续事项

根据本次交易方案及相关法律、法规规定，上述标的资产过户手续办理完毕 后，本次交易尚有如下后续事项待办理：

1 、办理标的资产相关权益的质押手续

截至本公告披露日，公司尚需根据重组协议及融资文件办理剩余标的企业股 权/份额质押手续。具体参见本公告“一、本次交易的资产交割情况”之“（二） 本次交易中相关权益的质押情况”。

2 、向各层级下属企业委派董事

根据《GP 资产收购协议》及其补充协议，公司及其关联方有权委派合肥裕 芯、裕成控股、安世集团超过半数的董事会席位，并委派安世半导体超过三分之 二的董事会席位，具体委派事宜尚在办理中。

3 、发行股份购买资产的新增股份登记、上市

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公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份向中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理股份登记托管及上市手续。

发行股份购买资产的具体情况如下：

序号	交易对方名称	发行股份（股）
1	云南省城投	41,126,418
2	西藏风格	28,363,047
3	西藏富恒	28,363,047
4	鹏欣智澎	25,526,742
5	上海矽胤	10,129,659
6	国联集成电路	121,555,915
7	格力电器	35,858,995
8	智泽兆纬	3,241,491
9	珠海融林	92,420,040
10	德信盛弘	16,815,235
	合计	403,400,589

4 、支付现金购买境外 LP 及交割境外 GP

根据本次交易的安排，在公司取得对安世集团的控制权后，公司将通过其指 定的境外关联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 JW Capital 之 LP 份额，支付现金总对价为 82,350.00 万美元，支付资金来源为境外银团贷款。

安世集团于 2019 年 9 月 4 日完成了与境外银团所有参贷行的贷款协议签署 工作，其中 ABN AMRO Bank N.V.、Bank of America, N.A.和 HSBC Bank plc 作 为全球协调行、簿记行与牵头行，贷款金额总计 15 亿美元（或等值替代币种）。 2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年度第四次临时股东大会，审议通过《关于 安世集团从境外银团贷款的议案》。

安世集团取得境外银团贷款后，将向裕成控股借款用于收购或回购境外基金 LP 财产份额及相关权益。此外，公司收购境外 GP 尚需办理境外投资相关手续。

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5 、非公开发行股票募集配套资金并支付剩余部分交易对价

本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，并向中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

募集配套资金的用途如下：

序 号		拟使用的募集资 金（亿元）
	项目名称		占比
1	支付境内外GP对价、支付境内LP对价	43.37	61.96%
2	偿还上市公司借款及补充流动资金	24.13	34.47%
3	支付本次交易的相关税费及中介机构费用	2.50	3.57%
	合计	70.00	100.00%

根据本次交易安排，若由于 GP 转让价款、LP 转让价款的支付时点早于募 集配套资金实际到位时间，则小魅科技或公司先通过自有或自筹资金先期垫付， 待募集配套资金到位后，公司将按照中国证监会、上交所的有关规定履行相关决 策程序，使用募集配套资金置换先期垫付的款项。

根据小魅科技与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》及其补充协议，小 魅科技需在 2020 年 1 月 10 日之前、2021 年 1 月 10 日之前、2022 年 1 月 10 日 之前向 GP 转让方支付剩余对价分别为 32,111 万元、32,111 万元和 22,801 万元。

募集资金到位后，公司将向境内 LP 支付剩余交易对价，公司向京运通、宁 波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银质押的合肥裕芯股权、境内基金 LP 财产份额将 解除质押。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为 前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实 施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金 需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

根据《GP 资产购买协议》，“截至 2019 年 12 月 31 日或参与本次重组的全体 境内投资人和境外投资人同意延期支付全部对价的时间（以较晚时间为准），如 果参与本次重组的境内投资人和境外投资人中任一境内投资人和/或任一境外投

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资人仍未取得上市公司及其关联方应向其支付的 LP 份额交易全部对价的，GP 转让方有权单方面终止本协议”。提请关注相关风险。

6 、工商部门登记变更、备案手续

公司需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、公司章 程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。

7 、相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需 继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定 是否需要实际履行。

三、中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

华泰联合证券、华英证券就本次交易资产交割情况分别出具了《关于闻泰科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产 交割情况之独立财务顾问核查意见》（详见公司同日披露的相关文件），并分别发 表结论意见如下：

1 、华泰联合证券

1）本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批 准，实施过程合法、合规；

2）截至本核查意见签署之日，本次支付现金及发行股份购买资产所涉及的 参与本次交易的境内 GP 和境内 LP 财产份额及相关权益及其上层相关权益（除 北京广汇、合肥广坤之 GP 拥有的财产份额暂不交割外）已过户至闻泰科技及其 控制的下属企业名下；

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3）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。安世集团已与境外银团 签署最高额 15 亿美元的贷款协议，上市公司需支付现金取得境外 LP 财产份额； 上市公司收购境外 GP 尚需办理境外投资相关手续。上市公司有权在中国证监会 核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施非公开发行并按照协议约 定支付相关现金对价。若上市公司顺利取得配套融资资金，本次交易相关后续事 项不存在重大风险。

2 、华英证券

1）本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批 准，实施过程合法、合规；

2）截至本核查意见签署日，本次支付现金及发行股份购买资产所涉及的参 与本次交易的境内 GP 和境内 LP 财产份额及相关权益及其上层相关权益（除北 京广汇、合肥广坤之 GP 拥有的财产份额暂不交割外）已过户至闻泰科技及其控 制的下属企业名下；

3）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。安世集团已与境外银团 签署最高额 15 亿美元的贷款协议，上市公司需支付现金取得境外 LP 财产份额； 上市公司收购境外 GP 尚需办理境外投资相关手续。上市公司有权在中国证监会 核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施非公开发行并按照协议约 定支付相关现金对价。若上市公司顺利取得配套融资资金，本次交易相关后续事 项不存在重大风险。

（二）法律顾问意见

北京市君合律师事务所就本次交易之标的资产过户情况，出具了《关于闻泰 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产过户情况的法律意见书》（详见公司同日披露的相关文件），并发表结论

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意见如下：

• 1、本次交易已取得了全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件。

2、本次交易在现阶段所涉及的标的资产过户手续已办理完毕，闻泰科技合 法持有上述标的资产。

3、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易涉及 的后续事项办理不存在实质性法律障碍。

公司将根据中国证监会核准批复的相关要求及公司股东大会的授权办理本 次交易的后续事宜及手续，并根据实施进展情况及时履行相关信息披露义务。公 司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时 报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述 指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者及时关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇一九年十月二十九日

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