Wingtech Technology Co.,Ltd — Legal Proceedings Report 2019

Oct 28, 2019

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北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产过户情况的法律意见书

致：闻泰科技股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受闻泰科技股份有限公司（以下 简称“闻泰科技”或“上市公司”）的委托，担任闻泰科技本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾 问，于 2019 年 3 月 20 日出具了《关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于 2019 年 5 月 21 日出 具了《关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之补充法律意见书一》，于 2019 年 5 月 29 日出具了《关于闻泰科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充 法律意见书二》。就本次交易之标的资产过户情况，本所特此出具《关于闻泰科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标 的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

2018 年 6 月 21 日，中国证监会下发《关于核准闻泰科技股份有限公司向无 锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2019]1112 号），核准本次交易。为出具本法律意见书，本所律 师对本次交易的标的资产过户完成情况进行核查，查阅了本所认为出具本法律意 见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关 人员作了询问并进行了必要的讨论。

除非上下文另有说明，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次 交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义；本所律师在上述 法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。

北京总部 电话 : (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话 : (86-755) 2587-0765 大连分所 电话 : (86-411) 8250-7578 香港分所 电话 : (852) 2167-0000 传真 : (86-10) 8519-1350 传真 : (86-755) 2587-0780 传真 : (86-411) 8250-7579 传真 : (852) 2167-0050 上海分所 电话 : (86-10) 5298-5488 广州分所 电话 : (86-20) 2805-9088 海口分所 电话 : (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话 : (1-212) 703-8720 传真 : (86-21) 5298-5492 传真 : (86-20) 2805-9099 传真 : (86-898) 6851-3514 传真 : (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话 : (1-888) 886-8168 天津分所 电话 : (86-20) 5990-1302 青岛分所 电话 : (86-532) 6869-5010 成都分所 电话 : (86-28) 6739-8001 传真 : (1-888) 808-2168 电话 : (86-22) 5990-1301 电话 : (86-532) 6869-5000 电话 : (86-28) 6739-8000 www.junhe.com

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本法律意见书仅供闻泰科技为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目 的。本所律师同意本法律意见书随同本次交易其他材料一同上报及公告，并依法 承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、本次交易的方案概述

根据闻泰科技第九届董事会第四十三次会议和 2019 年第二次临时股东大会 审议通过的本次交易相关议案，以及闻泰科技和相关交易对方签署的重组协议， 本次交易具体方案如下：

1、上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、 鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰 54.51% 的股权；

2、上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、 肇庆信银持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式 收购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠 海融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额；

3、合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小 魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的 9 支境内基金和境外 基金的 GP 份额签署资产收购协议及补充协议；

本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资 产、合肥建广和智路资本支付 GP 对价的 12.84 亿元转为对小魅科技的注册资本， 上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技 99.61%股权；

4、在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外 关联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 LP 份额。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市 公司将自筹解决。

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二、本次交易的授权和批准

（一）本次交易必需的境内政府机关审批或批准

2019 年 5 月 5 日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实 施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175 号），决定对上市公司收购建 广资产部分业务案不实施进一步审查，上市公司从当日起可以实施集中。

2018 年 6 月 21 日，中国证监会下发《关于核准闻泰科技股份有限公司向无 锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2019]1112 号），核准本次交易。

（二）本次交易必需的境外政府机关审批或批准

根据 Houthoff 确认及公司提供的相关批复文件，本次交易已取得必需的境外 政府机关审批或批准，具体如下：

序 号
	类型	国家/地区	审批或批准
1	经营者集 中申报	德国	2019年4月15日，Federal Cartel Office（德国联邦卡特尔局） 签发批复，批准本次交易实施。
2		美国	2019年4月15日，Federal Trade Commission（美国联邦贸易 委员会）签发通知，批准提前终止本次交易的静候期，即本次 交易涉及的美国经营者集中审查已获通过。
3		波兰	2019年4月25日，Competition and Consumer Protection Office （波兰竞争及消费者保护局）签发批复，批准本次交易实施。
4		韩国	2019年5月14日，Korea Fair Trade Commission（韩国公平交 易委员会）签发批复，批准本次交易实施。
5		菲律宾	2019年7月25日，Philippine Competition Commission（菲律宾 竞争委员会）签发批复，批准本次交易实施。
6	外商直接 投资申报	德国	2019年5月20日，Federal Ministry for Economic Affairs and Energy（德国联邦经济事务和能源部）签发无异议函，确认不 存在因公共秩序和国家安全之关系而反对本次交易之情形，对 本次交易无异议。
7		台湾	2019年8月28日，台湾经济部签发函件，批准本次交易，同 时要求Nexperia B.V.及安世台湾在台湾不得从事研发活动或 技术开发，不得从事人才挖角。

（三）闻泰科技的内部授权和批准

闻泰科技分别于 2018 年 11 月 30 日、2018 年 12 月 26 日、2019 年 3 月 20

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日召开第九届董事会第三十七次会议、第九届董事会第三十九次会议和第九届董 事会第四十三次会议，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。闻泰科技 独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。2019 年 4 月 8 日，闻泰 科技召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

（四）小魅科技的内部授权和批准

小魅科技全体股东已作出股东会决议，同意小魅科技与建广资产、合肥建广 和智路资本签署资产收购协议，同意合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方 式取得小魅科技的控股权。

（五）合肥中闻金泰的内部授权和批准

合肥中闻金泰全体股东已作出股东会决议，同意云南省城投、西藏风格、西 藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬将其持有的合肥中闻金 泰股权转让给闻泰科技。

（六）交易对方的内部授权和批准

截至本法律意见书出具之日，交易对方均已履行完毕内部必需的决策程序， 同意将所持标的企业股权/财产份额转让给闻泰科技及相关方。

经核查，本次交易已取得了全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件。

三、本次交易标的资产的过户情况

（一）标的资产的过户情况

根据本次交易方案及重组协议，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及 标的资产过户的标的企业包括合肥中闻金泰、小魅科技、合肥广芯、合肥广讯、 合肥广合、合肥广腾、宁波广优、宁波广轩及北京中广恒，其中：

1、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 9 月 12 日向合肥中闻金泰核发的 《营业执照》以及合肥中闻金泰提供的最新公司章程等文件，云南省城投、西藏 风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合 肥中闻金泰 54.51%的股权过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

2、根据上海市普陀区市场监管局于 2019 年 9 月 19 日向小魅科技核发的《营 业执照》以及小魅科技提供的最新公司章程等文件，合肥中闻金泰以其向小魅科 技提供的借款 12.84 亿元对小魅科技进行增资的工商手续已办理完毕。

3、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广芯核发的《营

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业执照》以及合肥广芯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广芯 GP 份额过户登记至小魅科技名下的工商手续已办理完毕。

4、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广讯核发的《营 业执照》以及合肥广讯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广讯 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及珠海融悦、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份 额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

5、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广合核发的《营 业执照》以及合肥广合提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广合 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及京运通持有的合肥广合 LP 份额过户登记至 闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

6、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广腾核发的《营 业执照》以及合肥广腾提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广腾 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及肇庆信银持有的合肥广腾 LP 份额过户登记 至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

7、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 10 月 22 日向宁波广优核发 的《营业执照》以及宁波广优提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁波 广优 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及德信盛弘持有的宁波广优 LP 份额过户 登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

8、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 10 月 22 日向宁波广轩核发 的《营业执照》以及宁波广轩提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁波 广轩 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 份额过 户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

9、根据北京市工商行政管理局顺义分局于 2019 年 10 月 24 日向北京中广恒 核发的《营业执照》以及北京中广恒提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有 的北京中广恒 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

经核查，截至本法律意见书出具之日，上述标的资产过户手续已办理完毕， 闻泰科技合法持有上述标的资产。

（二）本次交易实施过程中的标的企业股权 / 份额质押情况

1、兴业银行并购贷款相关质押

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根据上海中闻金泰与兴业银行上海分行签署的《并购借款合同》及相关质押 协议，为担保上海中闻金泰向兴业银行上海分行偿还 35 亿元并购借款，相关标 的企业股权或财产份额的质押情况如下：

序 号
	出质人	质权人	质押物	质押期限
1	上海中闻金泰	兴业银行 上海分行	合肥中闻金泰585,000万元出资	质押期限至被担保债权 清偿完毕之日
2	上市公司		合肥中闻金泰701,000万元出资
3	合肥广芯		合肥裕芯145,849.20万元出资
4	合肥中闻金泰		合肥广芯全部LP财产份额

根据上市公司提供的文件及说明，上述第 1-3 股权质押已完成质押设立登记 手续，第 4 项份额质押受限于标的企业所在地主管工商部门的要求无法办理质押 设立登记手续，相关方已相应签署 LP 份额质押协议。

2、境内 LP 剩余交易价款相关质押

根据上市公司与肇庆信银、京运通、谦石铭扬、宁波圣盖柏签署的《境内 LP 收购协议》及相关质押协议，为担保上市公司向上述境内 LP 支付剩余交易价款， 相关标的企业股权或财产份额的质押情况如下：

序 号
	出质人	质权人	质押物	质押期限
1	合肥广合	京运通	合肥裕芯20,835.60万元出资	质押期限至肇庆信银、 京运通、谦石铭扬、宁 波圣盖柏收到第二笔交 易价款之日
2	合肥广腾	肇庆信银	合肥裕芯5,940.00万元出资
3	宁波广轩	宁波圣盖柏	合肥裕芯15,000万元出资
4	北京中广恒	谦石铭扬	合肥裕芯8,755.80万元出资
5	上市公司	宁波圣盖柏	宁波广轩全部LP财产份额
6		京运通	合肥广合全部LP财产份额
7		肇庆信银	合肥广腾全部LP财产份额
8		谦石铭扬	北京中广恒全部LP财产份额

根据上市公司提供的文件及说明，上述第 1-4 项股权质押已完成质押设立登 记手续；第 5 项份额质押已签署质押协议，正在办理质押设立登记手续。

第 6-8 项份额质押受限于标的企业所在地主管工商部门的要求无法办理质押

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设立登记手续，根据《境内 LP 收购协议》第 3.2 条第（2）项，若受限于标的企 业所在地主管工商部门的要求，届时无法办理标的资产的质押手续，相关交易对 方同意豁免办理标的资产的质押登记手续，但质押协议应持续有效，鉴于前述相 关方已相应签署 LP 份额质押协议，因此《境内 LP 收购协议》中关于前述标的资 产质押给交易对方的相关义务已履行完毕。

3、工商银行融资相关质押

根据中国工商银行股份有限公司上海市分行、中国工商银行股份有限公司上 海市外滩支行及小魅科技签署的融资协议等文件，小魅科技向中国工商银行股份 有限公司上海市分行融资 10 亿元用于支付 GP 份额收购价款。为担保上述 10 亿 元债权，相关标的企业的股权质押情况如下：

序 号
	出质人	质权人	质押物	质押期限
1	合肥中闻金泰	中国工商 银行股份 有限公司 上海市分 行	小魅科技128,444万元出资	质押期限至被担保债权 清偿完毕之日
2	闻泰通讯		小魅科技500万元出资
3	合肥广讯		合肥裕芯41,490.6万元出资

根据上市公司提供的文件及说明，上述第 1、2、3 项所涉质押设立登记手续， 目前尚未办理完毕。

四、后续事项

经核查，相关主体尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及重组协 议的约定完成以下后续事项：

1、上市公司尚需根据重组协议及融资文件约定办理剩余标的企业股权/份额 质押手续，并向本次支付现金购买资产的交易对方支付剩余现金对价。

• 2、上市公司尚需向本次发行股份购买资产的交易对方发行股份，并就发行

• 股份事项依法办理新增股份登记、上市等手续。

• 3、上市公司尚需根据相关协议约定完成向合肥裕芯、裕成控股、安世集团

• 和安世半导体委派董事事宜。

4、上市公司境外关联方尚需向境外 LP 支付剩余现金对价，并完成境外基金 全部 GP 和 LP 财产份额的过户手续，收购境外 GP 尚需办理境外投资相关手续。

• 5、中国证监会已核准上市公司本次非公开发行股份募集配套资金事项，上

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市公司有权在核准文件的有效期内募集配套资金并办理相关手续。

6、上市公司尚需根据相关法律法规的要求继续履行信息披露义务，并办理 本次交易相关的公司注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记或备案手续。

7、交易各方尚需继续履行本次交易相关的协议、承诺事项。

经核查，本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情 况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、本次交易已取得了全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件。

2、本次交易在现阶段所涉及的标的资产过户手续已办理完毕，闻泰科技合 法持有前述标的资产。

3、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易涉及 的后续事项办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意 见书》的签字盖章页）

北京市君合律师事务所

律师事务所负责人：

肖 微 律师

经办律师：

石铁军 律师

经办律师：

刘 鑫 律师

年 月 日

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