Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Oct 28, 2019

华泰联合证券有限责任公司 关于闻泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 资产交割情况

之

独立财务顾问核查意见

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二〇一九年十月

关于闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见

声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司受闻泰科技股份有限公司委托，担任本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务 顾问对本独立财务顾问核查意见特作如下声明：

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 修订）》、《中国证券 监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 修订）》、 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财 务顾问意见，旨在就本次交易资产过户情况做出独立、客观和公正的评价，以供 闻泰科技全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易资产过户 情况发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由闻泰科技董事会负责的 对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成任何投资建议，对投资者依据本 核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；

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关于闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见

本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读闻泰科技董事会发布的关于《闻 泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。 本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资 产过户情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产 评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务 顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的 文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问 根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易资产过户的相关文 件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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目 录

声明和承诺 ................................................................................................................................1 目 录 .........................................................................................................................................3 释 义 .........................................................................................................................................4 一、本次重组方案概述 ..........................................................................................................10 二、本次重组履行的决策和审批程序 ..................................................................................19 三、本次重组的资产过户情况 ..............................................................................................21 四、本次重组后续事项 ..........................................................................................................27 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..........................................................30 六、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................................30

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释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：

公司/本公司/上市公 司、康赛集团/中茵股 份/闻泰科技	指	闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、湖 北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上海交易 所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745
云南融智	指	云南融智资本管理有限公司
上海中闻金泰	指	上海中闻金泰资产管理有限公司
合肥中闻金泰	指	合肥中闻金泰半导体投资有限公司
小魅科技	指	上海小魅科技有限公司
云南省城投	指	云南省城市建设投资集团有限公司
上海矽胤	指	上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）
鹏欣智澎	指	上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
西藏风格	指	西藏风格投资管理有限公司
西藏富恒	指	西藏富恒投资管理有限公司
鹏欣智澎及其关联方	指	鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒的统称
联合体	指	合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称
目标公司/安世集团/ Nexperia Holding	指	Nexperia Holding B.V.，持有Nexperia B.V. 100%股份
安世半导体/Nexperia	指	Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司
恩智浦/NXP	指	NXP B.V.，目标公司前身为NXP的标准产品事业部
恩智浦集团	指	恩智浦及其控制的子公司
合肥裕芯	指	合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的 公司
裕成控股	指	裕成控股有限公司（Yuching Holding Limited），为持有安世集 团股份设立的特殊目的公司
SPV	指	Special Purpose Vehicle,特殊目的公司
合肥广芯	指	合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广讯	指	合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广合	指	合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
宁波广轩	指	宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥裕芯

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		股东
宁波广优	指	宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
宁波益穆盛	指	宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合肥裕 芯股东
北京中广恒	指	北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广坤	指	合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广腾	指	合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广韬	指	合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
宁波广宜	指	宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥裕芯 股东
北京广汇	指	北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
建广资产	指	北京建广资产管理有限公司，合肥广芯、北京广汇、宁波益穆 盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一，合肥广讯、合肥 广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广韬、合肥广 腾的普通合伙人
合肥建广	指	合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙），北京广汇的普通合 伙人之一
JW Capital	指	JW Capital Investment Fund LP，为持有安世集团股权设立的特 殊目的公司
智路资本	指	Wise Road Capital LTD，JW Capital的普通合伙人
合肥芯屏	指	合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），合肥广汇的有限合伙人， 原合肥广芯的有限合伙人
珠海融悦	指	珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）
京运通	指	北京京运通科技股份有限公司，股票代码：SH.601908，合肥 广合的有限合伙人
宁波圣盖柏	指	宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙），宁波广轩的有限 合伙人
德信盛弘	指	德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），宁波广优 的有限合伙人
谦石铭扬	指	宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的有限 合伙人
肇庆信银	指	肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙），合肥广腾的有 限合伙人
宁波中益	指	宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙），合肥广韬

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		的有限合伙人
Bridge Roots Fund	指	Bridge Roots Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人
Huarong Core Win Fund	指	Huarong Core Win Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人
Pacific Alliance Fund	指	Pacific Alliance Investment Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人
境内基金	指	合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）
境外基金	指	JW Capital
GP	指	General Partner，普通合伙人
境内GP	指	建广资产、合肥建广
境外GP	指	智路资本
GP转让方	指	建广资产、合肥建广、智路资本
LP	指	Limited Partner，有限合伙人
境内LP/境内投资人	指	合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）中各自的有限合伙 人
境外LP/境外投资人	指	JW Capital的3名有限合伙人，分别为Bridge Roots Fund、 Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
格力电器	指	珠海格力电器股份有限公司
国联集成电路	指	无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）
智泽兆纬	指	深圳市智泽兆纬科技有限公司
珠海融林	指	珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
上海矽同	指	上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙)
交易对方	指	云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上 海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、建广资产、合 肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭 扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、 Pacific Alliance Fund
发行股份购买资产的 交易对方	指	云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上 海矽胤、国联集成电路、格力电器、德信盛弘、智泽兆纬
支付现金购买资产的 交易对方	指	建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信 盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
本次交易的标的资产	指	境内部分：合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合 肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥 广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部

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		财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等 2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额 暂不交割）和相关权益，合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁 波广优、北京中广恒、合肥广腾7 支境内基金之LP（或上层 实际出资人）持有的财产份额； 境外部分：JW Capital之GP全部财产份额和相关权益，以及 境外投资人持有的JW Capital之LP财产份额
本次交易的标的公司/ 标的公司/标的企业	指	合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京 中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇、JW Capital、合肥 中闻金泰、小魅科技
本次交易	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司 安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支 付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其 中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的 全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易， 该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产 份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基 金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。 在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金 中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外 基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上 市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基 金之LP拥有的全部财产份额。
前次重大现金购买的 标的资产/前次重大现 金购买的交易标的	指	合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659 万元人民币财产份 额
前次重大现金购买/前 次重大现金购买交易	指	上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增资 58.525亿元（后调整为49.975亿元），取得对合肥中闻金泰的 控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额
重大现金购买草案	指	《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草 案）》
报告书	指	《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《GP资产收购协议》	指	建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产收购 协议》
《GP 资产收购协议- 补充协议》	指	建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产收购 协议之补充协议》
《GP 资产收购协议-	指	建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产收购

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补充协议（二）》		协议之补充协议（二）》
《境内LP 资产收购 协议》	指	闻泰科技与参与本次交易的境内LP、建广资产签署的《资产 收购协议》
《境外LP 资产收购 协议》	指	小魅科技与参与本次交易的境外LP、智路资本、闻泰科技签 署的《资产收购协议》
《境内LP 资产收购 协议》-发行股份及支 付现金方式	指	闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内LP德信盛弘签署 的《资产收购协议》
《境内LP 资产收购 协议》-支付现金方式	指	闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内LP宁波圣盖柏、 京运通、谦石铭扬、肇庆信银签署的《资产收购协议》
《发行股份购买资产 协议》	指	闻泰科技与云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠 海融林、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬签署 的《发行股份购买资产协议》
《重组协议》	指	《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议-补充协议》、《GP资 产收购协议-补充协议（二）》、《境内LP 资产收购协议》、《境 外LP资产收购协议》、《发行股份购买资产协议》及《上海小 魅科技有限公司借款协议》
前次收购	指	2016年6月14日，建广资产、智路资本与NXP签署Sales and Purchase Agreement等配套收购协议，NXP将分立器件、逻辑 器件和MOSFET 器件业务转让给建广资产以及智路资本，并 于2017年2月7日完成交割
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月8日 修订，2019年10月18日修订）
《格式准则26 号》// 《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会 公告[2016]17号）
《公司章程》	指	闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公司章 程》及其不定时的修改文本
上交所	指	上海证券交易所
中登公司/登记结算公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司

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华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
华英证券	指	华英证券有限责任公司
独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司
KPMG/毕马威会计师	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
君合律师	指	北京市君合律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期	指	2018年、2017年

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情 况。

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一、本次重组方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套 资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是 否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最 终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、方案概述

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安 世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯 100%的 股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股 100%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。

（1）本次交易的总体方案

在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的 9 名股 东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合 肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合 肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基金 （即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥 广腾）之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。

在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作 为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取 得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回 购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。

（2）本次交易的具体方案

①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、

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鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰 54.51% 的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部 LP 份额；

②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇 庆信银持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收 购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海 融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额；

③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小魅 科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内 9 支基金和境外基 金的 GP 份额签署资产收购协议及补充协议；

本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资 产、合肥建广和智路资本支付 GP 对价的 12.84 亿元转为对小魅科技的注册资本， 上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技 99.61%股权；

④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关 联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 LP 份额。

目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应 商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售。目标公 司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿 戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。

本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。

2 、标的资产评估值及交易作价情况

根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团 100%股 权的评估值为 338 亿元（取整）。

考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持 有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境

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内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合 肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 JW Capital。结合本次交易方案以及安 世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯 LP 份额上层出资人合肥中闻金泰的 股权比例为 54.51%、增资取得小魅科技新增 50.10%的股权过程中所对应取得小 魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资 人之 GP 份额和 LP 份额合计间接持有安世集团 64.67%股权1和各出资主体中除 下层投资外的其他净资产 83,976.37 万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产 价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制 权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为 226.16 亿元 人民币。

本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯 屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按 照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值约为 339.73 亿元），因此 本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎 及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股 权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述公 开竞拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系安世 集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资 源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与 合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额相比，其他各境内外 LP 投资人间接持 有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化 协商，参与本次交易的各境内外 LP 投资人同意将所持有境内、境外基金的 LP 份额对应的作价与合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价相比有所折 让，按照持股比例对应关系换算出安世集团 100%股权价值作价约为 264.32 亿。

考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路 资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后所发挥的相关协调和管 理工作，GP 转让方所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波

1 结合前次重大现金购买，本次交易完成后上市公司将控制9 支境内基金及JW Capital 的全部GP 份 额和除北京广汇、合肥广坤两支基金外的全部LP 份额，合计间接持有目标公司79.98%的股权。

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广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JW Capital 的全部 GP 财 产份额（北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为 311,800.00 万元。该对价中除 GP 转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满 且不早于 2022 年 12 月 31 日止的全部相关权益，还包括 GP 转让方提供的以下 服务：交割完成前，GP 转让方履行《GP 资产收购协议》项下的相关协调和管理 工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申 请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后 且不早于 2022 年 12 月 31 日止 GP 转让方履行以下的相关协调和管理工作：

（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其 促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向 安世半导体推荐国际化的管理人才；

（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；

（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；

（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项 目的产业落地；

（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导 体长期发展；

（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。

GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、 顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。

本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》 等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的 9 名股东（即 9 支境内基 金）之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上 层出资人的全部财产份额和相关权益的估值，本次交易中上市公司与境内外 GP 和 LP 经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的估值，不会损害上市 公司及中小股东的利益。

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3 、交易对价支付情况

上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持 有的标的资产，交易对价 199.25 亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 99.69 亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP 转让方支付 10.83 亿元（境内外 GP 转 让方的现金总对价为 31.18 亿元），以募集配套资金向境内 LP 支付 32.54 亿元（境 内 LP 的现金总对价为 35.82 亿元）、向境外 LP 支付 8.235 亿美元（假设汇率按 照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算2，折合 56.32 亿元人民币）。上市公司拟以发 行股份的方式支付交易对价 99.56 亿元，总计发行股份数为 403,400,589 股。

本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会 议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日股票均 价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易 对方发行的股份数量及现金对价如下：

2 上述美元汇率来源为《GP 资产收购协议》约定的美元汇率，不代表最终支付境外LP 对价的实际汇率， 若实际支付时的美元汇率高于该汇率，会导致实际支付的人民币对价上升，下同。

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				支付方 式	交易金额 （万元）	现金支付 （万元）	股份支付 （万元）	股份数量 （股）
标的公司		标的资产	交易对方
境内9 支 基金、JW Capital		建广资产、合肥建广作为GP 拥有的合 肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广 轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、 合肥广腾、北京广汇的全部财产份额（北 京广汇、合肥广坤之LP 不参与本次交 易，该等2支境内基金中建广资产、合 肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交 割）和相关权益；以及智路资本作为GP 拥有的JW Capital的全部财产份额和相 关权益	建广资产、 合肥建广、 智路资本	现金支 付	311,800.00	311,800.00	-	-
[1.1.1] 合 肥广芯	[1.1.1.1]合 肥中闻金 泰	云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏 欣智澎、国联集成电路、格力电器、智 泽兆纬持有的合肥中闻金泰股权	国联集成电 路	股份支 付	300,000.00	-	300,000.00	121,555,915
			格力电器		88,500.00	-	88,500.00	35,858,995
			智泽兆纬		8,000.00	-	8,000.00	3,241,491
			云南省城投		101,500.00	-	101,500.00	41,126,418
			西藏风格		70,000.00	-	70,000.00	28,363,047
			西藏富恒		70,000.00	-	70,000.00	28,363,047
			鹏欣智澎		63,000.00	-	63,000.00	25,526,742
[1.1.3] 合 肥广讯	-	珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP财产份额	珠海融林	股份支 付	228,092.66	-	228,092.66	92,420,040
			上海矽胤		25,000.00	-	25,000.00	10,129,659
[1.1.4] 合 肥广合	-	京运通持有的合肥广合LP财产份额	京运通	现金支 付	127,097.16	127,097.16	-

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				支付方 式	交易金额 （万元）	现金支付 （万元）	股份支付 （万元）	股份数量 （股）
标的公司		标的资产	交易对方
[1.1.5] 宁 波广轩	-	宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP 财产份 额	宁波圣盖柏	现金支 付	91,500.00	91,500.00	-
[1.1.6] 宁 波广优	-	德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额	德信盛弘	现金+股 份支付	91,500.00	50,000.00	41,500.00	16,815,235
[1.1.8] 北 京中广恒	-	谦石铭扬持有的北京中广恒LP 财产份 额	谦石铭扬	现金支 付	53,410.38	53,410.38	-
[1.1.10] 合 肥广腾	-	肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额	肇庆信银	现金支 付	36,234.00	36,234.00	-
		境内对价合计			1,665,634.20	670,041.54	995,592.66	403,400,589
				收购方 式	交易金额 （万美元）	现金支付 （万美元）	股份支付 （万美元）	股份数量 （股）
标的公司		标的资产	交易对方
[1.2]JW Captial	-	Bridge Roots Fund持有的LP财产份额	Bridge Roots Fund	现金收 购或回 购	22,875.00	22,875.00	-	-
		Pacific Alliance Fund持有的LP财产份 额	Pacific Alliance Fund		22,875.00	22,875.00
		Huarong Core Win Fund持有的LP财产 份额	Huarong CoreWin Fund		36,600.00	36,600.00	-	-
		境外对价合计			82,350.00	82,350.00	-	-

注 1：在境内交易中，上市公司通过向其控股子公司合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内 5 支基金的 LP 支付预付款项合计 3.28 亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东 发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 名基金的 LP 支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除上述预付款金 额；

注 2：根据小魅科技与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》，小魅科技需向 GP 转让方支付 31.18 亿元对价，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款，

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并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项 12.84 亿元； 注 3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注 1 和注 2 预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团 2017 年度分红， 合肥中闻金泰的剩余资金 7.51 亿元将用于支付剩余 GP 转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计 算交易总对价时扣除小魅科技将支付的款项 7.51 亿元。

注 4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

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本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对 价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。

（二）募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交 易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不 超过 127,453,277 股。

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发 行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、 法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为 一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 票。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开 发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 90%。

本次配套募集资金的资金使用用途如下：

		拟使用的募集资 金（万元）
序号	项目名称		占比
1	支付境内外GP对价、支付境内LP对价	433,699.18	61.96%
2	偿还上市公司借款及补充流动资金	241,300.82	34.47%
3	支付本次交易的相关税费及中介机构费用	25,000.00	3.57%
	合计	700,000.00	100.00%

若由于 GP 转让价款、LP 转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位 时间，则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付，待募集配套资金

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到位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市 公司将自筹解决。

二、本次重组履行的决策和审批程序

（一）本次交易买方履行审批程序的情况

本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作 为卖方向上市公司出售控制权）。

1 、上市公司履行审批程序的情况

已经履行的程序：上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三 十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司 2019 年第二次临 时股东大会审议通过了本次交易报告书及相关议案。

2019 年 5 月 5 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不 实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175 号），对上市公司收购建广 资产部分业务案不实施进一步审查，上市公司从当日起可以实施集中。本次交易 已经取得德国、美国、波兰、韩国、菲律宾的经营者集中的批准及德国、台湾的 外商直接投资审批的批准。

2019 年 6 月 21 日，本次交易获得中国证监会的核准。

2 、小魅科技审批程序的情况

（1）收购 GP 权益履行的程序

已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。

尚需履行的程序：无。

（2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序

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已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。

尚需履行的程序：无。

3 、合肥中闻金泰审批程序的情况

（1）同意引入投资人增资履行的程序

已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。

尚需履行的程序：无。

（2）关于同意本次交易履行的程序

已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。

尚需履行的程序：无。

（二）本次交易卖方履行审批程序的情况

本次交易的卖方可分为三类：境内外基金 GP 和 LP、合肥中闻金泰的股东 （云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬）、 合肥广讯之 LP（珠海融林、上海矽胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的 情况如下：

1 、境内外基金 GP 和 LP

建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序，审议通过参与本 次重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP 资产收购协议》及其补充协议；参 与本次交易的境内 LP 及境外 LP 均已履行各自有关审批程序，审议通过参与本 次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内 LP 资产 购买协议》、《境外 LP 资产购买协议》等相关法律文件。

2 、合肥中闻金泰的股东

云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬拟 向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，上述交易对方与闻泰科技签署附条件 生效的《发行股份购买资产协议》，上述交易对方已经履行完毕全部的内部决策

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程序。

3 、合肥广讯的 LP

珠海融林、上海矽胤拟转让其持有的合肥广讯财产份额，上述交易对方已经 与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并已经履行完毕内部 有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。

三、本次重组的资产交割情况

（一）本次重组资产交割相关过程

根据本次交易方案及重组协议，截至本独立财务顾问核查意见签署日，本次 交易涉及标的资产过户的标的企业包括合肥中闻金泰、小魅科技、合肥广芯、合 肥广讯、合肥广合、合肥广腾、宁波广优、宁波广轩及北京中广恒，其中：

1、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 9 月 12 日向合肥中闻金泰核发的 《营业执照》以及合肥中闻金泰提供的最新公司章程等文件，云南省城投、西藏 风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合 肥中闻金泰 54.51%的股权过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

2、根据上海市普陀区市场监管局于 2019 年 9 月 19 日向小魅科技核发的《营 业执照》以及小魅科技提供的最新公司章程等文件，合肥中闻金泰以其向小魅科 技提供的借款 12.84 亿元对小魅科技进行增资的工商手续已办理完毕。

3、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广芯核发的《营 业执照》以及合肥广芯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广芯 GP 份额过户登记至小魅科技名下的工商手续已办理完毕。

4、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广讯核发的《营 业执照》以及合肥广讯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广讯 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及珠海融悦、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

5、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广合核发的《营

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业执照》以及合肥广合提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广合 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及京运通持有的合肥广合 LP 份额过户登记 至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

6、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广腾核发的《营 业执照》以及合肥广腾提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广腾 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及肇庆信银持有的合肥广腾 LP 份额过户登 记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

7、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 10 月 22 日向宁波广优核发 的《营业执照》以及宁波广优提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁波 广优 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及德信盛弘持有的宁波广优 LP 份额过 户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

8、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 10 月 22 日向宁波广轩核发 的《营业执照》以及宁波广轩提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁波 广轩 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 份额 过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

9、根据北京市工商行政管理局顺义分局于 2019 年 10 月 24 日向北京中广恒 核发的《营业执照》以及北京中广恒提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有 的北京中广恒 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

经核查，截至本核查意见签署之日，上述标的资产过户手续已办理完毕，闻 泰科技及其关联方合法持有上述标的资产。

（二）本次交易中相关权益的质押情况

1 、兴业银行并购贷款相关质押

根据上海中闻金泰与兴业银行上海分行签署的《并购借款合同》及相关质押 协议，为担保上海中闻金泰向兴业银行上海分行偿还 35 亿元并购借款，相关标 的企业股权或财产份额的质押情况如下：

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序 号
	出质人	质权人	质押物	质押期限
1	上海中闻金泰	兴业银行 上海分行	合肥中闻金泰585,000万元出资	质押期限至被担保债权 清偿完毕之日
2	上市公司		合肥中闻金泰701,000万元出资
3	合肥广芯		合肥裕芯145,849.20万元出资
4	合肥中闻金泰		合肥广芯全部LP财产份额

注：上述第 1、3、4 项质押情况详情参见《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；上市公司 2019 年 9 月 12 日完成合肥中闻金 泰 54.51%股权的资产过户事宜，第 2 项质押已经办理完毕。

根据上市公司提供的文件，上述第 1-3 质押登记已办理完毕质押设立登记手 续，第 4 项质押登记受限于主管工商部门的要求无法办理质押设立登记手续，相 关方已相应签署质押协议。

2 、境内 LP 剩余交易价款相关质押

根据上市公司与肇庆信银、京运通、谦石铭扬、宁波圣盖柏签署的《境内 LP 收购协议》及相关质押协议，为担保上市公司向上述境内 LP 支付第二笔交易 价款，相关标的企业股权或财产份额的质押情况如下：

序 号
	出质人	质权人	质押物	质押期限
1	合肥广合	京运通	合肥裕芯20,835.60万元出资	质押期限至肇庆信银、 京运通、谦石铭扬、宁 波圣盖柏收到第二笔交 易价款之日
2	合肥广腾	肇庆信银	合肥裕芯5,940.00万元出资
3	宁波广轩	宁波圣盖 柏	合肥裕芯15,000万元出资
4	北京中广恒	谦石铭扬	合肥裕芯8,755.80万元出资
5	上市公司	宁波圣盖 柏	宁波广轩全部LP财产份额
6		京运通	合肥广合全部LP财产份额
7		肇庆信银	合肥广腾全部LP财产份额
8		谦石铭扬	北京中广恒全部LP财产份额

根据上市公司提供的文件及说明，上述第 1-4 项股权质押已完成质押设立登 记手续；第 5 项份额质押已签署质押协议，正在办理质押设立登记手续。

第 6-8 项份额质押受限于标的企业所在地主管工商部门的要求无法办理质押

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设立登记手续，根据《境内 LP 收购协议》第 3.2 条第（2）项，若受限于标的企 业所在地主管工商部门的要求，届时无法办理标的资产的质押手续，相关交易对 方同意豁免办理标的资产的质押登记手续，但质押协议应持续有效，鉴于前述相 关方已相应签署 LP 份额质押协议，因此《境内 LP 收购协议》中关于前述标的 资产质押给交易对方的相关义务已履行完毕。

3 、工商银行融资相关质押

根据中国工商银行股份有限公司上海市分行、中国工商银行股份有限公司上 海市外滩支行及小魅科技签署的融资协议等文件，小魅科技向中国工商银行股份 有限公司上海市分行融资 10 亿元用于支付 GP 份额收购价款。为担保上述 10 亿 元债权，相关标的企业的股权拟质押情况如下：

序 号
	出质人	质权人	质押物	质押期限
1	合肥中闻金泰	中国工商 银行股份 有限公司 上海市分 行	小魅科技128,444万元出资	质押期限至被担保债权 清偿完毕之日
2	闻泰通讯		小魅科技500万元出资
3	合肥广讯		合肥裕芯41,490.6万元出资

根据上市公司提供的文件，上述第 1、2、3 项所涉质押设立登记手续，目前 尚未办理完毕。

（三）过渡期损益安排

1 、上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方的过渡期损益安

排

自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利 由闻泰科技享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由发行股份购买资产的 交易对方按照其在本次重大资产重组前在标的企业的持股/出资比例以现金方式 补足。就合肥中闻金泰因收购合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额而支出的税 费部分，交易对方国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、 智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。

• 2 、上市公司与境内 LP 的过渡期损益安排

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（ 1 ）上市公司与珠海融林、上海矽胤的过渡期损益安排

在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，未经过闻泰科技书面同意， LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不 得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红（2017 年度 安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，自《发行股份购 买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标 的资产产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在本次重大资产重组前 标的企业的出资比例以现金方式补足。

（ 2 ）上市公司与其他境内 LP 的过渡期损益安排

在《境内 LP 资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面 同意，LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资 产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红 （2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，标的 资产自 2018 年 6 月 30 日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损 及损失等由境内 LP 承担。

3 、上市公司与境外 LP 的过渡期损益安排

在《境外 LP 资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经 小魅科技书面同意，境外 LP 及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何 第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损 的行为。

4 、上市公司与境内外 GP 的过渡期损益安排

自《GP 资产收购协议》签署之日起至本次交易的交割完成之日止为“过渡 ” 期 。

（1）过渡期内，未经小魅科技书面同意，转让方不得从事以下事项：

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①向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就 2017 年度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因 2017 年度安世半导体 项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；

②在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何 他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；

③转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，但 因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。

尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手 续或 2018 年 10 月 31 日（以较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，（1） 合肥裕芯董事会和股东会就 2017 年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金 额不应超过 3,650 万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施 2017 年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股 东实施分配 2017 年度安世半导体项目分红，但 2017 年度安世半导体项目分红金 额总计不得超过 1 亿美元（含本数）。

（2）各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包 括相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019 年 1 月 1 日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧 义，小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合 肥广芯 493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产、合 肥建广根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产、合肥建广享有的合肥 广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建 广资产、合肥建广享有的 2018 年项目服务费人民币 1,556 万元，即建广资产、 合肥建广应收收益仍全部仅归属于建广资产、合肥建广继续所有和享有，不受本 次交易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩效的计算公式详见报告书“第七章 ” 本次交易合同的主要内容 。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的上述标的资产已完成过户 手续，上市公司已经合法持有标的资产。

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四、本次重组后续事项

根据本次交易方案及相关法律、法规规定，上述标的资产过户手续办理完毕 后，本次交易尚有如下后续事项待办理：

1 、办理标的资产相关权益的质押手续

截至本独立财务顾问核查意见签署日，上市公司尚需根据重组协议及融资文 件办理剩余标的企业股权/份额质押手续。具体参见本独立财务顾问核查意见 “三、本次重组的资产交割情况”之“（二）本次交易中相关权益的质押情况”。

2 、向各层级下属企业委派董事

根据《GP 资产收购协议》及其补充协议，上市公司及其关联方有权委派合 肥裕芯、裕成控股、安世集团超过半数的董事会席位，并委派安世半导体超过三 分之二的董事会席位，具体委派事宜尚在办理中。

3 、发行股份购买资产的新增股份登记、上市

本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司需就本次发行股份购买 资产向交易对方发行 403,400,589 股股份，并在中登公司办理股份登记，在上交 所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市 公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

发行股份购买资产的具体情况如下：

序号	交易对方名称	发行股份（股）
1	云南省城投	41,126,418
2	西藏风格	28,363,047
3	西藏富恒	28,363,047
4	鹏欣智澎	25,526,742
5	上海矽胤	10,129,659
6	国联集成电路	121,555,915
7	格力电器	35,858,995
8	智泽兆纬	3,241,491
9	珠海融林	92,420,040

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10	德信盛弘	16,815,235
合计		403,400,589

4 、支付现金购买境外 LP 及交割境外 GP

根据本次交易的安排，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将 通过其指定的境外关联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 JW Capital 之 LP 份额，支付现金总 对价为 82,350.00 万美元，支付资金来源为境外银团贷款。

安世集团于 2019 年 9 月 4 日完成了与境外银团所有参贷行的贷款协议签署 工作，其中 ABN AMRO Bank N.V.、Bank of America, N.A.和 HSBC Bank plc 作 为全球协调行、簿记行与牵头行，贷款金额总计 15 亿美元（或等值替代币种）。 2019 年 9 月 19 日，上市公司召开 2019 年度第四次临时股东大会，审议通过《关 于安世集团从境外银团贷款的议案》。

安世集团取得境外银团贷款后，将向裕成控股借款用于收购或回购境外基金 LP 财产份额及相关权益。此外，上市公司收购境外 GP 尚需办理境外投资相关 手续。

5 、非公开发行股票募集配套资金并支付剩余部分交易对价

本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，并向中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手 续。

募集配套资金的用途如下：

序 号		拟使用的募集资 金（亿元）
	项目名称		占比
1	支付境内外GP对价、支付境内LP对价	43.37	61.96%
2	偿还上市公司借款及补充流动资金	24.13	34.47%
3	支付本次交易的相关税费及中介机构费用	2.50	3.57%
	合计	70.00	100.00%

根据本次交易安排，若由于 GP 转让价款、LP 转让价款的支付时点早于募

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集配套资金实际到位时间，则小魅科技或上市公司先通过自有或自筹资金先期垫 付，待募集配套资金到位后，上市公司将按照中国证监会、上交所的有关规定履 行相关决策程序，使用募集配套资金置换先期垫付的款项。

根据小魅科技与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》及其补充协议，小 魅科技需在 2020 年 1 月 10 日之前、2021 年 1 月 10 日之前、2022 年 1 月 10 日 之前向 GP 转让方支付剩余对价分别为 32,111 万元、32,111 万元和 22,801 万元。

募集资金到位后，上市公司将向境内 LP 支付剩余交易对价，上市公司向京 运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银质押的合肥裕芯股权、境内基金 LP 财 产份额将解除质押。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为 前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实 施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金 需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。

根据《GP 资产购买协议》，“截至 2019 年 12 月 31 日或参与本次重组的全体 境内投资人和境外投资人同意延期支付全部对价的时间（以较晚时间为准），如 果参与本次重组的境内投资人和境外投资人中任一境内投资人和/或任一境外投 资人仍未取得上市公司及其关联方应向其支付的 LP 份额交易全部对价的，GP 转让方有权单方面终止本协议”。提请关注相关风险。

6 、工商部门登记变更、备案手续

上市公司需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、公 司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。

7 、相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需 继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定 是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的

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相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障 碍。安世集团已与境外银团签署最高额 15 亿美元的贷款协议，上市公司需支付 现金取得境外 LP 财产份额及相关权益并完成交割境外 GP；在配套募集资金顺 利取得的情形下，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割、过户过程中未发现 相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

六、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日：

（一）本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的 批准，实施过程合法、合规；

（二）截至本核查意见签署之日，本次支付现金及发行股份购买资产所涉及 的参与本次交易的境内 GP 和境内 LP 财产份额及相关权益及其上层相关权益（除 北京广汇、合肥广坤之 GP 拥有的财产份额暂不交割外）已过户至闻泰科技及其 控制的下属企业名下；

（三）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义 务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。安世集团已与境外银 团签署最高额 15 亿美元的贷款协议，上市公司需支付现金取得境外 LP 财产份 额；上市公司收购境外 GP 尚需办理境外投资相关手续。上市公司有权在中国证 监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施非公开发行并按照协 议约定支付相关现金对价。若上市公司顺利取得配套融资资金，本次交易相关后 续事项不存在重大风险。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独 立财务顾问核查意见》之签署页）

独立财务顾问主办人：

张辉 樊灿宇 许曦 李兆宇

法定代表人（签字）：

江禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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