Wingtech Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Sep 3, 2019

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2019-072

闻泰科技股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会 议于 2019 年 9 月 3 日以通讯表决方式召开。

（二）本次董事会会议应到董事 5 人，实到董事 4 人，董事张勋华因公务未 能出席。

（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于安世集团从境外银团贷款的议案》

根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议并经中国证监会核准，公司将通 过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司 Nexperia Holding B.V.（以下简称 “安世集团”）的间接控制（以下简称“本次交易”）。根据本次交易方案，上市 公司将收购 Bridge Roots Fund L.P.、Huarong Core Win Fund L.P.、Pacific Alliance Investment Fund L.P. 在 JW Capital Investment Fund LP（以下简称“JW Capital”） 持有的 LP 财产份额（以下简称“本次收购”）。

为顺利实施本次交易，安世集团及 Nexperia B.V.将在境外取得银团贷款（以 下简称“银团贷款”）。银团贷款由 ABN AMRO Bank N.V.、Bank of America, N.A. 和 HSBC Bank plc 作为全球协调行、簿记行与牵头行，贷款金额共计约 15 亿美 元（或等值替代币种），银团贷款用途用于(i)置换 Nexperia Holding B.V.及 Nexperia

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B.V.现有的银行贷款、(ii)为闻泰收购 JW Capital 的合伙财产份额提供融资及(iii) 用于安世集团的其他一般公司经营和流动资金需求，贷款期限为 5 年，利率为 — LIBOR/EURIBOR+息差，息差区间为 1.60% 2.75%，安世集团将以其子公司股 权提供质押担保。如本次交易最终未实施完毕，安世集团因签署前述银团贷款协 议而遭受的损失将由上市公司承担，该等损失金额应不超过 1,500 万美元。

同时提请授权管理层办理与本次收购及本次银团贷款相关的一切事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：董事4票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》

同意公司于2019年9月19日召开2019年第四次临时股东大会。详见公司同日 发布的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-073）。

表决结果：董事4票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇一九年九月四日

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