Wingtech Technology Co.,Ltd — Governance Information 2019

Aug 20, 2019

闻泰科技股份有限公司总经理工作细则

（ 2019 年修订）

第一章 总则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善闻泰科技股份有限公 司（以下简称“公司”）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》和《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关 规定，特制定本细则。

第二条 公司依法设置总经理，由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常 生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章 总经理

第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理、并 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

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（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者。

第五条 总经理每届任期三年，可以连聘连任，副总经理、财务负责人经总 经理提名，由公司董事会聘任。

第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计低于最近一期 经审计净资产 20%的银行贷款；

（十一）公司章程、本细则或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。

第三章 副总经理及其他高级管理人员

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第八条 公司设副总经理若干人，具体人数由董事会决定。

第九条 副总经理行使以下职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

• （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

• （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

（四）对于公司的重大事项，可以向总经理提出建议；

• （五）总经理交办的其它事项。

第十条 财务负责人行使以下职权：

• （一）协助总经理工作，贯彻执行《会计法》、企业会计准则及有关财务法

• 规；

（二）制订公司年度预、决算方案；

• （三）拟定公司财务管理制度；

• （四）董事会或总经理安排的其他工作。

第十一条 董事会秘书应根据《闻泰科技股份有限公司董事会秘书工作制度》 的相关规定履行相关职责。

第四章 总经理办公会

第十二条 总经理办公会是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题 的会议，是总经理行使职权的重要形式。

总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会决议形式做出外，还可以总 经理决定指令方式做出。

第十三条 总经理办公会由总经理召集并主持，总经理因故不能主持会议 时，可以指定执行总经理或公司其他高级管理人员主持会议。

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第十四条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

（一）董事会认为必要时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有重大突发性事件发生时。

第十五条 总经理办公会由总经理及其他高级管理人员出席。会议主持人认 为有必要时，可以要求相关部门经理、项目负责人列席会议。

第十六条 公司（包括其合并报表范围内的子公司）发生的交易（受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由总经理报告董事 会或股东大会审议，未达到下列标准的由总经理办公会审批决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 20%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 20%以上，且绝对金额超过 2,000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上， 且绝对金额超过 200 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过 2,000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 200 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

前款所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

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• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）租入或者租出资产；

• （五）委托或者受托管理资产和业务；

• （六）赠与或者受赠资产；

• （七）债权、债务重组；

• （八）签订许可使用协议；

• （九）转让或者受让研究与开发项目；

• （十）向金融机构申请银行贷款或融资；

• （十一）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。

第十七条 公司对外担保应由总经理办公会集体讨论后报董事会或股东大 会批准，在对外担保事项经董事会或股东大会审议通过后，由总经理签署对外担 保对应的贷款或融资协议、担保协议等相关文件。

第十八条 股东大会、董事会另有授权的，按股东大会、董事会的具体授权 执行。

第五章 附则

第十九条 本细则须符合公司章程中有关总经理工作条款，不符合的应当进 行修订。本细则未尽事宜，按照有关法律、法规和公司章程执行。

第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。《中茵

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股份有限公司经理工作细则（2008 年修订稿）》同时废止。

第二十一条 本细则的解释权属于董事会。

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