Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jul 16, 2019

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2019-058

闻泰科技股份有限公司

关于向WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 1、增资标的公司名称：WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED

• 2、增资金额：不超过 1.5 亿美元

• 3、增资金额来源：自有资金

一、增资事项概述

（一）增资事项基本情况

2019 年 4 月 8 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 有关事宜的议案》等议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公 司安世集团的间接控制（以下简称“本次交易”）。2019 年 6 月 25 日，公司收到 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准闻泰科 技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1112 号），本次交易已经获得中国 证监会核准。

根据本次交易方案和上海小魅科技有限公司（以下简称“小魅科技”）与北京 建广资产管理有限公司、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）、Wise Road Capital LTD（以下简称“智路资本”）签署的《资产收购协议》及其补充协议（以 下简称《 GP 资产收购协议》），公司指定其全资孙公司 WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED（以下简称“香港闻泰”）收购智路资本作为 GP 持有的 JW Capital Investment Fund LP 的全部财产份额和相关权益并由香港闻泰

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向智路资本支付《GP 资产收购协议》项下的相关转让价款。因此，公司拟通过 全资子公司闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）对 WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED（以下简称“香港闻泰”）增资，增资金额不超过 1.5 亿美元，用于向智路资本支付《GP 资产收购协议》项下的相关转让价款。本 次增资完成后，公司仍间接持有香港闻泰 100%股权。

• （二）董事会审议情况

公司于 2019 年 7 月 16 日召开了公司第十届董事会第五次会议，审议通过了

• 《关于向 WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED 增资的议案》。

本次增资系实施本次交易方案，本次交易方案已经公司 2019 年第二次临时 股东大会审议批准。

• （三）本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办

• 法》规定的重大资产重组交易行为。

二、增资标的基本情况

• 1、公司名称：WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED

• 2、注册地址：香港

• 3、法定代表人：颜运兴

• 4、注册资本：1 万港币（本次增资前）

• 5、经营范围：贸易

• 6、增资标的最近一年一期主要财务数据：

单位：万元，币种：美元

		单位：万元，币种：美元
主要财务指标	2019 年3 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	40,883.27	46,329.49
净资产总额	3,129.86	2,377.40
主要财务指标	2019 年1-3 月	2018 年
营业收入	27,888.78	92,279.84
净利润	752.46	767.87

• 7、与本公司的关系：公司间接持有香港闻泰 100%股权。

三、本次增资对上市公司的影响

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公司本次向子公司增资的款项用于向智路资本支付《GP 资产收购协议》项 下的相关转让价款，是本次交易方案的一部分。通过本次交易，公司将取得安世 集团的控制权，将有利于公司未来进一步整合电子信息产业链上中游资源，提升 竞争力和持续盈利能力。

四、本次增资的风险分析

本次增资可能面临子公司管理风险，公司将加强对香港闻泰的经营活动的管 理，做好风险的管理和控制。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇一九年七月十七日

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