Wingtech Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2019

Jun 9, 2019

华泰联合证券有限责任公司

关于闻泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见回复

之核查意见

中国证券监督管理委员会：

经中国证监会并购重组委员会于 2019 年 6 月 5 日召开的 2019 年第 23 次并 “ ” “ ” 购重组委工作会议审核，闻泰科技股份有限公司（以下简称 闻泰科技 、 公司 、 “上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获得有条 件审核通过。根据并购重组委审核意见，华泰联合证券有限责任公司、华英证券 有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问就审核意见所提问题进行了认真核 查，出具了核查意见，具体内容请参见下文。

在本核查意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语与《闻泰科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 （以下简称“重组报告书”）中使用的简称、术语具有相同的含义。

问题：请申请人补充披露针对前次重大现金收购及本次交易支付现金对价 所产生大额境内外债务的偿债资金来源、偿还能力以及对上市公司改善财务状 况、增强持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复：

1 、前次重大现金收购及本次交易支付现金对价所产生大额境内外债务情况

上市公司前次重大现金购买交易及本次交易拟支付现金对价金额合计为 168.34 亿元，其资金来源如下：

单位：亿元

1

	资金来源	金额
自有资金		17.05
募集配套资金		43.37
境内借款	闻天下借款	6.45
	兴业银行借款	35.00
	云南省城投借款	10.15
境外借款		56.32
合计		168.34

上述资金来源中，通过债务获得资金合计 107.92 亿元，其中境内借款 51.60 亿元，拟境外借款 56.32 亿元。

境内借款方面，截至本反馈意见回复之日，上市公司及其子公司已取得境内 借款 51.60 亿元，根据借款协议，2019 年及 2020 年上市公司及其子公司偿还境 内借款的情况如下：

			单位：万元	单位：万元
年度	贷款方	利息支付	本金偿还	合计
2019年	闻天下	2,630.20	-	2,630.20
	兴业银行（注）	23,535.10	17,500.00	41,035.10
	云南省城投	10,150	0	10,150.00
	合计	36,315.30	17,500.00	53,815.30
2020年	闻天下	2,813.44	-	2,813.44
	兴业银行	22,679.28	52,500.00	75,179.28
	云南省城投	10,150	0	10,150.0
	合计	35,642.72	52,500.00	88,142.72

注：1、兴业银行借款利率为浮动利率，目前央行人民币贷款基准利率一至五年期限档次为 4.75%，假设 2019 年及 2020 年该贷款基准利率保持不变，兴业银行借款利息按利率 7.5%测算；2、基于谨慎考虑，假设上市 公司本次配套募集资金不超过 65 亿元。

境外借款方面，目前上市公司与境内外银行的磋商和谈判正在有序进行，已 经收到多家全球知名境内外银行的项目建议书及贷款意向方案，上市公司正在与 境外银行就牵头行选聘、借款金额、借款期限、借款费用、借款利率等主要条款 和条件进行积极协商，预计于 2019 年三季度末获得境外借款 56.32 亿元。

根据境内外银行反馈情况，假设境外借款期限为 5 年，借款利率位于 4%~5% 之间，可按 4.5%测算未来境外借款利息，从 2019 年四季度开始分季度支付利息，

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自借款之日起每 12 个月偿还 10%本金，最后一年偿还剩余本金。根据上述假设， 预计 2019 年及 2020 年境外借款的偿还情况如下：

			单位：万元	单位：万元
年度	贷款方	利息支付	本金偿还	合计
2019年	境外贷款银行	6,388.08	-	6,388.08
2020年	境外贷款银行	24,781.57	56,320.00	81,101.57

2 、上市公司偿债资金来源及偿还能力分析

（1）境内借款偿还情况

2019 年及 2020 年上市公司境内借款本金及利息偿还金额合计分别为 5.38 亿元及 8.81 亿元，偿债资金主要来自上市公司正常经营、投资及筹资活动产生 的盈余资金。上市公司经营活动现金流较好，2017 年及 2018 年上市公司经营活 动现金流净额分别为 14 亿元及 33 亿元，其中通讯业务经营活动净现金流净额为 11 亿元及 23 亿元。上市公司 2019 年及 2020 年经营活动现金流需根据相关假设 进行预测，具体如下：

①由于上市公司房地产业务正在剥离过程中，且于 2018 年划分为持有待售 资产，2019 年及 2020 年可以不考虑房地产业务的影响。2017 年及 2018 年上市 公司通讯板块一季度收入占全年通讯板块收入的平均比例为 18.39%，假设 2019 年一季度通讯板块收入占全年通讯板块收入的比例保持 18.39%不变，根据 2019 年一季度通讯板块收入 48.24 亿元，测算 2019 年全年收入为 262.28 亿元，截至 本反馈意见回复之日，上市公司客户提供的滚动预测数据对实现上述收入提供了 一定的保障。基于谨慎假设，2020 年通讯板块收入较 2019 年增长 10%，则 2020 年通讯板块收入 288.51 亿元。

②2017 年及 2018 年上市公司通讯业务板块利润总额分别为 5.49 亿元及 3.14 亿元，总利润率为 3.41%及 1.87%，平均总利润率 2.64%，假设 2019 年及 2020 年上市公司通讯业务板块总利润率保持 2.64%不变，根据上述收入预测，2019 年及 2020 年上市公司通讯业务板块利润总额分别为 6.93 亿元及 7.63 亿元，税后 净利润为 5.89 亿元及 6.48 亿元（通讯板块公司主要所得税率为 15%，按 15%所 得税率测算）。

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③2017 年及 2018 年上市公司通讯业务板块固定资产折旧、无形资产摊销及 长期待摊费用摊销的金额合计分别为 2.25 亿元及 3.01 亿元，分别占各期营业收 入的 1.40%及 1.80%，平均占比为 1.60%。假设 2019 年及 2020 年上市公司通讯 业务板块固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销合计占营业收入比例 保持 1.60%不变，则根据收入预测，2019 年及 2020 年固定资产折旧、无形资产 摊销及长期待摊费用摊销合计分别为 4.19 亿元及 4.61 亿元。

④按销售百分比法预测上市公司 2019 年及 2020 年通讯业务经营性流动资产 及流动负债，假设 2019 年、2020 年通讯业务各期末应收账款、应收票据、预付 账款、存货、应付票据、应付账款及预收账款等经营性资产及负债分别占各期营 业收入的比例等于 2017 年、2018 年上述资产及负债占当期营业收入比例的平均 值，则 2019 年末及 2020 年末，上市公司通讯板块各项经营性资产及负债的金额 如下：

单位：亿元

项目	2017 年（实际）	2018 年（实际）	2019 年（预测）	2020 年（预测）
营业收入	160.80	167.34	262.28	288.51
应收票据	6.80	2.57	7.56	8.32
应收账款	19.89	48.32	54.09	59.50
预付账款	0.19	0.30	0.39	0.43
存货	9.68	16.25	20.63	22.69
经营性应收、预付及存货小计	36.56	67.44	82.67	90.93
应付票据	18.62	21.07	31.70	34.87
应付账款	21.67	59.66	64.43	70.87
预收账款	1.11	0.12	1.00	1.10
经营性应付及预收小计	41.40	80.85	97.12	106.84

根据上述假设及预测，2019 年及 2020 年上市公司经营活动现金流量净额分 别为 11.13 亿元及 12.54 亿元，具体测算如下：

单位：亿元

项目	2019 年（预测）	2020 年（预测）
净利润	5.89	6.48
加：固定资产折旧、无形资产摊销及长 期待摊费用摊销（包括了上市公司前次	4.19	4.61

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项目	2019 年（预测）	2020 年（预测）
收购中评估增值的折旧及摊销）
存货的减少	-4.38	-2.06
经营性应收项目的减少	-9.88	-6.06
经营性应付项目的增加	15.30	9.57
经营活动产生的现金流量净额	11.13	12.54

注：1）暂不考虑资产减值、公允价值变动对经营活动现金流的影响；2）上述预测均未包含本次交易借款 的影响。

在投资活动现金流方面，根据上市公司业务发展需求及战略规划，预计 2019 年及 2020 年上市公司构建固定资产、无形资产及其他长期待摊资产的资本支出 金额分别为 2 亿元及 2.3 亿元左右。

在筹资活动现金流方面，公司偿还短期银行借款后可以续借，可假设取得借 款的现金流入与偿还借款的现金支出相等（不包括本次重组借款），而利息支付 已包含在上述经营活动现金流预测之净利润中。根据上市公司《未来三年 （2018-2020 年）股东回报规划》，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行 利润分配，由于未来几年上市公司投资规模较大且需偿还借款及支付利息，预计 现金分红金额有限，本次测算暂不考虑 2019 年及 2020 年现金分红的情况。因此， 可假设 2019 年及 2020 年筹资活动现金流为 0（本次配套募集资金主要用于支付 现金对价，可不考虑配套募集资金对筹资活动现金流的影响）。

根据上述假设及分析，2019 年及 2020 年上市公司正常经营、投资及筹资活 动所产生的资金盈余情况如下：

单位：亿元

	项目	2019 年（预测）	2020 年（预测）
资金来源	期初货币资金余额（Ⅰ）	19.03	22.79
	经营活动现金净额（Ⅱ）	11.13	12.54
	减：资本支出（Ⅲ）	2.0	2.3
	减：筹资活动现金净流出（Ⅳ）	0	0
	资金盈余（Ⅴ=Ⅰ+Ⅱ-Ⅲ-Ⅳ）	28.17	33.03
本次交易境内借款相关的本金偿还及利息支付		5.38	8.81
资金盈余是否覆盖本次交易境内借款相关的本金偿还及利息支付		是	是

注：2020 年期初现金结余=2019 年资金盈余-2019 年本次交易境内借款相关的本金偿还及利息支付

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因此，由上述测算可知，预计 2019 年及 2020 年上市公司正常经营、投资及 筹资活动产生盈余资金分别为 28.17 亿元及 33.03 亿元，能完全覆盖本次境内借 款本金及利息合计偿还金额 5.38 亿元及 8.81 亿元。截至 2019 年 5 月 31 日，上 市公司及其子公司在国内外主要合作商业银行未用授信额度为 16.98 亿元，为境 内借款本息偿还提供了更加坚实的保障。

（2）境外借款偿还情况

2019 年及 2020 年境外 56.32 亿元借款的本金及利息偿还金额合计分别为 0.64 亿元及 8.11 亿元，上述偿债资金主要来自安世集团正常经营、投资及筹资 活动产生盈余资金。安世集团盈利能力强，经营活动现金流较好，2017 年及 2018 年安世集团归母净利润分别为 8.18 亿元及 13.40 亿元，经营活动现金流净额分别 为 20.00 亿元（2017 年现金流为 2017 年 2 月 7 至 2017 年 12 月 31 日止的数据） 及 26.93 亿元，EBITDA 分别为 22.62 亿元及 28.20 亿元。

历史上安世集团业务持续稳定发展，其经营活动能产生较高的现金净流入且 保持相对稳定（2017 年受仅有 11 个月的影响以及安世集团收购安世半导体时， 在过渡期内发生了较多的一次性费用支出，导致其经营活动现金流净额少于 2018 年，于未来期间安世集团不存在上述影响因素），可假设 2019 年及 2020 年 安世集团经营活动净现金流金额与 2018 年保持一致，为 26.93 亿元。

在投资活动现金流方面，根据安世集团业务发展需求及战略规划，预计 2019 年及 2020 年在构建固定资产、无形资产及其他长期待摊资产方面的资本支出金 额分别为 9.52 亿元（1.4 亿美元）及 10.2 亿元（1.5 亿美元）。

在筹资活动现金流方面，安世集团无短期借款，但需偿还 2018 年 4 月获得 约 7.43 亿美元银团贷款本金及利息，根据相关贷款协议，上述银团贷款于 2019 年及 2020 年需偿还的本金及利息金额合计分别为 5.80 亿元及 5.73 亿元。安世集 团可根据盈利及资金盈余情况向上层股东分红，但目前具体金额难以估计，测算 暂不考虑 2019 年及 2020 年现金分红的情况。因此，可假设 2019 年及 2020 年筹 资活动现金流净额分别为-5.80 亿元及-5.73 亿元。

根据上述假设及分析，2019 年及 2020 年安世集团正常经营、投资及筹资所 产生的资金盈余情况如下：

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单位：亿元

	项目	2019 年（预测）	2020 年（预测）
资金来源	期初货币资金余额（Ⅰ）	6.73	17.7
	经营活动现金净额（Ⅱ）	26.93	26.93
	减：资本支出（Ⅲ）	9.52	10.2
	减：筹资活动现金净流出（Ⅳ）	5.80	5.73
	资金盈余（Ⅴ=Ⅰ+Ⅱ-Ⅲ-Ⅳ）	18.34	28.7
本次交易取得境外借款相关的本金偿还及利息支付		0.64	8.11
资金盈余是否覆盖本次交易取得境外借款相关的本金偿还 及利息支付		是	是

注：2020 年期初现金结余=2019 年资金盈余-2019 年本次交易境外借款相关的本金偿还及利息支付

因此，由上述测算可知，预计 2019 年及 2020 年安世集团正常经营、投资及 筹资活动产生的盈余资金分别为 18.34 亿元及 28.7 亿元，能完全覆盖本次境外借 款本金及利息合计偿还金额 0.64 亿元及 8.11 亿元。

综上，根据上市公司及安世集团历史经营情况，预计 2019 年及 2020 年上市 公司及安世集团正常经营、投资及筹资活动产生的盈余资金能完全覆盖境内 51.6 亿元借款、境外 56.32 亿元借款于 2019 年及 2020 年的本金及利息偿还，上述境 内外借款的偿还对上市公司及安世集团的经营情况影响较小。

由于上市公司与安世集团之间存在较好的协同效应，有利于进一步提升上市 公司整体竞争力及未来盈利能力，鉴于目前阶段上述协同效应对上市公司及安世 集团经营的具体影响难以预测，基于谨慎考虑，未对 2020 年之后上市公司及安 世集团的经营情况进行假设及预测。对于 2020 年之后境内外借款的偿还情况， 上市公司及安世集团亦将具有偿还能力，具体原因如下：

首先，随着 5G 商用化大规模推进及上市公司与安世集团协同效应的逐渐释 放，未来上市公司整体盈利规模有望大幅提升，为境内外债务偿还提供保障。

其次，上市公司及安世集团每年偿还贷款后的资金余额可以用于下期的债务 偿还，随着经营规模的扩大，滚存的资金余额越多，可用于债务偿还的货币资金 也将越多。

再次，安世集团可向上市公司分红，为上市公司偿还境内借款提供保障。截 至本反馈意见回复之日，安世集团已向境内上层股东进行了两次分红，随着安世

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集团盈利规模扩大，在资金充裕的情况下可向上市公司进行分红，支持上市公司 偿还境内借款。

最后，上市公司具有很强的融资能力，除了银行借款，未来还可以通过资本 市场利用多种工具进行融资以缓解债务偿还的压力。

因此，上市公司及安世集团具有很强的债务偿还能力，未来能偿还境内外借 款的本金及利息。

3 、大额境内外债务对上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力的影响

本次境内外债务将产生较高的财务费用，根据上述境内外借款条件、借款时 间及利息支付情况，预计境内外 107.92 亿元借款于 2019 年及 2020 年产生的税 后利息费用分别为 3.20 亿元及 4.53 亿元，考虑到上市公司及安世集团每年均在 偿还借款本金，在基准利率不上涨的情况下，2020 年之后每年税后利息费用将 逐渐下降。

假设上市公司于 2019 年 9 月 30 日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重 组完成当年上市公司盈利情况，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完 成时间为准）并将安世集团纳入合并范围，假设安世集团 2019 年及 2020 年净利 润分别较上期增长 10%，根据上市公司间接持有安世集团 79.98%股权比例，测 算出 2019 年及 2020 年安世集团归属于上市公司的净利润分别为 2.95 亿元及 12.97 亿元，其中 2019 年归属于上市公司的净利润低于 2019 年大额境内外债务 的税后利息费用，未能提升上市公司净利润，主要系安世集团纳入合并范围的时 间较晚所致，2020 年安世集团归属于上市公司的净利润远高于 2020 年大额境内 外债务的税后利息费用，上市公司净利润大幅增加，提升了上市公司的盈利能力。 未来上市公司及安世集团之间协同效应将逐步释放，上市公司整体市场竞争力将 进一步提升，盈利规模有望持续扩大，随着境内外借款财务费用逐渐下降，上市 公司净利润将保持快速增长。

由于安世集团资产负债率较低，根据《备考审阅报告》，2018 年末上市公司 合并资产负债率为 71.52%，虽然本次交易导致境内外借款规模较大，但亦未导 致上市公司资产负债率大幅上升，随着上市公司逐渐偿还债务，资产负债率亦将 随之下降。

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因此，上市公司通过大额境内外债务完成本次重组，有利于上市公司改善财 务状况、增强持续盈利能力。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司为满足前次重大现金购买交易及本次交易支付现金对价而产生的 大额境内外债务为 107.92 亿元，根据上市公司及安世集团历史经营情况，并结 合 2019 年一季度收入及相关假设条件，经初步测算，2019 年及 2020 年上市公 司及安世集团正常经营、投资及筹资活动产生的盈余资金能覆盖境本次境内外债 务于 2019 年及 2020 年相关本金及利息支付，上市公司具有偿债能力，上述债务 偿还对上市公司及安世集团经营影响有限。未来随着 5G 商用化的大规模推进及 上市公司与安世集团协同效应的释放，上市公司整体盈利规模有望大幅提升，安 世集团亦可通过向上市公司分红支持境内债务的偿还，上市公司在资本市场的融 资能力也为债务偿还提供保障。

对于本次境内外大额债务产生的利息费用，将对上市公司未来盈利产生一定 的负面影响，根据相关假设及测算，随着安世集团纳入合并范围，自 2020 年及 以后各年度，其归属于上市公司的净利润将超过境内外大额债务产生的利息费 用，因此有利于上市公司盈利能力的提升。根据《备考审阅报告》，本次交易亦 未导致上市公司资产负债率大幅上升，随着上市公司逐渐偿还债务，资产负债率 亦将随之下降。

上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“重大事项提示/十六、有关本次交 易融资安排相关事项的说明/（三）拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和 财务状况的影响”中结合偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计 划、生产经营计划、利润分配政策等详细分析前次重大现金收购及本次交易支付 现金对价所产生大额境内外债务的偿债资金来源、偿还能力以及对上市公司改善 财务状况、增强持续盈利能力的影响。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核意见回复之核查意见》之签字页）

法定代表人或授权代表人：

江禹

财务顾问主办人：

张辉 樊灿宇 许曦 李兆宇

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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