Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

May 29, 2019

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话： (86-10) 8519-1300 传真： (86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书二

致：闻泰科技股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。本所受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技” 或“上市公司”）的委托，担任闻泰科技本次实施发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”） 的专项法律顾问，并于 2019 年 3 月 20 日就本次重大资产重组相关事宜出具《关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；根 据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2019 年 5 月 9 日下发的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190771 号）的要求，本所律 师于 2019 年 5 月 21 日出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之补充法律意见书一》（以下合称“原法律意见书”）。根据证监会 的意见，本所律师对本次交易有关事项进行了补充核查，并出具《关于发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书二》（以下简 称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所律师对本次重大资产重组相关事项进行了补 充审查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、 法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问。

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为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师 已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于上市公司 的如下保证：上市公司已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面 材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为 副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人 均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、上市公司、标 的公司、交易对方出具的有关证明、说明文件。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与原法律意 见书中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具原法律意见书所作出 的声明同样适用于本补充法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具 本补充法律意见书如下：

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一、合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本次交易完成前、后的董 事组成及选派情况

根据目前合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体的公司章程、《GP 资 产收购协议》及其补充协议以及 Houthoff 的确认，合肥裕芯、裕成控股、安世 集团和安世半导体在本次交易完成前后的董事组成及选派情况如下：

			本次交易完成后董事会选派情况	本次交易完成后董事会选派情况	本次交易完成后董事会选派情况
			境外投资人未全 部从安世项目退 出且境内投资人 未全部退出1
公司 名称	董事会 组成	本次交易前 董事会选派情况		境外投资人全部 退出但境内投资 人未全部退出2
					境内外投资 人全部退出3
合肥 裕芯	6 名董 事	1. 建广资产提名 3名董事； 2. 合肥广芯提名 1名董事； 3. 合肥广讯提名 1名董事 4. 北京广汇提名 1名董事。	1. 过半数董事由 小魅科技委 派； 2. 建广资产享有 1 名董事提名 权。	1. 过半数董事由 小魅科技委 派； 2. 建广资产享有 1 名董事提名 权。	全部由小魅 科技委派。
裕成 控股	7 名董 事	1. 合肥裕芯提名 5名董事； 2. JW Capital 提 名2名董事。	1. 过半数董事由 小魅科技委 派； 2. 建广资产享有 1 名董事提名 权； 3. 智路资本享有 1 名董事提名 权。
安世 集团	4 名董 事	由裕成控股决定
安世 半导 体	5 名董 事	由安世集团决定	1. 三分之二以上 董事由小魅科 技委派； 2. 建广资产享有 1 名董事提名 权； 3. 智路资本享有	1. 三分之二以上 董事由小魅科 技委派； 2. 建广资产享有 1 名董事提名 权。

1 本阶段是指参与本次交易的 7 支境内基金的 LP 和 GP 交割后至境外基金的 LP 和 GP 交割前。

2 本阶段是指参与本次交易的境外基金的 LP 和 GP 交割后至剩余 5 支境内基金的 LP 和 GP 退出前。

3 本阶段指境内基金和境外基金的 LP 和 GP 已全部退出后。

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			本次交易完成后董事会选派情况	本次交易完成后董事会选派情况	本次交易完成后董事会选派情况
			境外投资人未全 部从安世项目退 出且境内投资人 未全部退出1
公司 名称	董事会 组成	本次交易前 董事会选派情况		境外投资人全部 退出但境内投资 人未全部退出2
					境内外投资 人全部退出3
			1 名董事提名 权。4

综上所述，本次交易后上市公司关联方小魅科技将取得合肥裕芯、裕成控股、 安世集团和安世半导体的多数董事提名权或委派权。

二、本次交易必需的境内政府机关审批或批准

1 、本次交易已取得反垄断局的批准

根据国家市场监督管理总局于 2019 年 5 月 5 日出具的《经营者集中反垄断 审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175 号），国家市场监督 管理总局对上市公司收购建广资产部分业务案不实施进一步审查，上市公司从当 日起可以实施集中。

2 、本次交易尚待取得中国证监会核准

因此，除中国证监会核准外，公司已取得为完成本次交易所必需的境内政府 机关的审批或批准。

（二）本次交易必需的境外政府机关审批或批准

1 、本次交易已取得的境外政府机关审批或批准

根据 Houthoff 确认及相关批复文件，本次交易已取得的境外政府机关审批 或批准如下：

序 号
	类型	国家/地区	进展
1	经营者集 中申报	德国	2019年4月15日，Federal Cartel Office（德国联邦卡特尔局） 签发批复，批准本次交易实施。
2		美国	2019年4月15日，Federal Trade Commission（美国联邦贸易委 员会）签发通知，批准提前终止本次交易的静候期，即本次交易 涉及的美国经营者集中审查已获通过。

4 为履行协议约定，相关方届时需通过增加董事会人数方式确保小魅科技委派董事达到三分之二以上。

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序 号
	类型	国家/地区	进展
3		波兰	2019年4月25日，Competition and Consumer Protection Office （波兰竞争及消费者保护局）签发批复，批准本次交易实施。
4		韩国	2019年5月14日，Korea Fair Trade Commission（韩国公平交易 委员会）签发批复，批准本次交易实施。
5	外商直接 投资申报	德国	2019 年5 月20 日，Federal Ministry for Economic Affairs and Energy（德国联邦经济事务和能源部）签发无异议函，确认不存 在因公共秩序和国家安全之关系而反对本次交易之情形，对本次 交易无异议。

2 、本次交易尚待取得的境外政府机关审批或批准

根据 Houthoff 确认，本次交易尚待取得的境外政府机关审批或批准如下：

序 号
	类型	国家/地区	进展/预计完成时间
1	经营者集 中申报	菲律宾	上市公司于2019 年5 月6 日向Philippine Competition Commission（菲律宾竞争委员会）提交了经营者集中审查申报。 鉴于菲律宾竞争委员会在快速审阅申报材料后提出了个别技术 性和形式要求，交易相关方需向菲律宾竞争委员会提交修订及 补充资料。交易相关方正在积极准备相关资料并拟在未来一周 提交至菲律宾竞争委员会。根据Romulo的确认，菲律宾竞争委 员会将会在确认本次交易的申报资料齐备后的18个工作日内下 发审查决定；鉴于本次交易不会引起任何竞争问题，在菲律宾 竞争委员会认可申报材料的完整性后，预计本次交易获得菲律 宾竞争委员会审查通过不存在重大不确定性。
2	外商直接 投资申报	台湾	上市公司于2019年3月28日就本次交易向台湾经济部投资审 议委员会提交了外商直接投资审查申报。截至2019 年5 月17 日，台湾经济部投资审议委员正在审核相关申请资料。根据Tsar & Tsai 的确认，台湾经济部投资审议委员会对本次交易的审核 时间预计在3至5个月，就Tsar & Tsai最大所知，本次交易获 得台湾经济部投资审议委员会审查通过不存在可以预见的重大 不确定性。

根据 Houthoff 确认，所有外商投资和反垄断审批均已向相关监管机构提交，

其中菲律宾竞争委员会的经营者集中还需补充和修订部分信息。已批准本交易的 该等竞争监管机构均未就本次交易提出任何竞争问题，预期菲律宾竞争委员亦不 会做出该等举措。就外商投资审批而言，不存在无法获得相关审批的重大风险。 除菲律宾竞争委员会的经营者集中和台湾经济部投资审议委员会的外商直接投 资的批准外，闻泰科技已取得为完成本次交易所必需的境外政府机关的审批或批 准。

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另外，根据前次收购的境外审批文件，在前次收购时，相关方已取得菲律宾 竞争委员会的经营者集中和台湾经济部投资审议委员会的外商直接投资的批准， 根据 Houtoff 确认，本次交易不存在无法获得相关审批的重大风险。但如果发生 极端情况，本次交易未获得前述两项审批通过，可能会影响安世半导体在菲律宾 和台湾地区的业务经营活动，根据公司和安世半导体确认，其将根据相关政府部 门要求采取适用和可行措施对业务进行调整，前述调整不会对本次交易构成重大 不利影响。

综上所述，在境内，本次交易已经取得囯家市场监督管理总局反垄断局同意 经营者集中的批准，尚需取得中国证监会的批准。在境外，本次交易已经取得德 国联邦卡特尔局、波兰竞争及消费者保护局、美国联邦贸易委员会、韩国公平贸 易委员会关于经营者集中以及德国联邦经济事务和能源部关于外商直接投资的 审批，尚待取得菲律宾竞争委员会关于经营者集中及台湾经济部投资审议委员会 关于外商直接投资的批准，根据境外律师的确认，公司取得前述境外批准不存在 可以预见的重大不确定性。

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（本页无正文，为《关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书二》的签字盖章页）

北京市君合律师事务所

律师事务所负责人：_____

肖 微 律师

经办律师：______

石铁军 律师

经办律师：_____

刘 鑫 律师

年 月 日

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