Wingtech Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 9, 2019

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话： (86-10) 8519-1300 传真： (86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于闻泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况

之专项核查意见

致：闻泰科技股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“ 本所 ”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。

本所受闻泰科技股份有限公司（以下简称“ 闻泰科技 ”或“ 上市公司 ”）的 委托，担任闻泰科技本次实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易项目（以下简称“ 本次重大资产重组 ”、“ 本次交易 ”）的专项法律顾问， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所的申 报要求，本所就自本次重大资产重组申请股票停止交易之日（本次交易停牌之日 为 2018 年 4 月 17 日）起前六个月至本次交易重组报告书披露前一日（2017 年 10 月 16 日至 2019 年 3 月 21 日，以下简称“ 自查期间 ”）内上市公司及其董事、 监事、高级管理人员，交易对方及其主要负责人，标的企业及其主要负责人，本 次重大资产重组相关专业机构及其经办人员以及上述相关人员的直系亲属（指配 偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“ 核查范围内人员 ”）买卖股票情况 进行了专项核查，并出具《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目股票交易自查期间 内相关机构及人员买卖股票情况之专项核查意见》（以下简称“ 本核查意见 ”）。

北京总部 电话 : (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话 : (86-755) 2587-0765 大连分所 电话 : (86-411) 8250-7578 香港分所 电话 : (852) 2167-0000 传真 : (86-10) 8519-1350 传真 : (86-755) 2587-0780 传真 : (86-411) 8250-7579 传真 : (852) 2167-0050 上海分所 电话 : (86-10) 5298-5488 广州分所 电话 : (86-20) 2805-9088 海口分所 电话 : (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话 : (1-212) 703-8720 传真 : (86-21) 5298-5492 传真 : (86-20) 2805-9099 传真 : (86-898) 6851-3514 传真 : (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话 : (1-888) 886-8168 天津分所 电话 : (86-20) 5990-1302 青岛分所 电话 : (86-532) 6869-5010 成都分所 电话 : (86-28) 6739-8001 传真 : (1-888) 808-2168 电话 : (86-22) 5990-1301 电话 : (86-532) 6869-5000 电话 : (86-28) 6739-8000 www.junhe.com

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为出具本核查意见，本所律师核查了本次重大资产重组相关各方提供的内部 信息知情人登记表、自查报告、书面声明和承诺及中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《高级管理人员、关联 企业持股即买卖变动证明》，并依赖于本次交易各方及相关人员出具的如下保证： 其已及时提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、本次交易相关 各方出具的有关证明、说明文件。

本核查意见系以本核查意见出具以前已经发生或存在的事实，以及本核查意 见出具之前已公布且现行有效的中国法律为依据出具。本核查意见不对外国法律 的适用发表意见。

本核查意见仅供闻泰科技为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何 其他目的。本所律师同意将本核查意见作为闻泰科技申请本次重大资产重组必备 的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监管部门。本所律师同意闻泰科 技部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本核 查意见的内容，但闻泰科技作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本核 查意见的理解产生错误和偏差。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。

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一、 自查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 9 月 12 日、2018 年 9 月 14 日和 2019 年 3 月 27 日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖 变动证明》和本次交易相关各方的自查报告及说明，本次重大资产重组停牌前 6 个月内至重组报告书披露前一日（2017 年 10 月 16 日至 2019 年 3 月 21 日）相关 人员交易闻泰科技股票的情况如下：

1、 陈建为闻泰科技的监事，其交易闻泰科技股票的情况如下：

交易日期	交易类别	买卖数量（股）
2017 年11 月28日	卖出	100
2017年11月28日	卖出	200
2017年11月28日	卖出	100
2017年11月28日	卖出	500
2017年11月28日	卖出	2,100
2017 年11 月28日	卖出	1,100
2017 年11 月28日	卖出	400
2017年11月28日	卖出	1,800

2、 黄鑫金为闻泰科技的投资经理，其交易闻泰科技股票的情况如下：

交易日期	交易类别	买卖数量（股）
2018 年2 月1日	买入	100
2018 年2 月5日	买入	100
2018年2月12日	卖出	100
2018年2月12日	卖出	100

3、 包子斌为闻泰科技的证券经理，其交易闻泰科技股票的情况如下：

交易日期	交易类别	买卖数量（股）
2019 年3 月11日	买入	100
2019年3月11日	买入	300
2019年3月11日	买入	100
2019年3月11日	买入	2,500
2019年3月12日	卖出	3,000

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2019年3月13日	买入	200
2019年3月13日	买入	2,800
2019年3月13日	买入	2,000

4、 吴蓉为闻泰科技年度审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）的经 办人员侯楚昕的母亲，其交易闻泰科技股票的情况如下：

交易日期	交易类别	买卖数量（股）
2018 年2 月12日	买入	400
2018 年2 月14日	卖出	400
2018年3月1日	买入	200
2018年3月1日	买入	100
2018年3月2日	卖出	300
2018年3月16日	买入	500
2018 年3 月19日	卖出	100
2018 年3 月19日	买入	700
2018年3月19日	卖出	400
2018年3月21日	卖出	100
2018年3月21日	卖出	100
2018年3月21日	卖出	100
2018 年3 月27日	买入	500
2018 年3 月28日	卖出	66
2018年3月28日	卖出	200
2018年3月28日	卖出	100
2018年3月28日	卖出	34
2018年3月30日	卖出	300
2018 年3 月30日	卖出	100
2018 年4 月3日	卖出	100

5、 朱华伟为本次交易的标的企业上海小魅科技有限公司的总经理，其交易 闻泰科技股票的情况如下：

交易日期	交易类别	买卖数量（股）
2018年12月28日	买入	6,400
2019年1月24日	买入	6,400

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2019年1月28日	买入	13,000
2019年2月28日	买入	2,500
2019年3月14日	买入	3,000

6、 张昊为本次交易的交易对方肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙） 的执行事务合伙人委派代表，其交易闻泰科技股票的情况如下：

交易日期	交易类别	买卖数量（股）
2018 年12 月7日	买入	1,200
2018 年12 月7日	买入	100
2018年12月7日	买入	200
2018年12月7日	买入	500
2019年2月25日	卖出	2,000

7、 王桂娣为交易对方深圳市智泽兆纬科技有限公司的执行董事王辉平的母 亲，其交易闻泰科技股票的情况如下：

交易日期	交易类别	买卖数量（股）
2018年12月19日	买入	900
2018 年12 月19日	买入	100
2018 年12 月19日	买入	400
2018年12月19日	买入	100
2018年12月19日	买入	100
2018年12月19日	买入	300
2018年12月19日	买入	500
2018 年12 月19日	买入	300
2018 年12 月19日	买入	100
2018年12月19日	买入	800
2018年12月19日	买入	700
2018年12月19日	买入	100
2018年12月19日	买入	200
2018 年12 月19日	买入	100
2018 年12 月19日	买入	100
2018年12月19日	买入	200
2018年12月28日	买入	2,000

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2019年2月1日	卖出	2,000
2019年2月11日	卖出	5,000

8、 任玉海为交易对方云南省城市建设投资集团有限公司的财务总监黄丽娟 的配偶，其交易闻泰科技股票的情况如下：

交易日期	交易类别	买卖数量（股）
2017年11月10日	买入	400
2017年11月15日	卖出	400

除上述人员存在自查期间内买卖上市公司股票的情形以外，其余核查范围内 人员均不存在自查期间内买卖上市公司股票的情况。

二、 对上述相关人员买卖上市公司股票行为性质的核查

上述相关人员出具了关于买卖闻泰科技股票的说明及相关承诺，分别承诺如 下：

承诺方	职务身份	承诺的主要内容
陈建	闻泰科技监事	1. 本人上述买卖闻泰科技股票的决策行为系在并 未了解任何有关闻泰科技本次交易事宜的信息情况 下，基于本人自身对闻泰科技已公开披露信息的分 析、对闻泰科技股价走势的判断而作出，不存在利用 内幕信息进行闻泰科技股票交易的情形； 2. 本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内 幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者 接受任何关于买卖闻泰科技股票的建议； 3. 本人在买卖闻泰科技股票时未获得有关闻泰科 技正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内 幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以 协助他人获利； 4. 如本次交易相关监管机构要求，本人将据此尽快 处置上表所述交易行为相关的全部闻泰科技股票；除 前述处置闻泰科技股票的情形外，在闻泰科技本次交 易实施完毕前，本人将不再进行闻泰科技股票买卖。
黄鑫金	闻泰科技投资经理
吴蓉	闻泰科技年报审计会 计师众华会计师事务 所（特殊普通合伙）经 办人员侯楚昕的母亲
任玉海	发行股份购买资产之 交易对方云南省城市 建设投资集团有限公 司财务总监黄丽娟的 配偶
王桂娣	发行股份购买资产之 交易对方深圳市智泽 兆纬科技有限公司执 行董事王辉平的母亲

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包子斌	闻泰科技证券经理	1. 本人上述买卖闻泰科技股票的决策行为系基于 本人自身对闻泰科技已公开披露信息的分析、对闻泰 科技股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进 行闻泰科技股票交易的情形； 2. 本人在买卖闻泰科技股票时从未利用内幕消息 从事任何交易、接受任何关于买卖闻泰科技股票的建 议或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利； 3. 如本次交易相关监管机构要求，本人将据此尽快 处置上表所述交易行为相关的全部闻泰科技股票；除 前述处置闻泰科技股票的情形外，在闻泰科技本次交 易实施完毕前，本人将不再进行闻泰科技股票买卖。
张昊	支付现金购买资产之 交易对方肇庆新区信 银股权投资合伙企业 （有限合伙）的执行事 务合伙人委派代表
朱华伟	交易标的上海小魅科 技有限公司的总经理	1. 本人在此确认，本人上述买卖闻泰科技股票的决 策行为是基于本人自身对闻泰科技已公开披露信息 的分析、对闻泰科技股价走势的判断而作出，不存在 利用内幕信息进行闻泰科技股票交易的情形； 2. 本人在此确认，本人在买卖上述闻泰科技股票时 从未利用内幕消息从事任何交易、或接受任何关于买 卖闻泰科技股票的建议； 3. 本人在此确认，本人在买卖上述闻泰科技股票时 从未将内幕消息透露给其他人以协助他人获利； 4. 如本次交易相关监管机构要求，本人将据此尽快 处置上表所述交易行为相关的全部闻泰科技股票；除 前述处置闻泰科技股票的情形外，在闻泰科技本次交 易实施完毕前，本人将不再进行闻泰科技股票买卖。

三、 结论意见

综上所述，根据本次交易相关各方提供的自查报告、中登公司上海分公司就 相关人员买卖闻泰科技股票情况出具的查询结果以及相关股票买卖人员出具的 书面声明，未发现相关人员在自查期间存在利用内幕信息买卖闻泰科技股票的情 形。

本核查意见正本一式两份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各 份具有相同的法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目股票交易自查期间内相关 机构及人员买卖股票情况之专项核查意见》的签字盖章页）

北京市君合律师事务所

律师事务所负责人：_____

肖 微 律师

经办律师：______

石铁军 律师

经办律师：_____

刘 鑫 律师

年 月 日