Wingtech Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 8, 2019

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2019-030

闻泰科技股份有限公司

第十届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）第十届董事会第一次会议于 2019 年 4 月 8 日以现场会议和通讯表决方式召开。 （二）本次董事会会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。

（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》

同意选举张学政先生为第十届董事会董事长。 表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于公司董事会各专门委员会成员组成的议案》 同意新一届董事会下属各专门委员会成员组成方案。 （一）战略委员会 主任委员：张学政 委员：张秋红、张勋华、王艳辉、肖建华 （二）审计委员会 主任委员：肖建华 委员：张秋红、王艳辉 （三）提名委员会 主任委员：王艳辉 委员：张秋红、肖建华 （四）薪酬与考核委员会 主任委员：王艳辉 委员：张学政、肖建华 表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 （三）审议通过《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》

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同意聘任张学政先生为公司总裁，曾海成先生为公司财务总监，周斌先生为公司董事会

秘书，韩迎梅女士为公司证券事务代表（以上人员简历附后）。

表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过《2018 年度董事会工作报告》

同意《2018 年度董事会工作报告》。

表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《2018 年度财务决算报告》

同意《2018 年度财务决算报告》。

表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《2018 年度利润分配预案》

公司2018 年度利润分配预案如下：

公司2018 年度经营成果及财务状况经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。2018 年度公司实现归属于母公司股东的净利润为 61,019,266.49 元。由于母公司累计未分配利润为负数，公司2018 年度不进行利润分配， 也不以公积金转增股本。

董事会说明：

1、《公司章程》规定，公司利润分配政策为按公司生产经营实际需要情况决定分配政策。 公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润的30%。

2、2018 年是公司高速发展的一年，公司生产经营情况总体良好，但由于母公司累计未 分配利润为负数，不具备分红条件，导致公司在年度合并报表盈利且累计未分配利润为正的 情况下无法进行现金分红。

独立董事意见：

公司2018 年利润分配方案的制定符合相关规定，充分考虑各类股东尤其是中小股东的

利益，同意将有关方案提交股东大会审议。

表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《2018 年年度报告》

同意《2018 年年度报告》。

表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《独立董事2018 年度述职报告》

同意《独立董事2018 年度述职报告》。

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表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《董事会审计委员会2018 年度履职情况报告》

同意《董事会审计委员会2018 年度履职情况报告》。

表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十）审议通过《董事会薪酬与考核委员会2018 年度履职情况报告》

同意《董事会薪酬与考核委员会2018 年度履职情况报告》。

表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十一）审议通过《关于聘请2019 年度审计机构及支付2018 年度审计报酬的议案》

同意《关于聘请2019 年度审计机构及支付2018 年度审计报酬的议案》。

表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十二）审议通过《关于聘请2019 年度内控审计机构及支付2018 年度内控审计报酬

的议案》

同意《关于聘请2019 年度内控审计机构及支付2018 年度内控审计报酬的议案》。 表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十三）审议通过《关于审核公司董监高2018 年度薪酬的议案》

同意公司 2018 年度支付现任及报告期内离任的董事、监事和高级管理人员薪酬共计

• 562.14 万元人民币（税前）。

表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《2018 年度内部控制评价报告》

同意《2018 年度内部控制评价报告》。

表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• （十五）审议通过《关于预计2019 年度日常关联交易的议案》

同意《预计2019 年度日常关联交易的议案》。具体内容详见公司同日发布的《关于预计 2019 年日常关联交易的公告》（公告编号：临2019-033）。

表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十六）审议通过《关于利用闲置资金进行短期委托理财的议案》

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常经营资金需求和 资金安全的前提下，同意公司使用最高额度不超过10 亿元人民币的闲置自有资金开展短期 理财业务，择机购买低风险的短期理财产品，上述额度内资金可滚动使用。具体内容详见公 司同日发布的《关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的公告》（公告编号：临2019-034）。

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表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• （十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意《关于会计政策变更的议案》。具体内容详见公司同日发布的《关于会计政策变更

的公告》（公告编号：临2019-035】。

表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• （十八）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

• 同意《关于公司会计估计变更的议案》。具体内容详见公司同日发布的《关于会计估计

• 变更的公告》（公告编号：临2019-036）。

表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• （十九）审议通过《关于调整后的<备考审阅报告>的议案》

• 2019 年3 月20 日，公司第九届董事会第四十三次审议通过了本次发行股份及支付现金

• 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（“本次交易”）的相关议案，其中包括本次交易相 关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案。

  • 鉴于公司2018 年度审计工作已经完成，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）

• 对其于2019 年3 月20 日出具的《闻泰科技股份有限公司备考审阅报告及备考合并财务报表》 （众会字（2019）第0891 号）进行了相应调整。公司同意将前述调整后的《备考审阅报告》

• 用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。

  • 表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  • （二十）关于召开公司2018 年年度股东大会的议案

  • 同意公司于2019 年5 月10 日召开2018 年年度股东大会。具体内容详见公司同日发布

• 的《关于召开2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-032）。

  • 表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇一九年四月九日

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附：公司高级管理人员及证券事务代表简历

• 1、张学政，男，清华硕士学历，曾任闻泰通讯股份有限公司董事长、总经理。现任闻 泰科技股份有限公司董事长、总裁。

• 2、曾海成，男，大学学历,曾任闻泰通讯股份有限公司审计经理,现任闻泰科技股份有 限公司财务总监。

• 3、周斌，男，大学学历,曾任闻泰通讯股份有限公司审计经理,现任闻泰科技股份有限 公司董事会秘书。

• 4、韩迎梅，女，大学学历，现任上海闻泰电子科技有限公司人事行政经理、闻泰科技 股份有限公司证券事务代表。

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