Wingtech Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Mar 21, 2019

关于闻泰科技股份有限公司

重大资产重组专项核查意见

众会字（2019）第 0952 号

根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组 前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“问题与解 答”）的相关要求，我们就闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“公司”）本次重 组是否符合《问题与解答》的相关事项进行核查并发表核查意见如下：

问题 3.最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否 存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理 是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上 市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

一、本所最近三年对闻泰科技的审计情况

本所接受委托，对闻泰科技 2016 年、2017 年和 2018 年的财务报表进行了审计，并分 别出具了众会字（2017）第 3625 号、众会字（2018）第 3219 号标准无保留意见的 2016 年 度、2017 年度审计报告，已对 2018 年度财务报表执行了充分的审计程序。 公司最近三年经营业绩情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	17,335,108,186.05	16,916,232,210.01	13,416,913,528.56
营业成本	15,764,004,170.32	15,397,839,278.56	12,340,558,017.34
税金及附加	62,285,521.97	116,617,362.61	46,117,637.63
销售费用	150,556,150.38	141,388,727.45	111,747,119.84
管理费用	295,491,870.04	257,549,304.45	307,196,512.71
研发费用	732,055,244.08	556,868,012.08	358,934,532.42
财务费用	211,836,558.18	110,299,747.86	63,159,507.04
其中：利息费用	157,760,328.43	134,627,601.70	36,295,401.03
利息收入	-12,232,526.29	-16,380,710.78	-4,237,765.06
资产减值损失	96,787,993.95	83,246,885.17	13,935,848.12
投资收益	-10,302,314.65	73,658,493.46	12,079,679.70
资产处置损益	-2,793,066.89	938,717.79	-1,066,551.54
其他收益	60,149,312.22	53,565,517.17	-
营业外收入	3,911,798.00	5,600,851.49	68,972,615.20
营业外支出	9,408,586.70	7,270,813.49	3,789,830.00
所得税费用	-8,491,913.13	44,068,041.53	59,803,226.58
净利润	72,139,732.24	334,847,616.72	191,657,040.24

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二、本所履行的核查程序

（一）充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对

我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将公 司收入确认假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措 施。经审计，我们未发现收入确认、成本结转、费用确认、重大交易等存在异常，未发现存 在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

（二）对关联交易的完整性、公允性的核查

我们对公司的股东、子公司、联营公司及公司高管、实际控制人控制的企业等关联方关 系进行了调查，对与关联方发生的交易及往来的真实性及交易价格的公允性进行了核查，并 在财务报表附注中披露的关联交易完整性、公允性予以了关注。经审计，我们认为公司在其 财务报表附注中已完整披露关联交易，我们未发现存在关联方利益输送的情况。

（三）对会计政策、会计估计变更、会计差错更正的核查

1、公司根据财政部发布的《增值税会计处理规定》（财会【2016】22 号）、2017 年度根 据《企业会计准则第 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》具体会计准则的要求进行会计政策变更

2、公司根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕 15 号），对财务报表格式进行了相应调整。

3、财政部于 2017 年度颁布了《企业会计准则解释第 9 号——关于权益法下投资净损失 的会计处理》、《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折 旧方法》《企业会计准则解释第 11 号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》 及《企业会计准则解释第 12 号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。 公司自 2018 年 1 月 1 日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据 无影响。

除以上 3 条外，2016 年度至 2018 年度公司不存在其他会计政策变更，公司不存在会计 估计变更及重要的前期差错更正。

（四）对近三年计提的减值准备的核查

在审计过程中，我们对公司制定的资产减值准备计提政策进行了评估。我们认为，公 司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定的会计政策 计提各项资产减值准备，2016 年度至 2018 年度计提减值的情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2018 年	2017 年	2016 年
坏账损失	1,288,353.85	49,191,625.58	7,311,275.28
存货跌价损失	92,568,339.67	34,055,259.59	6,624,572.84
长期股权投资减值损失
商誉减值损失		-	-
固定资产减值损失	-		-
无形资产减值损失	-		-
在建工程减值损失	2931300.43	-
	,,
资产减值损失合计	96,787,993.95	83,246,885.17	13,935,848.12

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1、 坏账损失

公司根据应收款项的坏账计提政策计提坏账损失，最近三年未发生大幅计提坏账的情况。 2、 存货跌价损失

公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈 旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。公司 2016 年度、2017 年度未发生大幅计提存货跌价 损失的情况，2018 年，受房地产行业不景气影响，公司之子公司淮安中茵置业有限公司翰 林花园一、二期未售尾盘存在大幅跌价情况，本期计提了存货跌价准备 46,609,200.28 元。

3、 商誉减值准备

管理层于每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。管理层将商誉结合与 其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的 现值计算，其预计现金流量根据公司批准的五年期现金流量预测为基础推断得出。减值测试 中采用的关键数据包括：价格、产量、收入增长率、毛利率、折现率。公司根据历史经验及 对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相 关资产组特定风险的税前利率。

上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。

三、核查结论

经核查，我们认为公司最近三年的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构 利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会 计处理符合企业会计准则规定， 不存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对 上市公司进行“大洗澡”的情形。

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