Wingtech Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2019

Mar 21, 2019

闻泰科技股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方 式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《闻泰科技股份有限公司章程》 等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真、全面地审查了本次交易所涉及事 项的相关材料，听取了有关人员对本次交易情况的详细介绍，经认真审阅相关文 件、审慎分析后，基于我们的独立判断，现发表独立意见如下：

1、评估机构的独立性

公司本次交易聘请的评估机构具有从事证券期货相关业务评估资格。评估 机构及其经办人员与公司、交易对方、目标公司及其管理人员之间，除正常的业 务关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲 突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、 法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合 评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定目标公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。针对各标的资产，评估机构分别采用了资产基础法、市场法和 收益法中的两种评估方法进行评估，评估结论均采用收益法的评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定与行业规 范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实 施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，选取的 重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当、合理，与本次评估 的评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理。

4、本次评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施 了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果 客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当， 本次评估结论具有公允性。

综上，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设 前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结 论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

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（以下无正文）

（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的独立意见》之签字页）

独立董事：

____________ ____________ 王艳辉 肖建华