Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 21, 2019

华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司关于

闻泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“上市公司”）拟通过发 行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制，同时拟向不超过 10 名定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。华泰联 合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）和华英证券有限责任公司（以下 简称“华英证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对闻泰科技本次交易方案调 整事项进行核查，并出具如下核查意见：

如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《闻泰科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中所定 义的词语或简称具有相同含义。

一、 本次交易方案发生调整的情况

（一）本次方案调整的具体情况

2019 年 2 月，港盛建设、安徽安华、华富瑞兴与闻泰科技、合肥中闻金泰 友好协商，签署了《解除<投资意向协议>的协议》， 港盛建设、安徽安华、华 富瑞兴终止向合肥中闻金泰增资，且不再作为本次交易发行股份购买资产的交易 对方。鉴于上述三名意向投资者不再向合肥中闻金泰增资，原计划由合肥中闻金 泰取得增资款后向境内外 GP、境内 LP 及前次重大现金购买之交易对方合肥芯 屏支付的现金对价不足部分由上市公司取得募集配套资金后支付。

（二）上述方案调整不构成重大调整

针对本次调减发行股份购买资产交易对方，根据港盛建设、安徽安华、华富 瑞兴与闻泰科技、合肥中闻金泰签署《解除<投资意向协议>的协议》，上述三名

投资者拟向合肥中闻金泰合计增资的 13.00 亿元不再继续增资，上市公司发行股 份购买资产的金额调减 13.00 亿元，原计划由合肥中闻金泰取得增资款后向境内 外 GP、境内 LP 及前次重大现金购买之交易对方合肥芯屏支付的现金对价支付 的不足部分由上市公司取得募集配套资金后支付。

除此之外，2018 年 12 月 13 日，小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资 本签署《资产收购协议之补充协议》，约定本次交易中建广资产转让的标的资产 不再包括建广资产持有的合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛 3 只境内基金的 GP 财产份额及相关权益，本次交易与建广资产、合肥建广及智路资本的交易总对价 变更为 311,800 万元人民币，调减金额 9,310 万元将直接从原《GP 资产收购协议》 中约定的支付给建广资产的最后一期付款中扣除。

针对上述 GP 财产份额收购范围调整，在该调整前，上市公司在本次交易完 成后将持有安世集团之上层全部股东中境内 12 只基金（其中合肥广韬、宁波广 宜、宁波益穆盛、北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 5 支境内基 金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割，）和境外 JW Capital 的 GP 财产份额和相关权益，上述境内外基金合计间接持有安世集团 100%股权。 鉴于上述调减的 GP 财产份额收购范围中所对应的标的公司合肥广韬、宁波广宜、 宁波益穆盛合计持有合肥裕芯 5.46%的股权比例，间接持有裕成控股及安世集团 4.28%的股权比例，经本次调整，在本次重大资产重组实施完毕后：（1）上市公 司将持有境内 9 只基金（包括合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波 广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）的 GP 财产份额（北京广 汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 只境内基金中建广资产、合肥建广 作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，同时将持有境外 JW Capital 的 GP 财产份额和相关权益；（2）上市公司持有安世集团之上层股东中境内外基金 的 LP 权益份额保持 79.97%不变；（3）小魅科技将取得合肥裕芯和裕成控股的多 数董事提名权并保持不变。因此，GP 财产份额收购范围的调减不会影响交易完 成后上市公司对安世集团的控制权。根据《GP 资产收购协议之补充协议》，小魅 科技向 GP 转让方支付的收购对价相应调减 9,310 万元。

针对前次重大现金购买交易，根据上市公司第九届董事会第四十二次会议决

议及上市公司 2019 年 3 月 2 日公告的《闻泰科技股份有限公司重大资产购买实 施情况报告书》，上市公司全资子公司上海中闻金泰在保持对合肥中闻金泰控制 权的情况下，全资子公司上海中闻金泰通过债转股和现金增资等方式向合肥中闻 金泰实际增资金额由 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元债权出 资）调减为 49.975 亿元（其中 41.45 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）， 合肥中闻金泰与合肥芯屏签署《产权转让合同之补充合同》，明确过渡期间分红 及延期资金占用费等事项。

综上，上述调整完成前后交易对价的对比情况如下：

	2018 年12 月1 日披露预案（修订稿）	2018 年12 月27 日披露预案（二次修订稿）
项目			本次草案
股份对价	112.56	112.56	99.56
现金对价	88.93	88.86	99.69
总对价	201.49	201.42	199.25

上述调整累计减少了 3 名发行股份购买资产的交易对方，调减股份对价 13 亿元，调增现金对价 10.26 亿元，交易总对价下调 2.24 亿元，占未调整前交易总 对价的比例为 1.11%；且上述调整不影响交易完成后上市公司对安世集团的控制 权，未对本次交易的实质产生影响。

二、本次交易方案调整履行的相关程序

2019 年 3 月 20 日，闻泰科技召开第九届董事会第四十三次董事会，审议通 过了审议通过《关于方案调整不构成重大调整的议案》，独立董事发表了事前认 可意见和独立意见。

三、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

2015 年 9 月 18 日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：

• “1、关于交易对象

• 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

• 2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

上述调整累计减少了 3 名发行股份购买资产的交易对方，调减股份对价 13 亿元，调增现金对价 10.26 亿元，交易总对价下调 2.24 亿元，占未调整前交易总 对价的比例为 1.11%；且上述调整不影响交易完成后上市公司对安世集团的控制 权，未对本次交易的实质产生影响。

综上所述，本次调整未增加交易对方，减少交易对方的金额占比不超过交易 作价的 20%，未新增配套募集资金。因此，上述调整不构成对 2018 年 12 月 1 日披露的预案（修订稿）的重大调整。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整不构成重 组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表人：

刘晓丹

财务顾问主办人：

张辉 樊灿宇 许曦 李兆宇

财务顾问协办人：

左迪 舒琛 朱峰 谢瑾 吴伟平

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整不构成重组方 案重大调整的核查意见》之签章盖章页）

财务顾问主办人： 王 茜 刘光懿

法定代表人（或授权代表）： 姚志勇

华英证券有限责任公司 年 月 日