Wingtech Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2018

Dec 26, 2018

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技

公告编号：临 2018-120

闻泰科技股份有限公司

关于本次调整公司重大资产重组方案不构成重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本次交易中，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”）拟通过发行 股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合 肥裕芯 100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股 100%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股 份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。

一、本次交易方案调整的具体情况

公司于 2018 年 12 月 24 日发布《关于参股公司签署<资产收购协议之补充协议>的公告》（公告编号： 临 2018-115），根据上海小魅科技有限公司（以下简称“小魅科技”）与北京建广资产管理有限公司（以下 简称“建广资产”）、 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥建广”）、 Wise Road Capital LTD（以下简称“智路资本”）签署的《资产收购协议之补充协议》，本次交易中建广资产转让的标的资产 不再包括建广资产持有的合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合肥广韬”）、 宁波梅山 保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波广宜”）、 宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“宁波益穆盛”）3 只境内基金的 GP 财产份额及相关权益，本次交易与建广资 产、合肥建广及智路资本的交易总对价变更为 311,800 万元人民币，调减金额 9,310 万元将直接从原《GP 资产收购协议》中约定的支付给建广资产的最后一期付款中扣除。

经上述调整后，本次重大资产重组的交易方案如下（如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释 义与《闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》中披露的 释义相同）：

在境内，公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的 9 名股东（即合肥广芯、合肥广 讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有 关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、 合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不 交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、 宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，公司境

外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境 外基金的 LP 份额，在公司取得对安世集团的控制权后，公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回 购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。

二、本次交易方案调整不构成重大调整

本次调整前，本次重大资产重组实施完毕后，公司将持有安世集团之上层全部股东中境内 12 只基金 （其中合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛、北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 5 支境内基 金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割，）和境外 JW Capital 的 GP 财产份额和相关权 益，上述境内外基金合计间接持有安世集团 100%股权。

鉴于本次调减的标的资产所对应的标的公司合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛合计持有合肥裕芯 5.46% 的股权比例，间接持有裕成控股及安世集团 4.28%的股权比例，经本次调整，在本次重大资产重组实施完 毕后：（1）公司将持有境内 9 只基金（包括合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京 中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）的 GP 财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易， 该等 2 只境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，同时将持有境 外 JW Capital 的 GP 财产份额和相关权益；（2）公司持有安世集团之上层股东中境内外基金的 LP 权益份 额保持 79.97%不变；（3）小魅科技将取得合肥裕芯和裕成控股的多数董事提名权并保持不变。综上，补充 协议的签署不会影响交易完成后公司对安世集团的控制权。

另一方面，根据《资产协议之补充协议》，小魅科技向建广资产支付的收购对价将调减 9,310 万元，调 减金额占本次交易总对价的比例为 0.46%，不超过 20%，根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，拟减少的标的资产及交易对价不超过原交易对价 的 20%，不构成重组方案的重大调整。因此，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次交易方案调整已履行的程序

公司于 2018 年 12 月 26 日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过《关于调整本次交易方案的 议案》等相关议案，同意对本次交易方案作出上述调整。公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及 独立意见。

本次重大资产重组正在按计划顺利推进，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时 履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广 大投资者及时关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十七日