Wingtech Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2018

Dec 23, 2018

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-115

闻泰科技股份有限公司

关于参股公司签署《资产收购协议之补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、《资产收购协议之补充协议》的基本情况

根据公司于2018 年12 月1 日公告的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，公司参股公司上海小魅科技有限公司（以 下简称“小魅科技”）与北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）、合肥建广投资 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥建广”）、Wise Road Capital LTD（以下简称“智 路资本”）于2018 年10 月24 日签署《资产收购协议》（以下简称“原协议”），收购建广资产、 合肥建广、智路资本持有的安世半导体权益。

经平等自愿及友好协商，原协议各方于2018 年12 月23 日签署《资产收购协议之补充协 议》（以下简称“补充协议”），补充协议与原协议互为补充，具有同等的法律效力。

二、《资产收购协议之补充协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方一：

北京建广资产管理有限公司

甲方二：

合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）

（甲方一、甲方二合称为“甲方”）

乙方：

Wise Road Capital LTD

丙方：

上海小魅科技有限公司

（本协议中，甲方、乙方合称为“转让方”，丙方为“受让方”；甲方、乙方、丙方单独

称“一方”，合称“各方”。）

（二）协议主要内容

1、转让标的

各方同意，本次交易中转让标的安世半导体权益中不包括甲方一持有的合肥广韬半导体 产业投资中心（有限合伙）（简称“合肥广韬”）、宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限 合伙）（简称“宁波广宜”）及宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁 波益穆盛”）3 只境内基金的普通合伙人财产份额及相关权益。

2、交易价款

经各方协商一致并同意：由于本次交易中转让标的安世半导体权益不包括甲方一持有的 合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛3 只境内基金的普通合伙人财产份额及相关权益，本次交 易的总对价变更为311,800 万元人民币，调减金额9,310 万元将直接从原协议最后一期付款 中扣除，即原协议第2.1.4 条第（2）项第3 款变更为“在2022 年1 月10 日（含当日）之前， 丙方或其指定的上市公司关联方应向甲方一支付转让价款13,167.7 万元人民币，向乙方支付 转让价款9,633.3 万元人民币。”

3、其他

（1）本补充协议是原协议不可分割的组成部分，与原协议互为补充，具有同等的法律效 力。除本补充协议约定的事项外，原协议的其他条款（包括各方在原协议中所作的陈述和保 证）继续有效。本补充协议未约定的，适用原协议的约定。本补充协议的内容与原协议有冲 突的，以本补充协议为准。

• （2）本补充协议未定义名词或简称，均遵照原协议中定义或简称含义使用。

• （3）本补充协议经各方授权代表签字并各方签章之日生效。

（4）经各方协商一致后，可对原协议及本补充协议进行任何修改、补充、变更或解除。 该等修改、补充或变更须以书面形式做出，且经各方授权代表签字并各方签章之日生效。

三、补充协议签署对公司重大资产重组的影响

合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛合计持有合肥裕芯5.46%的股权比例，间接持有裕成 控股及安世集团4.28%的股权比例，根据本次调整，在本次重大资产重组实施完毕后，上市 公司将持有境内合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥 广坤、合肥广腾、北京广汇的GP 财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP 不参与本次交易，该 等2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，将 持有境外JW Capital 的GP 财产份额和相关权益。根据本次调整，在本次重大资产重组实施 完毕后，上市公司合计间接控制安世集团的GP 权益份额从100%变为95.72%，间接控制安世 集团的LP 权益份额保持不变仍为79.97%，小魅科技将取得合肥裕芯和裕成控股的多数董事

提名权并保持不变，补充协议的签署不会影响交易完成后上市公司对安世集团的控制权。另 一方面，根据《资产协议之补充协议》，小魅科技向建广资产支付的GP 价款将调减9,310 万 元，调减金额占本次交易总对价的比例为0.46%，未超过20%，不构成对本次交易方案的重大 调整。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为 准，敬请广大投资者及时关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇一八年十二月二十四日