Wingtech Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2018

Nov 8, 2018

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技

公告编号：临2018-095

闻泰科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易意向性预案的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年10 月24 日召开第九届董事会第 三十四次会议，审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018 年10 月25 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。

2018 年11 月8 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对闻泰科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案的问询 函》（上证公函【2018】2615 号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》 全文公告如下：

“闻泰科技股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预 案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

1.预案披露，公司共需支付251.54 亿元购买安世集团75.86%的股权，根据前期披露的 现金购买方案，第一步为114.35 亿元现金收购，今年5 月已经支付其第一批款57.175 亿元， 剩余转让款项仍未支付。请补充披露：（1）前次现金购买的支付进度，是否能在合同约定时 间范围内支付完毕。如否，可能存在的风险；（2）结合公司的现金流及本次交易的相关融资 安排等，说明本次交易能否顺利推进；（3）结合前述融资方式及还本付息安排、标的资产经 营情况、分红政策等，量化分析本次交易的大额现金支出对公司生产经营的影响。请财务顾 问和会计师发表意见。

2.预案披露，本次交易中，上市公司与交易对方约定有较为严格的付款及违约条款。请

补充披露公司是否已充分预计项目推进可能存在的困难，能够按期足额付款。如构成违约， 是否可能导致交易失败，以及如何保护上市公司利益。请财务顾问和律师发表意见。

3.预案披露，截至预案披露日，国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天、肥东产投、 珠海融林、工银亚投、上海矽胤8 名意向投资者内部决策程序尚未完成。同时，参与本次交 易的部分境内LP 及境外LP，包括京运通、肇庆信银、Huarong Core Win Fund，尚需履行各 自有关审批程序，后续可能构成对重组方案的调整。请补充披露：（1）截至目前上述交易相 关方的决策进展情况，尚未完成决策的，请明确若未通过审批可能对方案造成的具体影响， 是否可能导致本次交易不能完成；（2）股票发行价格是否已经确定，是否会出现重大调整， 如后续方案出现重大调整，股票发行价格是否会进行相应的调整，并进行相应的风险提示。 请财务顾问及律师发表意见。

4.预案披露的标的资产模拟汇总报表中，2017 年底商誉余额为113.96 亿元，低于2016 年底的商誉金额，且金额较大，占总资产的50.89%。请补充披露：（1）标的资产商誉的形成 过程，2017 年度商誉低于2016 年度的原因，是否进行了减值测试并计提减值；（2）本次交 易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产的比例，后续应对商誉减值的具体措施，并充 分提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

5.预案披露，安世半导体标准产品差异性较小，竞争激烈，行业供应商面对下游终端厂 商的议价能力相对较低，下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争压低半导体产 品价格。前次现金收购预案中，公司披露称尚未完成尽职调查未充分说明客户相关信息。请 补充披露：（1）报告期内主要客户、销售金额及占比情况；（2）结合主要客户的合作模式、 可替代性，以及公司自身取得客户的能力和优势等，分析说明并购后是否存在客户流失的风 险。请财务顾问发表意见。

6.预案披露，目标公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技 术研发人员是公司生存和发展的重要基础，也是公司核心竞争优势之一。目前半导体行业高 端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果目标公司不能持续完善各类激励约束 机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处于不利地位，影响目标公司长 远发展。公司披露已与建广资产就相关事项进行约定。请补充披露：（1）公司有无直接，或

通过建广资产就本次收购与安世半导体经营管理层取得一致意见；（2）是否存在或拟签订竞 业禁止相关协议等；（3）目前有无稳定管理层的相关计划。请财务顾问发表意见。

7.预案披露，目标公司的生产技术已处于相对成熟的阶段，其研发重点在于进一步提高 生产效率和产品质量。请补充披露以下信息：（１）结合行业发展现状、标的公司IDM 的经营 模式、技术能力，及主要竞争能力情况等，分析标的公司的核心竞争力，并进行同行业比较； （2）除专注于生产技术研发外，对先进设计和产品的开发计划，是否存在因行业发展升级导 致现有产品落后淘汰的风险，相关应对措施。请财务顾问发表意见。

1. 预案披露，取得安世集团控制权的交易需通过美国外国投资委员会的安全审查，为满 足审核要求，可能采取的措施包括但不限于调整或处置安世半导体在美国的业务。请补充披 露：（1）报告期内，安世半导体在美国的业务开展及占比情况；（2）如后续处置安世半导体 在美国的业务，是否会对安世半导体的盈利能力构成重大不利影响，并进行相应的风险提示。 请财务顾问发表意见。

请你公司在2018 年11 月16 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预 案作相应修改。”

对于《问询函》所涉及事项，公司将组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情 况，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善、及时组织召开媒体说明会，按时回 复《问询函》并履行信息披露义务。

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登 的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一八年十一月九日