Wingtech Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2018

Oct 9, 2018

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-081

闻泰科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所《对公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信 息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年9 月14 日召开第九届董事会第三 十三次会议，审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018 年9 月17 日在指定信息披露媒 体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。

2018 年10 月9 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对闻泰科 技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】 2545 号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

“闻泰科技股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易报告书草案（以下简称草案），现有如下问 题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于本次方案设计

1.关于交易目的。草案披露，通过本次交易，公司将成为标的资产合肥广芯单一最大股 东。未来上市公司计划拟通过发行股份及支付现金方式购买资产取得对目标公司的控制权。 请公司补充披露：（1）公司是否与标的资产其他股东方进行协商，截至目前，有无取得标的 资产控制权的具体方案，若有，请补充披露收购剩余股权的计划、进展及与本次交易的关系， 如何在交易安排上保护上市公司利益；（2）如后续无法取得控制权，请结合上市公司和目标 公司的业务模式、客户群体、具体上下游产品类型和用量、在上市公司现有业务中占比等， 量化分析上市公司与标的资产之间是否具有显著的协同效应，说明本次交易是否符合“经营 性资产”的相关规定；（3）如后续采取发行股份的方式购买剩余股权，是否存在“三类股东” 的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，是否存在杠 杆、分级、嵌套等情形；（4）标的资产股东穿透披露后是否超过200 人，是否符合《非上市

公众公司监管指引第4 号》的相关规定；（5）上市公司是否具有整合标的资产相应的人员、 技术、管理经验、组织文化等方面的储备，是否会因整合效果不佳导致标的资产盈利能力下 降；（6）若本草案无法通过股东大会，前期支付的资金是否将返还上市公司，保障上市公司 利益的应对措施。请财务顾问及律师发表意见。

2.关于收购资金来源。草案披露，上市公司拟通过取得约50 亿元的并购借款的方式取得 部分支付款项。根据公司2018 年半年报，公司货币资金余额10.75 亿元，其中5.17 亿元受 限，流动负债106.39 亿元，大于流动资产。其中短期借款26.70 亿元。请公司补充披露：（1） 本次收购的具体筹资计划，包括自有资金比例、银行贷款比例、其他自筹资金来源及比例情 况，对于银行贷款和其他自筹资金，目前是否已有商谈方，具体的筹资安排、利率情况，是 否已签订正式协议；（2）截至目前，本次收购的资金缺口，并说明本次交易公司是否具有足 额支付能力；（3）结合贷款利息及本金偿还计划，量化分析对公司财务费用、资产负债率及 日常经营的影响；(4)请补充披露就第二笔转让价款不足部分，上市公司在保持对合肥中闻控 制权前提下引入投资人的具体计划。请财务顾问和会计师发表意见。

二、关于标的资产估值

3.关于估值定价依据。草案披露，基于竞标价格换算出安世集团的100%股权价值作价约 为339.73 亿人民币。草案通过分析安世集团100%股权价值作价339.73 亿人民币的合理性， 来说明合肥广芯493,664.630659 万元人民币财产份额转让作价114.35 亿人民币的合理性。 请公司补充披露：（1）联合体参与竞拍时的估值参考依据，并说明是否合理审慎；（2）结合 相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司市盈率或者市净率等通行指标本次交易定价 的公允性；（3）明确市场法评估中所选取的EBITDA 是否扣除了前期收购资产评估增值的影响； （4）本次交易是否采取两种以上的方法进行估值，相应估值情况；（5）仅采用一种估值方法 是否符合《重组办法》的规定。请财务顾问及评估师发表意见。

4.关于估值差异。草案披露，2016 年6 月14 日，建广资产、智路资本与NXP B.V.（即 恩智浦）签署了收购协议，恩智浦将标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本。2017 年 2 月7 日，当时的成本（27.6 亿美元）。请公司补充披露：（1）合肥广芯取得安世集团对应股 权时的估值情况，与本次交易是否存在重大差异；（2）结合短期内行业发展趋势、标的资产 核心竞争力与经营业绩的变化情况，分析说明短期内估值出现较大差异的原因即合理性。请 财务顾问及评估师发表意见。

二、其他

5.关于交易过程。草案披露，2018 年4 月12 日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海 矽胤签署协议，约定组成联合体参与本次竞拍。4 月22 日，联合体被确定为标的资产的受让

方。5 月2 日，联合体向交易对方支付第一笔转让价款57.175 亿元。请公司补充披露：（1） 2018 年4 月12 日，合肥中闻金泰的股权结构，在组成联合体竞拍合肥广芯时，上市公司是 否控制合肥中闻金泰，是否履行了相应的决策程序；（2）联合体中，各主体的权利义务划分， 其中，上海矽胤承担的主要义务，后续是否参与，参与的具体形式；（3）在通过上市公司股 东大会前，提前支付第一笔转让款是否符合《重组办法》及《上市规则》相关规定。请财务 顾问及律师发表意见。

6.关于建广资产。草案披露，联合体受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额时，约定将无 条件支持建广资产认可的资本化运作实施方案，确保按方案及时实施，并签署相关协议及决 议文件。请公司补充披露：（1）截至目前，是否与建广资产就后续资本运作方案达成一致， 具体的方案内容；（2）建广资产所持GP 份额的定价方式，是否公允及判断依据；（3）是否 存在无法与建广资产达成一致而使得无法达成交易目的的风险，有无相应的解决措施。请财 务顾问与律师发表意见。

7.关于交割以及签署合伙协议。草案披露，各方将就合肥广芯签署新的《合伙协议》，但 上市公司以及合肥中闻金泰在合肥广芯及延伸至安世集团中的权利尚不明确，且若该合伙协 议未能达成一致，全部风险由上市公司承担。请补充披露：（1）截至目前，相关合伙协议主 要条款、各方权利义务和签署进展；（2）若协议尚未明确，请补充具体的时间安排，并说明 在相关权利尚不明确的情况下进行决策是否有损上市公司利益。请财务顾问发表意见。

8.关于违约条款。草案披露，若受让方未能按照合同第四条约定支付转让价款，则转让 方有权追究违约利息、解除合同并要求违约金赔偿。请公司补充披露相关支付约定条款，并 说明公司是否违约，是否已与转让方协商并达成一致，充分提示相关风险。请财务顾问和律 师发表意见。

9.关于管理层稳定。草案披露，标的资产的经营实体安世界集团为世界领先的半导体行 业公司，拥有较高的研发与技术水平。请公司补充披露：（1）安世集团的管理层与核心技术 人员的基本情况；（2）本次交易，是否需要取得安世集团管理层与核心技术人员的同意，截 至目前的沟通情况；（3）有无稳定管理层与核心技术人员的具体措施，是否存在因核心人员 离职导致标的资产核心竞争力下滑的风险。请财务顾问及律师发表意见。

10.关于客户稳定。草案披露，安世集团分立器件、逻辑器件、MOSFET 器件的主要产品 市场占有率均位于全球前三名。同时，目标公司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆 盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务 商。请公司补充披露：（1）列表披露报告期各期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、 销量、销售收入情况；（2）列表报告期各期向前五名客户的销售额占比及合计占比情况，是

否存在对单一客户的严重依赖；（3）与主要客户的合作方式，是否会因本次交易而导致客户 流失的风险，应对的具体措施。请财务顾问及会计师发表意见。

11.关于核心竞争力。草案披露，安世集团核心竞争力包括先进工艺、丰富的产品线、研 发团队等技术先进要素，请公司补充披露近两年及一期相关数据，并结合前次收购前后情况 分析其核心竞争力的稳定性：（1）研发投入金额和变动情况，并分析变动原因；（2）研发人 员数量及构成，离职率和员工稳定性分析；（3）研发费用资本化的条件、比率和变化情况； （4）新增商标、专利、专有技术等知识产权情况；（5）结合产品种类、销量、新增优势产品 等变化情况分析安世集团新产品开发能力。请财务顾问发表意见。

请你公司在2018 年10 月16 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重组草案作相应 修改。

鉴于市场对你公司本次重组较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重 组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项 工作，并及时披露具体安排。”

对于《问询函》所涉及事项，公司将组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情 况，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善、及时组织召开媒体说明会，按时回 复《问询函》并履行信息披露义务。

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登 的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇一八年十月十日