Wingtech Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2017

Oct 25, 2017

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2017-069

闻泰科技股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

闻泰科技股份有限公司第九届监事会第七次会议于2017年10月24日以通讯 表决方式召开, 应到监事3人, 实到监事3人, 会议符合相关法律法规及公司章 程的规定。经与会监事审议, 通过了以下议案：

一、审议通过《关于反对闻泰通讯股份有限公司为其控股子公司提供担保的 议案》

闻泰科技股份有限公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于闻泰通 讯股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》，并披露将该议案提交2017 年10 月26 日召开的闻泰科技股份有限公司2017 年第三次临时股东大会审议， 董事徐庆华先生为维护上市公司利益对该议案提出了反对意见。

监事会也认为此担保议案违反了公司章程的规定，有损公司及股东利益，特 向闻泰科技股份有限公司股东大会召集人闻泰科技股份有限公司董事会书面提 出《关于反对闻泰通讯股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》，理由如 下：

1、公司董事会作出通过《关于闻泰通讯股份有限公司为其控股子公司提供 担保的议案》违反程序、显属越权行为

根据《闻泰科技股份有限公司章程》第一百一十条规定：“„„从公司现有情 况出发，并已经股东大会批准，公司董事会可行使公司净资产50%以下的投资决策权，同 时可决定公司日常的融资、资产抵押及担保等事项，其中单次对外担保金额不得超过公 司净资产的10%，为单一对象对外担保金额累计不得超过公司净资产的30%，累计资产抵 押及担保总额不得超过公司净资产的50%。公司董事会仅能就“单次对外担保金额不得超 过公司净资产的10%，为单一对象对外担保金额累计不得超过公司净资产的30%，累计资 产抵押及担保总额不得超过公司净资产的50%”。根据上述条款，董事会无权对超出以上

限定的事项作出通过的决议，最多只能向股东会提交超权限的议案。而闻泰科技股份有 限公司董事会却在徐庆华董事反对的情况下，对三项指标均远远超出权限范围的事项（1、 本次担保不是单次担保，也超出公司净资产的10%；2、本次担保的对象不单一，且超过 公司净资产的30%；3、加上本次担保，累计资产抵押及担保总额已严重超过公司净资产 的50%，对外担保累计占闻泰科技股份有限公司2016 年度经审计的净资产比例为 78.59%），为此作出决议通过明显是违反程序的越权行为。

2、《关于闻泰通讯股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》确实存在 巨大风险

正如徐庆华董事在提出反对意见时所称：本次担保的10 亿元贷款，由于未 能作出详细的说明，因此存在歧意。另根据董秘提供的《说明》，四家被担保公 司中：WINGTECH GROUP(HONGKONG)LIMITED 的净资产额仅为0.9 亿、嘉兴永瑞电 子科技有限公司净资产额仅为0.5 亿、上海闻泰电子科技有限公司净资产额仅为 1.01 亿、南昌闻泰电子科技有限公司净资产额仅为0.11 亿。在此情况下，股份 公司给其作出担保，在10 个亿范围内均可实施，则不排除其中任一公司可以足 额使用该10 个亿额度，那么一旦实施，则风险是巨大的，同时也是显而易见的。

本次担保的10 个亿额度虽为四家公司担保，但完全可以为一家所使用，如 此形成的风险将会几何级增长，设如均由上海闻泰电子科技有限公司使用，则本 次担保即为其资产总额的4.44 倍；而若为南昌闻泰电子科技有限公司一家使用， 则本次担保即为其净资产的90.9 倍。就此看来，此次公司提供的担保是风险巨 大的。对于任何存在的风险，公司的董、监、高均有义务提出，如不能使风险被 降低，则有权向公众进行披露，以求得监管部门及公众的监督。

3、本次被担保的对象为公司的全资子公司不能成为存在风险的抗辩

虽然本次担保的四家公司均为全资子公司，但该四家公司均为独立法人，在 公司未为子公司提供担保前，公司对子公司的义务仅在注册资金的范围内，而现 四家被担保公司净资产最低的只有0.11 亿元，本次担保授权其借贷的额度达10 个亿，显然无限扩大了公司对其的义务。一旦发生风险，公司将会因担保而被有 限责任的子公司拖垮，为此被担保人为公司的全资子公司不得作为不顾风险、无 限担保的理由。

综上，《关于闻泰通讯股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》存在

重大风险，监事会提请董事会修正错误，提请董事会、股东大会注意《关于闻泰 通讯股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》存在重大风险，不宜继续实 施。若股东大会通过议案，则一旦形成对公司的风险，造成公司重大损失，则应 由支持议案的董事、股东向其它股东及股民承担相应的责任。

监事会表决结果为：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 特此公告。

闻泰科技股份有限公司监事会 2017 年 10 月26 日