Wingtech Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2017

Oct 25, 2017

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 编号：临 2017-070

闻泰科技股份有限公司

关于九届七次监事会决议所涉事项的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2017 年 10 月 24 日收到公司监事会发来的审议通过《关于反对闻泰通讯股份有限公司为其控股子 公司提供担保的议案》的决议，同日公司收到上海证券交易所下发的《关于对闻 泰科技股份有限公司相关信息披露事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”）。 公司董事会对《工作函》高度重视，现就《工作函》相关要求落实如下：

一、你公司应当严格按照《股票上市规则》第7.3 条和第8.1.5 条的规定， 及时披露公司监事会决议。

公司已按照上述规定，于 2017 年 10 月 26 日对相关监事会决议及《工作函》 所要求文件进行披露。

二、你公司董事会应当对监事会提出的反对意见进行逐项核实并发表明确 意见，涉及程序合规性问题的，应当聘请律师发表明确意见，并对外披露。你 公司、全体董事、监事及高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，尽快落 实本工作函的要求，同时及时履行相关信息披露义务。

针对监事会决议提出的反对理由，公司董事会逐条说明如下： （一）关于本次担保内容的合规性问题

为满足公司通讯生产经营资金需求和业务发展的需要，保证子公司生产经营 活动的顺利开展，公司全资子公司闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”） 拟在其子公司向金融机构申请授信、向供应商申请应付账款结算、向客户申请预 付款结算等事项时提供一般担保或连带担保，担保总额上限为人民币 10 亿元。 该事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过并提请公司股东大会审议

批准。详情请见公司于 2017 年 10 月 11 日披露的《第九届董事会第二十次会议 决议公告》及《关于全资子公司闻泰通讯股份有限公司为其子公司提供担保的公 告》。

监事会提出的《关于闻泰通讯股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》 违反程序、显属越权行为，公司经认真研究，认为监事会引用的《公司章程》相 关条款是股东大会授权董事会审议的对外担保权限，并非禁止该类担保情形，对 于超出权限的，董事会应提交股东大会审议，因此董事会审议通过本次担保议案 并将本次担保议案提交股东大会的做法符合监管部门相关规定及《公司章程》等 公司制度的相关规定，不存在违反程序的越权行为，理由如下：

1、 本次担保符合监管部门关于对外担保的相关规定

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国银行业监督管理 委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）第一、 （三）条规定：“须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、上 市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提 供的任何担保；2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保 额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；……”。

《上海证券交易所股票上市规则》第 9.11 条规定：“下述担保事项应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产 10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；（六）本所或者公司章程规定的其他担保。”

监管规定均未禁止公司发生下列条件的对外担保：1）单次对外担保金额超 过公司净资产的 10%； 2）或为单对象对外担保金额累计超过公司净资产的 30%； 3）累计资产抵押及担保总额超过公司净资产的 50%； 仅要求将相关担保提交股 东大会审议。

2、 本次担保符合公司有关制度关于对外担保的相关规定

（1）《公司章程》第四章“股东和股东大会”第四十一条规定： “公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。”

（2）《公司章程》第五章“董事会”第一百一十条规定：

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

从公司现有情况出发，经股东大会批准，公司董事会可行使公司净资产 50% 以下的投资决策权，同时可决定公司日常的融资、资产抵押及担保等事项，其中 单次对外担保金额不得超过公司净资产的 10%，为单一对象对外担保金额累计不 得超过公司净资产的 30%，累计资产抵押及担保总额不得超过公司净资产的 50%。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司的控股股东及其他关联方 不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：……（2）公 司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%；……。”

（3）公司《担保管理办法》第十五条规定：

“根据公司章程规定，授权董事会可决定公司日常部分对外担保事项：单次 对外担保金额不得超过公司净资产的 10%；为单一对象对外担保金额累计不得超 过公司净资产的 30%；累计对外担保总额不得超过公司净资产的 50%。除上述 董事会可决定情形外的任何对外担保，均须经公司股东大会审议批准。”

结合《公司章程》第四十一条和第一百一十条的上下文以及《担保管理办法》 可以看出，《公司章程》第一百一十条针对的是股东大会授权董事会审议的对外

担保权限，并非禁止该类担保情形，对于超出权限的，董事会应提交股东大会审 议。公司董事会依照《公司章程》及《担保管理办法》的相关规定，在董事会审 议通过后将本次担保事项提交股东大会审议，并已在股东大会通知中列明需审议 该对外担保议案，该担保议案将在股东大会审议通过后生效，因此不存在违反程 序等越权行为。

3 、本次担保与公司历次已公告的担保事项的程序及权责范围一致

根据公司已公告的信息，公司自 2011 年以来共公告 10 次对外担保事项，具 体情况如下：

公告时间	对外担保总 额占公司净 资产的比例	被担保对象	被担保对象 的资产负债 率
2011-1-21	65.67%	公司控股孙公司徐州中茵置业有限公司	90.02%
2012-10-19	35.93%	公司控股孙公司徐州中茵置业有限公司	92.05%
2012-12-3	64.68%	公司全资子公司昆山中茵世贸广场酒店有限 公司	113.05%
2014-1-7	77.39%	公司控股孙公司徐州中茵置业有限公司	80.25%
2014-5-21	72.50%	公司全资子公司昆山中茵世贸广场酒店有限 公司	124.96%
2014-12-12	90%	公司全资子公司昆山中茵世贸广场酒店有限 公司	136.21%
2007-1-26	59.62%	公司全资子公司闻泰通讯	78.04%
2017-3-20	60.79%	公司间接持股100%的嘉兴永瑞电子科技有 限公司	76%
2017-4-29	55.48%	公司全资子公司闻泰通讯及其7 家全资子公 司	3 家子公司 超过70%， 在 79%~94%

从上表可以看出，公司近几年发生的对外担保事项均不同程度的存在担保总 额超过公司净资产的 50%的情形。因此，公司对于《公司章程》的理解和实践是 一致的，即一直认为《公司章程》第一百一十条针对的是董事会审议权限，而超 出第一百一十条规定的对外担保事项应由董事会提交股东大会予以审议，经股东 大会审议通过后，公司方可执行。

北京市君合律师事务所对本次担保程序的合规性发表了意见，认为公司董事 会决议将本次担保议案提交股东大会审议，并已在股东大会通知中列明需审议本

次担保议案，本次担保议案不存在违反程序的越权行为。

4 、结论

综上所述，根据证监会及交易所的相关规定以及《公司章程》上下文理解、 《担保管理办法》规定等，本次担保事项由董事会提交股东大会予以审议符合《公 司章程》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，不存在违反程序 的越权行为。

（二）关于本次担保的风险问题

本次担保主要为满足公司日益加速的通讯业务发展和加快公司日常业务开 展效率的需要，本次担保的被担保对象均为公司通讯业务环节中的重要公司： 1）WINGTECH GROUP(HONGKONG)LIMITED 注册资金小但业务量巨大， 是闻泰境外采购平台，主要是几个月的短期贷款的业务担保需求；

2）嘉兴永瑞电子科技有限公司，承接海外业务特别是保税业务的生产制造、 拓展海外市场，近三年营业收入 2014 年为 0.31 亿元，2015 年为 2.65 亿元，2016 年为 6.62 亿元，2017 年上半年已超 2016 年全年营收；

3）南昌闻泰电子科技有限公司，为今年新成立的公司，上半年仅几个月时 间已完成营业收入 2 亿元以上；

4）上海闻泰电子科技有限公司，是公司最大的研发中心，在主力承接手机 产品研发之上，近年又新承接 VR\笔电等新产品业务；

上述子公司均为集团通讯业务各环节中各方面的主力公司，此担保不仅是为 这些子公司业务，也是为闻泰科技整体通讯产品业务的保障，相关公司有能力偿 还相应债务。同时担保的债权为公司日常经营活动中向金融机构申请授信、向供 应商申请应付账款结算、向客户申请预付款结算等，公司非日常经营活动中发生 的授信及结算安排不在本次担保的范围内，根据公司过往经验、营业模式、客户 关系及回款情况等，相关被担保公司发生不能偿债的风险极小，此次担保不存在 损害公司及股东利益的情形。

（三）关于被担保的对象为公司的全资子公司不能成为存在风险的抗辩的

问题

此次被担保对象均为公司全资子公司，均为独立法人，但同时也是集团通讯 业务各环节中各方面的主力公司，此担保不仅是为这些子公司业务，也是为闻泰 科技整体通讯产品业务的保障；同时担保的债权为公司日常经营活动中向金融机 构申请授信、向供应商申请应付账款结算、向客户申请预付款结算等，公司非日 常经营活动中发生的授信及结算安排不在本次担保的范围内，针对公司目前的客 户关系及回款情况。此次担保为公司综合考量子公司盈利情况、业务模式等为满 足公司通讯生产经营资金需求和业务发展的需要，保证子公司生产经营活动的顺 利开展进行的慎重决定，并未以担保对象为公司的全资子公司为由忽略风险，公 司董事会已按照相关规定提交公司股东大会审议，此次担保在股东大会审议通过 后生效。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 2017 年 10 月 26 日