Wingtech Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 21, 2019

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：2019-025

闻泰科技股份有限公司

关于召开2019 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2019年4月8日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2019 年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019 年4 月8 日 13 点30 分 召开地点：嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2019 年4 月8 日

至2019 年4 月8 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的方案的议案	√
2.01	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的整体方案	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产方案	√
2.03	发行股份及支付现金购买资产之发行股票的 种类和面值	√
2.04	发行股份及支付现金购买资产之定价基准日 和发行价格	√
2.05	发行股份及支付现金购买资产之定价依据和 交易价格	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产之交易对价支	√

	付情况
2.07	发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排	√
2.08	发行股份及支付现金购买资产之过渡期安排	√
2.09	发行股份及支付现金购买资产之发行股份上 市地点	√
2.10	发行股份及支付现金购买资产之决议的有效 期限	√
2.11	发行股份募集配套资金之发行股票的种类和 面值	√
2.12	发行股份募集配套资金之发行对象及发行方 式	√
2.13	发行股份募集配套资金之定价基准日和发行 价格	√
2.14	发行股份募集配套资金之发行股份数量	√
2.15	发行股份募集配套资金之发行股份上市地点	√
2.16	发行股份募集配套资金之股份锁定期	√
2.17	发行股份募集配套资金之公司滚存未分配利 润的安排	√
2.18	发行股份募集配套资金之募集资金用途	√
2.19	发行股份募集配套资金之决议的有效期限	√
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大 调整的议案	√
4	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金构成关联交易的议案	√
5	关于《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要的议案	√
6	关于公司与相关方签订《资产收购协议》、《发 行股份购买资产协议》等交易文件的议案	√
7	关于公司本次交易相关的审计报告、评估报 告、备考审阅报告的议案	√
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案	√
9	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性说明的议案	√
10	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五 条相关标准之说明的议案	√
11	关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施 的议案	√
12	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资	√

	产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
13	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
14	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》相关规定的议案	√
15	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易有关事宜的议案	√
16	关于上市公司为全资子公司银行贷款提供担 保的议案	√
17	关于关联借款的议案	√
累积投票议案
18.00	关于选举董事的议案	应选董事（3）人
18.01	张学政	√
18.02	张秋红	√
18.03	张勋华	√
19.00	关于选举独立董事的议案	应选独立董事（2）人
19.01	王艳辉	√
19.02	肖建华	√
20.00	关于选举监事的议案	应选监事（2）人
20.01	肖学兵	√
20.02	张家荣	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第四十三次会议、第九届监事会第十六次会 议审议通过，详见公司于 2019 年 3 月 22 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公告。

• 2 、 特别决议议案：议案 1- 议案 16

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1- 议案 15 、议案 17

应回避表决的关联股东名称：（ 1 ）议案 1- 议案 15 ，应回避表决的关联股东名 称为拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司、西藏中茵集团有限公司、张学政、 上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）、云南融智资本管理有限公司、冯飞飞、 高建荣；（ 2 ）议案 17 ，应回避表决的关联股东名称为西藏中茵集团有限公司、 冯飞飞、高建荣

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投 票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

• (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2

• 四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日

Ａ股 600745 闻泰科技 2019/4/1

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记； 法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身 份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东 帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。 股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件 1）

（二）登记地点及联系方式 地址：嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司 邮政编码：314000 联系电话：0573-82582899 联系传真：0573-82582880 联系人：韩迎梅

（三））拟出席会议的股东请于2019 年4 月4 日下午17:00 前与闻泰科技股份有 限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

六、 其他事项

本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 2019 年 3 月 22 日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

闻泰科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019 年4 月8 日召开的 贵公司2019 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的方案的议案
2.01	发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的整体方案
2.02	发行股份及支付现金购买资产方案
2.03	发行股份及支付现金购买资产之发行股票 的种类和面值
2.04	发行股份及支付现金购买资产之定价基准 日和发行价格
2.05	发行股份及支付现金购买资产之定价依据 和交易价格
2.06	发行股份及支付现金购买资产之交易对价

	支付情况
2.07	发行股份及支付现金购买资产之锁定期安 排
2.08	发行股份及支付现金购买资产之过渡期安 排
2.09	发行股份及支付现金购买资产之发行股份 上市地点
2.10	发行股份及支付现金购买资产之决议的有 效期限
2.11	发行股份募集配套资金之发行股票的种类 和面值
2.12	发行股份募集配套资金之发行对象及发行 方式
2.13	发行股份募集配套资金之定价基准日和发 行价格
2.14	发行股份募集配套资金之发行股份数量
2.15	发行股份募集配套资金之发行股份上市地 点
2.16	发行股份募集配套资金之股份锁定期
2.17	发行股份募集配套资金之公司滚存未分配 利润的安排
2.18	发行股份募集配套资金之募集资金用途
2.19	发行股份募集配套资金之决议的有效期限
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案调整不构成 重大调整的议案
4	关于公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金构成关联交易的议案
5	关于《闻泰科技股份有限公司发行股份及支

	付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要的议案
6	关于公司与相关方签订《资产收购协议》、 《发行股份购买资产协议》等交易文件的议 案
7	关于公司本次交易相关的审计报告、评估报 告、备考审阅报告的议案
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案
9	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性说明的议案
10	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 第五条相关标准之说明的议案
11	关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措 施的议案
12	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定的议 案
13	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的重组上市的议 案
14	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》相关规定的议案
15	关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易有关事宜的议案
16	关于上市公司为全资子公司银行贷款提供

		担保的议案	担保的议案
17		关于关联借款的议案
	序号		累积投票议案名称		投票数
	18.00		关于选举董事的议案
	18.01		张学政
	18.02		张秋红
	18.03		张勋华
	19.00		关于选举独立董事的议案
	19.01		王艳辉
	19.02		肖建华
	20.00		关于选举监事的议案
	20.01		肖学兵
	20.02		张家荣

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作 为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100 股股 票，该次股东大会应选董事10 名，董事候选人有12 名，则该股东对于董事会选 举议案组，拥有1000 股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进 行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同 的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选 董事5 名，董事候选人有6 名；应选独立董事2 名，独立董事候选人有3 名；应 选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案	累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
„„	„„
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××
6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100 股股票，采用累积投票制，他 （她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500 票的表决权，在议案5.00

“关于选举独立董事的议案”有200 票的表决权，在议案6.00“关于选举监事 的议案”有200 票的表决权。

该投资者可以以500 票为限，对议案4.00 按自己的意愿表决。他（她）既 可以把500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选 人。

如表所示：

序号	议案名称		投票票数	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式„
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
„„	„„	„	„	„
4.06	例：宋××	0	100	50