Wingtech Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 6, 2018

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：2018-110

闻泰科技股份有限公司

关于召开2018 年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2018年12月24日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2018 年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018 年12 月24 日 13 点30 分 召开地点：嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018 年12 月24 日

至2018 年12 月24 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合本次重大资产重组条件的议案	√
2.00	关于公司本次重大资产重组方案的议案	√
2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	本次交易的标的资产购买方	√
2.03	本次交易的交易对方及标的资产	√
2.04	本次交易的交易金额及资金来源	√
3	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案	√
4	关于《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
5	关于签署《关于合肥中闻金泰半导体投资有限 公司之增资协议》的议案	√
6	关于公司本次交易相关的审计报告、差异鉴证 报告、估值报告的议案	√

7	关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理 性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定 价的公允性的议案	√
8	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性说明的议案	√
9	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五 条相关标准之说明的议案	√
10	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
11	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 现金收购重大资产重组有关事宜的议案	√
13	关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司增资 的议案	√
14	关于闻泰科技股份有限公司、上海小魅科技有 限公司支付收购安世集团控制权交易价款的 议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第九届董事会第三十三次会议、第三十八次会议审议 通过，并分别于 2018 年 9 月 17 日、 2018 年 12 月 6 日披露于《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

2 、 特别决议议案：全部议案

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：全部议案

应回避表决的关联股东名称：拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司、西 藏中茵集团有限公司、张学政、上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）、云南 融智资本管理有限公司、冯飞飞、高建荣。

5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）

进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• 四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600745	闻泰科技	2018/12/17

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记； 法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身 份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东 帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。 股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件 1）

（二）登记地点及联系方式 地址：嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司 邮政编码：314000 联系电话：0573-82582899 联系传真：0573-82582880 联系人：韩迎梅

（三））拟出席会议的股东请于2018 年12 月21 日下午17:00 前与闻泰科技股份 有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

六、 其他事项

本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 2018 年 12 月 7 日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

闻泰科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018 年12 月24 日召开的贵公司2018 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合本次重大资产重组条 件的议案
2.00	关于公司本次重大资产重组方案的 议案
2.01	本次交易的整体方案
2.02	本次交易的标的资产购买方
2.03	本次交易的交易对方及标的资产
2.04	本次交易的交易金额及资金来源
3	关于本次重大资产重组构成关联交 易的议案
4	关于《闻泰科技股份有限公司重大资 产购买暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的议案

5	关于签署《关于合肥中闻金泰半导体 投资有限公司之增资协议》的议案
6	关于公司本次交易相关的审计报告、 差异鉴证报告、估值报告的议案
7	关于估值机构的独立性、估值假设前 提的合理性、估值方法与估值目的的 相关性以及估值定价的公允性的议 案
8	关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性 说明的议案
9	关于公司股票价格波动是否达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》第五条相关标准之说 明的议案
10	关于本次交易符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第 四条规定的议案
11	关于本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市的议案
12	关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次现金收购重大资产重组有 关事宜的议案
13	关于合肥中闻金泰半导体投资有限 公司增资的议案
14	关于闻泰科技股份有限公司、上海小 魅科技有限公司支付收购安世集团 控制权交易价款的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。